上市公司增资入股协议.docx

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1、上市公司增资入股协议股份认购及增资协议由XXXXXXXX有限公司与XXXXXXXX有限公司及X X X X X X等签订2014年 月 日中国北京目录第一条定义5第二条投资的前提条件8第三条新发行股份的认购8第五条股份回购及转让134. 2投资方在收到上述3. 4.1款所述文件后xx个工作日内支付全部出资，即 XXXX万元，其中甲方应当支付出资XXXX万元，乙方应当支付出资XXXX万元， 丙方应当支付出资XXXX万元。3.5 各方同意，本协议第3.4条约定的“公司账户”指下列账户：户名：XXXXXXX股份有限公司银行账号：开户行：XX银行XX支行各方同意，投资方按本协议第3. 4条约定支付完毕

2、全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。3.6 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议与公司章程的规定享回有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金与未分配 利润由投资方与公司原股东按本协议第3. 3款确定的股份比例享有。3.7 若部分投资方不能在上述约定时间内（以公司帐户进帐时间为准）将其认缴的出资汇入公司帐户，应当向标的公司与其他股东承担相应责任，但不 影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违 约行为承担任何责任。3.8 各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司本轮私4.1各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务

3、所对投资方内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续4.3假如公司未按4. 2条约定按时办理有关验资与工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或者不 可抗力的因素情形除外），全部或者部分投资方均有权单独或者共同以书面通知 的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已 经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股 东对公司上述款项的返还承担连带责任。但假如投资方同意豁免的情形除外。第五条股份回购及转让5.1当出现下列情况时，投资方有权要求标的公司或者原股东回购投资方所持有的全部公司股份：5.

4、 1.1不论任何主观或者客观原因，标的公司不能在201x年12月31 口前实现 首次公开发行股票并上市，该等原因包含但不限于标的公司经营业绩方面不具备 上市条件，或者由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或者由于参 与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；1.2在201x年12月31日之前的任何时间，原股东或者公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或者工作；3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12月31日为基准日公 司当期净资产的20%时；5.1. 4原股东或者标的公司实质性违反本协议及附件的有关条款。5. 2本协议项下的股份回购价格应按下列两者

5、较高者确定： 5. 2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起 至原股东或者者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息。5. 2. 2回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。投资方之前从公 司所收到的所有股息与红利可作为购买价格的一部分予以扣除。5.4 假如公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或者从其他合法渠道筹措的资金收购投资方 持有的公司股份。5.5 当出现下列任何重大事项时，投资

6、方有权转让其所持有的全部或者5. 5.1原股东与标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包含但不限于公 司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；5. 5. 2标的公司的有效资产（包含土地、房产或者设备等）因行使抵押权被拍卖等 原因导致所有权不再由标的公司持有或者者存在此种潜在风险，同时在合理时间 内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；5. 5. 3原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性 转移或者者存在此种潜在风险；5. 5. 4标的公司的正常经营、业务范围发生实质性调整，同时不能得到投资方的 同意；5. 5. 5其它根据通常常识性的、

7、合理的与理性的推断，因投资方受到不平等、不 公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大缺失或者无法实 现投资预期的情况。5. 6进行本协议第5.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。5.7原股东在此共同连带保证：假如投资方中任何一方根据本协议第第六条经营目标 6.1原股东与标的公司共同承诺，公司应实现下列经营目标：6. 1. 1 20xx年度公司税后净利润达到xxxx万元；1.2投资完成后的当年度，即20xx年度，标的公司实现xxxx万元的税前利润；6.2各方同意，标的公司的实际经营情况按下列方式确认：6. 2.1由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在20x

8、x年x月x日之前，对标的公司200x年度的经营财务状况进行审计，并向投 资方与标的公司出具相应的审计报告；6. 2. 2由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状 况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；6. 2. 3审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终根据；6. 2.4审计费用应由标的公司支付。6. 3鉴于本次交易是以公司20xx年度净利润xxxx万元及包含投资人投资金额完全摊薄后xx倍市盈率为作价根据，且公司与原股东承诺公司20xx年度税前利润（或者净利润）不低于xxxx万元。公司有

9、义务尽力实现与完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保 公司实现该等经营目标。假如标的公司20xx年度经审计的净利润低于xxxx万元,则视为未完成经营指标, 应以20xx年度经审计的实际净利润为基础，按照xx倍市盈率重新调整本次交易 的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现 金方式退还各投资方相应多付的投资款。如今，标的公司估值（设为“A ）= 实际完成净利润Xxx倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元一AX （投资时的所占的股权比例）”）退还投资方。公司退还的投资 款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投资人能够选择1、退款

10、；2、股权 调整】6. 4鉴于公司与原股东承诺公司20xx年度税前利润不低于xxxx万元。公司有义务尽力实现与完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公 司，确保公司实现该等经营目标。假如标的公司20X X年度经审计的税前利润低于xxxx万元，则视为未完成经营 指标，应以20XX年度经审计的实际税前利润为基础，按照xxxx倍税前利润的 倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例 保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。如今，标的公司 估值（设为“B” ）二实际完成净利润Xxxx倍。标的公司需将投资方多投的投资 款（具体为“xxxx万元-13X（投

11、资时所占公司股权比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。6.5 原股东承诺对本协议第6. 3条、第6. 4条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。假如受到法律的限制或者者其他任何原因，标的公 司未能或者者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投 资款。6.6 各方同意，依本协议第6. 3条、第6. 4条约定标的公司退还给投 资方的投资款应在第6. 2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得 以任何理由、任何方式拖延、阻碍或者拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的 形式要求标的公司或者者原股东履行上述义务。6.7 截至201x年12月31

12、日止，公司资产负债表所列可分配利润及201x年12月31日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进 行分配，由包含原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股 份比例共同享有。6.8 如标的公司或者者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者者原股东承担。第七条公司治理各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过x人，投资方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在有关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业 执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事 会会议。6.9 方同意并保证，所有标的公司董事

13、、监事与高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情 形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者者被解除职务时，由提名该名董 事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在有关股东大会上投票赞成该 等人士担任公司董事、监事。6.10 股东与标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总 监、会计师事务所与律师事务所的聘任或者解聘务必取得投资方的同意或者认 可。6.11 标的公司首次公开发行股票并上市前，下列要紧事项应当按照5.1增加或者者减少注册资本；公司业务范围、本质与/或者业务活动的重大改变；7. 5. 4并购与处置（包含购买及处置）超过xxx万

14、元的要紧资产；商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；7. 5. 6公司向银行单笔贷款超过xxxx（原则上500）万元或者累计超过xxxx（原则上1000万元）的额外债务；7. 5.7对外担保；7. 5.8对外提供贷款；7. 5.9对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或者删除；7. 5.10将改变或者变更任何股东的权利、义务或者责任，或者稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；7. 5.11股息或者其它分配的宣告与派发及公司股息政策的任何改变； 7. 5.12订立任何投资性的互换、期货或者期权交易;7. 5.13提起或者与解金额超过xx （原则上20万元）的

15、任何重大法律诉讼、仲裁；聘请或者更换公司审计师；7. 5.15设立超过xx （原则上100）万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或者对外投资，或者以转让、增资或者其它形式处置上述单位的 投资;7. 5. 16超过经批准的年度预算10%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；7. 5.17公司上市计划；7. 5.19聘任或者解聘公司总经理.、副总经理、董事会秘书或者财务总监等公司高级管理人员；7. 5.21制定或者修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或者方案；7. 5. 22利润分配方案；7. 5. 23其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。7. 5公司原则上不得进行任何

16、类型的关联交易（本协议附件六中明确的关联交易除外）。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或 者董事应回避表决，由非关联方股东或者董事一致同意通过。7. 6投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权与进行 监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或者其它方面的信息 与资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于有关事项的汇报。 公司应按时提供给投资方下列资料与信息：7. 7.1每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表与现金流量表；7. 7.2每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理帐；7. 7.3每日历年度结束后120日，

17、提供公司年度合并审计帐；7. 7.4在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算与预测的财务报表；7. 7.5在投资方收到管理帐后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；7. 7.6按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务与交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。第八条上市前的股份转让投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，【原股东（大股东及认为有必要的关健股东）】不得向公司其他股东或 者公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或者全部公司股份，或者进行可能 导致公司实际操纵人发生变化的股份质押等任何其它行为。

18、8. 2本协议第8. 1条约定的转让股份包含仅以协议方式作出约定而不8.3原股东与公司保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第&1、8. 2条的约定作出相应的规定。8. 4原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条款与条件购买原股东拟 出售的股份；（2）按第三方给出的相同条款与条件，根据原股东及投资方当时的 持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款与条件与原股东按持股比例共同 出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。8.5 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证股

19、份受让方签署同意本协议条款的协议。8.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或者交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其 在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计 划、股票购买计划，或者类似的福利计划或者协议而做的证券发行，也不适用于 作为公司购买或者合并其它企业的对价而发行证券的情形。8. 7投资方持有的标的公司的股份可在标的公司首次公开发行股票并上市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或者部分股份。第九条新投资者进入的限制应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。9.2本协议拟议的投资完

20、成后，标的公司以任何形式进行新的股权融 资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。第六条经营目标16第七条公司治理18第九条新投资者进入的限制23第十条竞业禁止24第十一条知识产权的占有与使用 25第十三条债权或者债务26 第十四条关联交易与同业竞争.27第十五条首次公开发行股票并上市28第十六条保证与承诺28第十七条通知及送达30第十八条违约及其责任32第十九条协议的变更、解除与终止32第二十条争议解决 339. 3如新投资者根据某种协议或者者安排导致其最终投资价格或者者成本低于本协议投资方的投资价格或者者成本，则标的公司应将其间的差价返还投 资方，或者由原股东无偿转让所持标的公司的部

21、分股份给投资方，直至本协议投 资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求 标的公司或者者原股东履行上述义务。10. 各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包含引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有 该等权利。第十条竞业禁止未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或者以任何形式（包含但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份） 参与设立新的生产同类产品或者与公司业务有关联其他经营实体，作为管理层的 公司股东不得在其他企业兼职，不管该企业从事何种业务。10.1 原股东与公司承诺，应促使公司要紧管理人员

22、与核心业务人员（名单见本协议附件三）与公司签订竞业禁止协议，该等协议条款与形式应令投资方满意同时至少包含下列内容：在任职期间内不得以任何形 式从事或者帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开 公司2年内不得在与公司经营业务有关的企业任职；另外还应约定在任职期间不 得在其他任何公司或者营利性组织中兼职。竞业禁止协议具体内容详见本协 议附表一。10.2 原股东同意，假如公司上述要紧管理人员与技术人员违反竞业 禁止协议，致使标的公司或者投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公 司及投资方缺失外，原股东应就标的公司或者投资方遭受的缺失承担连带赔偿责 任。第十一条知识产权的占有与使

23、用原股东与标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标与专利、商 品名称及品牌.、网站名称、域名、专有技术、各类经营许可证等有关知识产权、 许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权（见本协议附件九）均通过必 要的有关政府部门的批准或者备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措 施均通过政府部门批准或者备案，并保证按时缴纳有关费用，保证其权利的持续 有效性。11.1 原股东与标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品有关的技术与市场推广均须通过标的 公司的许可与/或者授权。第十二条清

24、算财产的分配12.1原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者者可流通证券形式的 投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例 分配给公司的其他股东。12.2原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公 司章程应对本协议第12. 1条的约定作出相应的规定。产分配义务承担连带责任。第十三条债务与或者有债务13.1原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未 披露的或者有负债或者者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿

25、上述债务，因此给公司造成缺失，原股东应当在公司实际发生缺失后5个工作日 内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或者从其他合法渠道筹措 的资金履行赔偿义务。第十四条关联交易与同业竞争原股东及公司确认，截至本协议签署之日，标的公司己签署且未履行完毕的关联交易如本协议附件五所列示，上述关联交易的商业条款均是公平 与公允的，不存在损害公司利益或者者不合理加重标的公司负担的情形。14.1 各方同意，本协议签署后，标的公司应逐步减少直至完全消除关各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、使用公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产 之日起至停止占有、使用之

26、日止）的120%支付使用对价给公司。14.2 各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。14.3 原股东与公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，标的公司及关联方目前没有，同时保证未来不可能以任何形式从事或者参与与标的公司主 营业务构成直接或者间接竞争关系的业务或者活动。14.6各方将尽审慎之责， 及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反公司法及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。关于符合公司章程并经公司权 力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价根据通知各方；涉及关联 交易的表

27、决须严格按照公司法及公司章程关于关联股东与关联董事回避制度 有关规定执行。第十五条首次公开发行股票并上市各方同意，以尽最大努力实现目标公司于200x年12月31日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。15.1 原股东与标的公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的有关法律、法规与规范性文件的要求，对公司、子公司与有关各方在历史沿革、税务、 劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在 20XX年12月31日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由有关 各方独立承担，但假如上述费用的产生系由于原股东或者标的公司在尽职调查中 未披露事项有关或者因违反本协议之原因所造成

28、，则应由原股东承担全部该等有 关费用。15.2 原股东与标的公司在此确认，充分熟悉公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。第十六条保证与承诺本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：16. 1其为根据中国法律正式成立并有效存续的法人；或者中华人民共 与国公民，不具有双重国籍。16.2其拥有签订并履行本协议的全部、充分与权利与授权，并根据 中国法律具有签订本协议的行为能力。效、完整的。1.1 4本协议的签订或者履行不违反以其为一方或者约束其自身或者其有关5其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或者有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分

29、授权。1.5 6其已就与本次交易有关的，并需为各方所熟悉与掌握的所有信息与资料，向有关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导与虚 构。1.6 7其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。1.7 8其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。1.8 9其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或者有关监管机构/权威机构（视情况而定）要求披露的，与向本协议有关中介机构披露的除外。16. 10原股东与标的公司特别向投资方承诺并保证按照本协议附件四的约定在投资完成后履行所有期后义务，并就本次交易向投资方就附件五的全部

30、 内容作出承诺与保证。第十七条通知及送达在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或者任一方丧失履行本协议的资格与/或者能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间 内通知其他各方的义务。16.1 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包含但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被 视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以 快递或者专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7 个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。17. 3通知送达下列地点或者传至下列传真号码或者发至下列电子信箱视为有

31、效送达：投资方：地址：北京市XXXX收件人：XXX电子信箱：XXXXX乙方：北京市XXXX投资有限公司地址：北京市XXXX收件人：XXX电子信箱：XXXXXXXX乙方：XXX投资中心（有限合伙）地址：XXX 收件人：XXX电子信箱：XXXXXXXX丙方：XXX地址：北京市XXX收件人：XXX电子信箱:XXXXXXXX原股东：XXX XXX标的公司：XXXXXXXX股份有限公司地址：收件人：电子信箱：第十八条违约及其责任1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包含全部 附件、附表约定的条款，均构成违约。18.2各方同意

32、，除本协议另有约定之外, 本协议的违约金为投资方投资总额的10%。18. 3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的缺失。19. 4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿缺失、继续履行协议或者解除协议的权利。18. 5未行使或者延迟行使本协议或者法律规定的某项权利并不构成对该项权利或者其他权利的放弃。单独或者部分行使本协议或者法律规定的某项权利 并不妨碍其进一步继续行使该项权利或者其他权利。第十九条协议的变更、解除与终止19.2本协议在下列情况下解除：19. 2. 1经各方当事人协商一致解除。19. 2.1任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面

33、通知之日起30天内不予更正的，或者发生累计两次或者以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。19. 2. 3因不可抗力，造成本协议无法履行。19.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方 时生效。19.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金与赔偿缺失的权利。19.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议 或者本协议项下全部与/或者部分的权利义务。第二十条争议解决1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共与国法律。20.2本协议各 方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国

34、际经济贸易仲裁委员 会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁 裁决是终局的，对各方均有约束力。20.3在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本 协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。第二十一条附则1除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协21.2本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。21.3本协议自各 方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式肆份，各方各持壹份，其余由标的公司备案，各份具

35、有同等法律效力。（本页无正文）投资方：乙方：xxxx投资有限公司（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：丙方：xxx投资中心（有限合伙）（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：原股东：XXXX （签字）XXXX （签字）标的公司：XXXXX股份有限公司（盖章）法定代表人/授权代表：附件一、标的公司及其要紧控股子公司与关联企业的全面情况一、xxxxxxx股份有限公司1.公司名称2.注册地址3.成立时间4.设立地5.经营范围6.董事7.高管8.注册资本9.股东及持股比例二、xxxxxxxxx有限公司（子公司）1.公司名称2.注册地址万元见附件二xxxxxxx股份有限公司年 月日中国3.成立时间4.设立

36、地5.经营范围6.董事7高管8.注册资本9.股东及持股比例20XX年X月X日中国【】。万元等。三、xxxxxxxxx有限公司（子公司）1.公司名称2.注册地址3.成立时间4.设立地5.经营范围6.董事7.高管20XX年XX月XX日中国 【】【】8.注册资本9.股东及持股比例XXXX万元四、xxxxxxxxx有限公司（子公司）1.公司名称2.注册地址3.成立时间4.设立地5.经营范围6.董事7.高管8.注册资本9.股东及持股比例第二十一条附则34附件一、标的公司及其要紧控股子公司与关联企业的全面情况30附件二、本次增资前标的公司股本结构34附件三、管理人员与核心业务人员名单35附件四、投资完成后

37、义务36附件五、原股东与标的公司的陈述、保证及承诺38附件六、关联交易514附件七、重大债务44附件八、诉讼清单44附件九、知识产权清单44附表一、保密及竞业禁止协议46 股份认购及增资协议注册地址：中国北京法定代表人：乙方：XXXX投资有限公司注册地址：北京市法定代表人：XX XX丙方：XXXX投资中心（有限合伙） 注册地址:五、XXXXXXXXX有限公司（子公司）20XX年X月X日中国【】【】50万元人民币.公司名称2.注册地址3.成立时间4.设立地5.经营范围6.董事7.高管8.注册资本9.股东及持股比例20XX年X月X日中国【】【】XXX万元附件二、本次增资前标的公司的股本结构回附件三

38、、管理人员与核心业务人员名单回附件四、投资完成后义务原股东与标的公司向投资方承诺并保证，在投资完成后安排完成下列所有事宜:1 .在投资完成后二个月内，由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成对标的公司的审计工作并向投资方与公司提交20XX年度审 计报告；2 .在投资完成后二个月内，标的公司各控股子公司以管理层股东的名义代持股份全部以合法有效并经投资方认可的方式转让至标的公司名下;3 .标的公司及其控股子公司根据实际用工情况确定各自在岗员.其他在尽职调查与风控调查发规需降低或者转移风险的条款（如大股东借款，关联交易、税收、利润分配、重组等）。附件五、原股东与标 的公司的陈述、保证及承诺原

39、股东与标的公司在此特别向投资方，就XXXX股份有限公司、XXXX有限公司、 XXXX有限公司、XXXX有限公司、北京XXX科技资讯服务有限公司、（此X个 公司合并称之“关键公司”，下同）分别并连带地声明、保证及承诺如下：1、信息披露基于本次交易之目的，向投资方提供的全部书面文件资料与通过口头、电子等其 他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整与有效的，没有重大遗漏或者误 导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴 于该等信息是投资方对标的公司进行投资决策所依靠的重要材料，假如出现任何 虚假、隐瞒与不实，将承担一切赔偿责任。2、合法设立、有效存续并依法运作3、注册资

40、本股东已遵守其在关键公司章程项下的实质义务。公司章程的任何一方均无未履行 的进一步出资义务。所有股东应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出 具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。至本协议签署日止并在本协议有 效期间，公司股东所持有关键公司的股权不存在亦不可能设置质押、托管、被查封或者其他限制股东行使股权 权利的其他情形。4、经营及资质5、遵守法律i .关键公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文与营业执照经营其业务:ii .关键公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或者监管机构收到的任何命令、判令或者判决；iii .关键公司没有收到任何中国法院、任何政府或者监管机构

41、下发的有关公司未遵守任何法律或者监管规定的任何命令、判令或者判决；.关键公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或者可能发生的行政复议或者行政诉讼程序；iv .原股东承诺，在本次投资完成之前关键公司已经发生的违法违规行为，包含但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生 产、知识产权、运输等，所导致的赔偿、罚款与投资方无关；若投资方因此而遭到的缺失，有权向原股东追偿。6、资产关键公司财务报表中反映的公司的各项资产均为关键公司的合法财产，可由关键 公司按照中国有关法律转让、出售或者以其它方式处置。除已经向投资方披露的 以外，关键公司对其资产享有完整、充分的所有权

42、，在资产上不存在任何第三人 的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或者其他担保物权，也没 有被法院、仲裁机构或者其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于 其资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或者其他可能影响公司 完整的所有权的安排或者负担。7、重大合同.关键公司的全部重大合同均已在本协议附件七中进行披露，关键公司按通常的商业惯例并根据合同条款履行重大合同，不存在违约行为, 也不存在可能导致关键公司向合同对方承担违约责任及/或者赔偿责任的情形；.关键公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或者安排，8、关联交易标的公司与关联人士之间的交易（包含但不限于占有资金、提供

43、标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平与公正的，不存在损害 公司利益或者者不合理加重标的公司负担的情形。9、负债.除关键公司经审计的财务报表反映的债务外，关键公司不i .本协议的签订与履行将不可能导致关键公司的债权人（包含但不限于贷款银行）有权宣布债务提早到期或者要求提供担保或者提高利息或者 在其他方面改变债务条件与条款。10、续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争 议，也不存在任何可能招致关键公司遭受处罚的其他情形。关于关键公司应缴纳的税款或者可能承担的税收责任， 关键公司已经在账目中充分拨备或者披露；.本协议签订以后，若关键公司因税务问题受到税务

44、机关/财ii .11、报表后事项关键公司目前没有受到税务机构调查。关键公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，关键公司没有出现任何对其资 产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件（“重大不利事件”），但为关键 公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包含但不限于：i.ii. iv.v.vi.、i.iv.、与任何关联方的关联交易；公司的股份被采取保全或者强制执行措施，包含 但不限于被查封、冻结、拍卖等；可视为“重大不利事件”的其他情形。员 工 原股东披露的关键公司员工待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，关 键公司没有对员工（包含高级管理人员）待遇的其他承诺与义务；关键公司按时、 足额

45、支付员工工资与报酬，并按时、足额提取或者支付社会保险费与其他福利； 关键公司没有为任何管理人员或者员工设定任何认股计划、股份奖励计划或者类 似计划；假如由于投资完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且不管 这些问题是否已披露）导致关键公司承担法律责任（包含但不限于补缴、承担罚款 等），则原股东应承担全部责任，在关键公司承担责任之日起10个工作日内对关 键公司已经支付的有关款项给予全额补偿与赔偿。不竞争.12 1314、环境关键公司未曾违反有关保护环境的法律或者规章要求，并始终根据中国国家政府 机构与地方政府公布的与保护环境有关的中国法律、法规、行业守则、方针、文 件、标准行事。15、保险

46、关键公司一直为所有能够投保的资产，就惯常商业实践中投保的风险投保，且投 保金额为资产的全部重置价值。关键公司一直为属于惯常投保的事件、第三方、 公共责任、产品责任及其他风险足额投保，公司或者公司的代表没有使保险单无 效或者可撤销的，或者使保险公司作如此主张的作为或者不作为。不存在与保险 单有关的未决争议，也不存在引致该争议，或者导致下期保险费率调高的情形。 关键公司已取得的任何根据法律要求需要取得的保险。16、诉讼仲裁 原股东:XXX （签字）XXX （签字）标的公司：XXXXXXXXX股份有限公司（盖章）法定代表人/授权代表（签字）附件六、关联交易截止本协议签署之日，关键公司（指XXXXXX

47、股份有限公司、已签订且尚未履行 完毕的关联交易如下，请按照各公司分别列明。附件七、重大合同及重大债务一、截止本协议签署之日，关键公司（指XXXXXXX股份有限公司）二、截止本协议签署之日，关键公司（指XXXXXXX股份有限公司附件八、诉讼清单（关键公司）回附件九、知识产权清单商标各注册商标专用权证书上均未记载商标存在质押及其他权利限制情况。2、专利与专有技术 标的公司目前拥有的专利与专有技术。3、域名标的公司目前拥有XXX XX的域名。附表一、保密及竞业禁止协议甲方：XXXXXXXX股份有限公司法定代表人：乙方：XXX、XXX身份证号码：第一条保密1、对甲方提供给乙方或者乙方在受雇期间以其它方

48、式直接或者间接接触的有关 信息、业务信息（诸如有关成本、利润、采购、市场、销售或者客户清单等方面 的信息），有关未来开发的信息（比如研究与开发或者未来的营销或者推销计划J） 与其它任何方面的秘密或者专有的信息或者数据（下称“保密资料”），乙方承诺仅将该等保密资料用于完成其甲方分配的工作任务，并在甲 方要求时立马上保密资料及所有复制品交还甲方。乙方进一步同意，未经甲方事 先书面授权，不直接或者间接向任何第三方披露、传播、公布、发表、传授、转 让、交换或者传送任何保密资料。2、所有在任何方面与甲方业务有关的记录、计算机程序、计算机储存信息、计 算机软盘及其它媒介物、文档、图纸、草图、蓝图、手册、信函、笔记、笔记本、 报告、备忘录、客户清单、其它文件、设备等，不管是否由乙方草拟，均属于甲 方单独拥有的财产，未经甲方事先书面同意不得移出甲方场所。乙方不得