投资入股协议书2.docx

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1、协议编号：202X-X投 资 入 股 协 议 书甲方（股东1）: 地址：乙方（股东2）： 地址：3 .修改本协议经各方签署书面文件方可修改。4 .可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。5 .文本本协议一式捌份，各方各自保存两份，另外肆份用于办理与本协议有关的报批和工商 变更手续。6 .通知除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快 专递发出，或者以 发出。以特快专递发出的通知，交邮后拾（10）天被视为收件日期; 以 发出的通知，发出后拾（10）被视为收件日期，但应有 确认报告为证。一切通 知均应发往甲乙双方营业执照登记的住所。第十五条附件1

2、 .本协议的附件构本钱协议的一局部，与本协议具有同等法律效力。2 .本条所指的附件是指为入资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本投资入股协 议合法性、真实性的文件、资料等。具体包括股东会、董事会决议及资产确认书等。以下无正文，为签字处股东1 （签章）：证件号码： ：联系 ：签约日期：年 月 日股东2 （签章）：证件号码： ：联系 ：签约日期：年 月 日股权激励方案：股票期权案例展示：某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及 服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计 2006年在境外上市。目前公司处于开展时期，但面临着现金比拟紧张的

3、问题，公司能拿出 的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下, 经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。方案分解：1 .授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月30日前入职满一年的 员工。2 .授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01,被激励员工在行权时只是象征性出资。 以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。3 .授予数量：拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250股。期权 的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额 的50%；第二年授予数额不高于最大限

4、额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%.4 .行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行 权授予总额的25%,以后每年最多可行权授予总额的25%.公司在上市前，暂不能变现出售 股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保存或积累期权的行权额度，待公司股 票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，那么要求变现的股票由公司按照 行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。案例解析：1 .激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的 股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实 施股

5、票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。2 .激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果 缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势， 实现长期开展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以 上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工 的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期开展的 核心动力。3 .激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现 的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比拟

6、大，但由于周期较长，对于更需要 现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。股权激励方案：业绩股票案例展示：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。正 值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构 发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势。经邦咨询考虑 对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出 补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它 管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的本钱。方案分解：1 .授予对象：公司高级管理人员和核心骨干

7、员工。2 .授予条件：根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取年度净利润的 2%作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予 相应的处分，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处分资金。案例解析：1 .激励模式：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕， 因此比拟适合实行业绩股票计划。2 .激励对象：该方案的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既是对管理 层历史贡献的补偿，又能激励管理层为公司的长期开展及股东利益最大化而努力，有利于 公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。另外，这样的激励范围 因为涉及人数不

8、多，使公司的激励本钱能得到有效控制。因此激励范围比拟合适。3 .激励作用：该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2%,虽然公司的 净利润基数较大，但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励制度的上市公司总体 比拟是偏低的。如：公司某年度的净利润为1.334亿元，按规定可提取266.8万元的激励基 金，激励对象如果按15人计算，平均每人所获长期激励仅为17.8万元。在该公司的主营 业务以传统产品为主的时候，由于传统行业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈, 因此，激励力度偏小对股权激励效果的影响不会太明显。但近年来，该公司已逐步向基础 设施公用事业转移，并在原有产业中重点投资开展

9、一些技术含量高、附加值高、市场潜力 较大的高科技产品，实现产品的结构调整和高科技创新，而高科技企业对人才的争夺将会 比传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整。另外，在该方案中，所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化长期激励效 果，但同时短期激励就无法强化了。因此可以考虑将激励基金局部转化为股票，而局部作 为现金奖励留给个人，这样就可以比拟方便地调节短期激励和长期激励的力度，使综合的 激励力度最大化。股权激励方案：员工持股案例展示：某科研院所下属企业于2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型 机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具 有中

10、高级职称的工程技术人员。公司成立以来，国家没有实质性投入，只是投入品牌和少 量资金；通过管理层与员工的不懈努力，公司资产飞速增值。为了解决公司员工的创业贡 献与公司目前股权结构不相符合的问题，该公司决定进行股份制改造。该公司先请某机构 设计了一份股份制改造方案。该方案依据资本存量改造的思路设计。由于该方案未能解决 无形资产估价问题，被该公司的上级主管部门否决。该公司再邀请经邦重新设计股份制改 造方案。经邦力求多赢，依据存量不动，增量改制的思路重新设计股份制改造方案。在新 方案中，该公司的注册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引入员 工持股计划，即其中40%的股份将通过实施

11、员工持股计划由高管层和员工持有，另60%的 股份仍由研究所持有。该方案已获上级主管部门批准，目前激励效果初步显现。方案分解：1 .授予对象：包括公司董事在内的所有在职员工。2 .持股形式：员工持股计划拟在3年内完成，由公司担保从银行贷款给员工持股会， 员工持股会用于购买本公司40%的股份后再分配给员工,其中的10%由员工直接出资购买, 另外30%由日后每年公司分红归还本息。然后根据当年归还本息的数额按照员工的持股比 例将股份再转给员工。3 .授予数量：员工持股会的股份分配在全员范围内分3层次进行：第一层次为核心层 （董事、总经理），占员工持股会持股总数的50%,其中最高20.44万，最低13.

12、26万；第 二层次为技术骨干层，占员工持股会持股总数30%,主要为工龄较长的且具有高级职称者, 包括重要部门的部门经理，其中最高9.75万，最低7.42万；第三层次为员工层，占员工持 股会持股总数的20%,包括工龄较短或具有中级职称的部门经理、各部门业务员，其中最 高4.48万，最低0.63万。案例解析：1 .激励模式：公司原先规模较小，且属国有研究所下属的科技型全资子公司，职工人 数只有30人左右，且多数为中高级职称的技术人员，因此在增资扩股中引入员工持股计划 比拟适合。一方面可以解决增资扩股的局部资金来源，另一方面可以让员工提供公司的成 长价值，以未来公司的利润转化为员工的股份，有利于形成

13、长期激励机制。2 .激励作用：公司在职员工通过拥有公司股权参与企业利润的提供，有助于增强企业 对员工的凝聚力，利于形成一种以“利益共享”为基础的企业文化，还有一定的福利作用, 表达了国有资产控股公司的特征。股权激励方案：干股+实股+期权案例展示：这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的 Internet应用平台提供商和基础网络应用服务商。公司开展迅速，年销售额增长率到达 500%,公司在几年高速开展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工 资、奖金收入分配体系。经邦咨询认为：为了适应公司的战略规划和开展，构建和巩固企 业的核心团队，需要重新界定和确认企业的

14、产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单 纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益， 增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业开展出力，更具凝集力和效 率。因此，经邦咨询为其设计了一套干股+实股+股份期权的多层次长期激励计划。方案分解：1 .授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。2 .持股形式：第一局部，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。第二局部，岗位干股计划：a.岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表 现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。b.岗位干股落实方法岗位干

15、股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗 位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经 理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%.第三局部，股份期权计划：a.股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略开展，实现关键人员的人力 资本价值最大化。b.股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经 理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可 假定为2004年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为假设干股份，授予价格即为 每股一元。行权时经理人员

16、以每股一元的价格购买当时已增值的公司股份。案例解析：1 .激励模式：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心团队和留住 员工最关键。通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原那么实现员工主动参与企 业经营管理，提供公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置表达员工对公司的现实贡 献；再通过股份期权设计反映公司的战略规划，构建长期稳定的核心团队，获受股份期权 的人数最少，只是少数有开展潜力的公司核心人员。这种模式是一种开放的、动态的、既 民主又表达公司意愿的设计。2 .激励作用：这个方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权 实现了长期激励，表达了公司原股东的股权包

17、容性和一种利益共享的企业文化，有较好的 激励效果。本投资入股协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于20*年*月*日在中华人民共 和国 辽宁省大连市 签订:鉴于：1 .甲方系在 * 工商行政管理局依法登记成立，注册资金为50万元的有限责 任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。本公司因企业开展需要，优化公司股权结构, 完善公司治理结构，其股东会在 * 年 * 月 * 日对本次股 权调整形成了第*号决议,同时，批准并授权股东*具体负责本次股权调整事宜。2 .乙方系在*依法登记成立,注册资金为人民币 * 万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），有意向甲方投资，并指定其法定代表人参 与乙

18、方的经营管理，行使股东权利，且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议。3 .甲方因其公司开展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素，甲方拟进行股 权优化，并同意乙方向甲方入注资本，但甲方注册资本不变。4 .甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购 优先权。为此，本着平等互利的原那么，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款:第一条 定义和解释1 .定义除非本协议另有定义，本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。2 .标题各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。3 .提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、

19、最 高人民法院的司法解释和中国有关机关（包括中央机关和地方机关）发布的规范性文件。提 及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为 包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。第二条新增股东1 .根据甲方股东会决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意，由乙方持有 甲方%的股权。2 .经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的_% 股权认购价为人民币* 万元。3 .出资时间乙方应在本协议签定之日起 * 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性 足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 * 向守约方支付违约 金。逾期60日后，

20、守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。4 .甲方指定收款账户信息：账户名： 88888888888888888888888888888开户行： 88888888888888888888888888888账号： 888888888888888888885 .股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据， 并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下 的全部股东权利、承当股东义务。6 .乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变 更登记等相关手续。第三条新增股东的陈述与保证1.

21、新增股东陈述与保证如下：(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；(2)其签署并履行本协议约定的各项责任和义务：(a)在其公司权力和营业范围之中；(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的 公司资本)并已获得内部有权决策机构的批准；(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。(3)乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、 质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；(4)乙方向甲方提交了截至* 年 * 月 *日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并在此确认该财务报表正确反映了乙方的财务状况和其它状况;(5)乙

22、方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法，并且其有足够的能 力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。(6)乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受撤消营业执照、罚款或其它严 重影响其经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；(7)乙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、 仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。2.乙方承诺与保证如下:(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；(2)有能力合理地满足甲方经营开展的预期需求；(3)完成认购手续且中方完成工商变更登记后，乙方指定其法定代表人为唯一的合法

23、代理人严格按照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力。3.新增股东承诺：乙方在取得股东资格之日起三年之内不得退股。假设出现定事由或三 年期限届满的，乙方的股权价值应由甲方净资产及当时市场因素决定，但估值总额不超过 人民币 5000 万。4.新增股东将承当由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔 偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。第四条 甲方对新增股东的陈述与保证1 .甲方保证如下：(1)甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；(2)甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增股东未设置任何担保权益(包括但 不限于任何抵押权、质押权、

24、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；截止日后到本协 议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。(3)甲方对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得, 真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后 到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。(4)甲方已向新增股东提交了截至 2022 年 10 月 10 日止的财务 报表及所有必要的文件和资料,并正确反映了公司至2022年10月10 日止的财 务状况和其它状况；(5)财务报表已全部列明公司至 2022 年 10 月 10 日止的

25、 所有债务、欠款和欠税，且甲方自 2022 年 10 月 10 日注册成立至 2022 年 10 月日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外 的债务、欠款和欠税；(6)甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受撤消营业执照、罚款或其它严 重影响公司经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；(7)甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲 裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。2 .本条第1款所列各项，甲方已充分如实告知乙方，乙方也充分知晓，并对上述文件 及所列事项承当相应的经济责任和法律责任。第五条甲方的经营范围1 .继承和

26、开展公司目前经营的全部业务：2 .大力开展新业务：3 .公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。第六条资金的投向和使用及后续开展1 .本次入资用于公司的全面开展。2 .甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的甲方股东会授权经理班子依照公 司章程等相关制度执行。3 .根据甲方未来业务开展需要，在国家法律、政策许可的情况下，甲方可以采取各种 方式屡次募集开展资金。第七条公司的组织机构安排1 .股东会（1）入资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民共和国公 司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承 担义务。（2）乙方的法

27、定代表人当然行使股东权，除此之外，任何其他乙方的股东或者工作人 员不得行使在甲方的股东权力。（3）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。2 .执行董事甲方的所有事务，由股东会推选的执行董事执行。3 .管理人员甲方的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免。非主要职位的管理人员 有执行董事任免。第八条债权债务1 .本协议签署后，乙方对甲方的全部债务以其出资额为限承当责任。2 .乙方自身的债务应由乙方自行承当，与甲方无关。3 .乙方因以下情况需要处分在甲方的股权的，应书面征得甲方其他股东的一致同意， 且须符合公司法及甲方章程的规定；假设甲方其他股东不同意的，按照中华人民共和国公

28、司法及其司法解释处理：（1）乙方因合并、分立且其内部已形成决议决定由新的合法主体承受本协议下的权利 义务的；（2）乙方被终止的（包括但不限于被解散、破产、撤销）；(3)因乙方债务需以在甲方的投资抵债的；(4)其他处分在甲方的股权的。第九条公司章程1 .入资各方依照本协议第二条约定缴足出资后应召开股东会，修改公司章程，经修订 的章程将替代公司原章程。2 .本协议约定的重要内容写入公司的章程。第十条公司注册登记的变更公司召开股东会，作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司 各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。第十一条保密鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对

29、本协议有关事宜采取严格 的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机 构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。第十二条违约责任1 .乙方迟延支付股权认购价款的，每日应支付拖欠款项千分之一的滞纳金，迟延超过 30日，甲方有权选择解除协议；因乙方违约，甲方有权延迟股东的登记。2 .除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由 于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失 的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要 求赔偿的同时，选择解除协议。3 .因一

30、方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有 权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支(包括但不限于律师 费、差旅费等)要求不履行方或违约方作出赔偿。4 .因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的，违约方应向对方支 付相当于本协议标的额 20%的违约金。违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失的，还有权就缺乏局部继续索赔5 .尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承当赔 偿责任。第十三条争议的解决1 .本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争 议的解决适用中华人民共和国法律。2 .凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。 如果该项争议在开始协商二十(20)日内未能解决，那么任何一方均可向甲方注册地的有管 辖权的人民法院提起诉讼。3 .继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利, 并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十四条其它规定1 .生效本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。2 .转让严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。