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1、董事会管理制度目录第一章总如此第二章董事会组成第三章董事会职责、职权第四章董事与董事长职责、职权第五章董事会机构第六章董事会决策程序第七章董事会会议第八章董事会议案与决议执行第九章董事报酬和董事会经费第十章附如此第一章总如此第一条为规 X 公司董事会的组建方式、决策程序和行为,保证董事会依法行使职权、履行职责,依据中华人民公司法以下简称公司法等法律法规和 xx 某某公司章程以下简称公司章程,制定本制度.第二条董事会是公司经营决策机构,依照法律和公司章程的规定行使经营决策权,保障股东与公司的利益.第二章董事会组成第三条按照公司章程规定,公司董事会组成人数为 7 人.第四条董事会成员任职资格、条件
2、和行为准如此,依照公司法和公司章程的规定.第五条董事会成员由股东各方推荐人选,股东会选举和更换.董事长由董事会全体成员选举产生.第六条董事任期三年,任期届满,连选可连任.董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务.第三章董事会职责、职权第七条公司董事会对股东会负责,依法履行和行使如下职责、职权：一负责召集股东会并向股东会报告工作；二执行股东会的决议；三制定公司的经营目标和开展战略；四审议批准公司年度投资计划、年度根本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以与多元经营投资项目、购置有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保；五审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案,并提交股东
3、会批准；六 审核由公司经营班子制订的公司的利润分案和弥补亏损方案,并提交股东会批准；七制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案、筹备股份制改造与上市方案,并提交股东会批准；.八拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案,并提交股东会批准；九拟订公司章程修改方案,并提交股东会批准；十审议批准公司用工计划和薪酬制度方案；十一决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员包括财务总监等,以董事会决议公布任免决定,并决定其报酬事项；十二推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选,并负责以上人员的考核；十三审议公司重大法律事项并授权处理；
4、十四决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；十五审议批准公司根本管理制度；十六行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权.第四章董事与董事长职责、职权第八条董事应履行如下职责：一自觉维护股东权益,自觉履行对公司的忠实义务和勤勉义务,保守公司；二服从股东会、董事会的决议,并对决议的贯彻执行进展认真监视和检查；三遵守公司章程,履行应尽义务；四按照分工,认真做好本职 X 围内的决策研究和监视工作；五对自己行使的决策表决权承当责任；.六自觉承受监事会的监视.第九条董事行使如下职权：一对董事会所议事项拥有表决权；二提议召开临时股东会、董事会；三了解公司的经营情况,查阅有关报表和资料,发现问题,向公司总
5、经理与有关人员提出质询；四了解公司经营情况并向董事会提出建议；五受董事长委托,主持召开董事会、股东会.第十条董事会设董事长 1 人.董事长为公司的法定代表人,原如此上不兼任公司总经理.董事长不能履行职务时,由董事长指定的董事代行其职权.第十一条董事长应履行如下职责：一严格执行股东会的决议,代表董事会定期向股东会报告工作；二遵守公司章程,忠实履行职务；三组织研究公司经营目标、方针和开展战略；四按照决策权限和程序,做到某某决策和科学决策；五自觉遵守公司董事会制度,协调董事会和经理管理层的关系,保证总经理依法和依据公司章程正确行使职权；六 加强对公司经营状况的监控,确保财务报告的性,防止资产流失；七
6、自觉承受监事会的监视；.八履行公司章程规定的其他责任和义务.第十二条董事长行使如下职权：一 主持股东会会议,召集和主持董事会会议,负责董事会日常工作；二督促检查董事会决议的实施情况；三签署公司出资证明书与重要合同；四签署公司对外一切具有法律效力的文件和董事会文件；五提名推荐总经理人选；六根据经营与法律事务需要,向总经理和公司其他人员签署法人授权委托书；七根据董事会决定,任免董事会工作人员；八向董事会提名控股、参股公司的董事、监事、财务负责人人选；九在发生特大自然灾害以与其他不可抗力等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决和处置权,事后向董事会和股东会报告；十董事会授予或公司
7、章程规定的其他职权.第五章董事会机构第十三条董事会设办公室.董事会办公室是董事会日常办事机构.办公室由董事会秘书长主持工作.董事会秘书长为公司高级管理人员,由董事长提名,董事会委任.第十四条董事会办公室、董事会秘书长主要职责：.董事会办公室主要履行如下职责：一协助董事长处理董事会的日常事务；二受理提交董事会审议的议案；三起草董事会文件和报告,建立完备的董事会资料档案；四了解与反应董事会决议执行情况；五负责对外联络工作；六办理公司证券事务和法律事务；七办理董事会和董事长交办的其他事务.董事会秘书长主要履行如下职责：一担任公司董事会会议记录,保证公司有完整的组织文件和记录；二确保公司依法准备和递交
8、有关机构所要求的报告和文件；三保证公司的股东名册妥善设立和保存,保证有权得到公司有关记录和文件的人与时得到记录和文件；四办理董事会和董事长交办的其他事务.第十五条董事会可根据需要设立战略研究、决策咨询、产权管理、考核奖惩等常设或非常设机构.第六章董事会决策程序第十六条投资决策程序：董事提出的公司中长期规划和重大投资决策方案,总经理提出的公司年度经营计划、年度投资计划,由董事长或董事长指定的董事主持咨询机构进展可行性论证,提出论证报告,经董事会讨论通过；属于.股东会决策的,提请股东会作出决议.经董事会或股东会通过的方案或计划,由总经理组织实施.第十七条财务预决算审批程序：总经理组织拟定公司年度财
9、务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会.由董事长主持咨询、审计等机构进展预审并提出评价审议报告,召开董事会通过,形成正式方案,提请股东会审批后,由总经理组织实施.第十八条检查监视程序：董事会对公司经营情况和总经理实施董事会决议的情况进展跟踪检查,发现问题,可要求并督促总经理或有关责任人予以纠正.涉与重大问题,可按程序召开临时董事会会议,作出决议,要求总经理或有关责任人限期纠正.第十九条考核奖惩程序：公司总经理与经理班子其他成员,每年应向董事会提交述职报告,由董事会考评机构进展考评,提出考评意见,交董事会审议通过并实施奖惩.第七章董事会会议第二十条董事会会议由董事长召集和主持.董事长因特
10、殊原因不能履行职务时,可委托其他董事召集和主持董事会会议.委托时应出具委托书,并列举授权 X 围.第二十一条董事会每年至少召开两次会议.经三分之一以上董事提议,可召开临时董事会会议.第二十二条董事会会议通知由董事长或董事长委托的董事签发,一般提前 10 天将会议议题、议程、时间、地点和有关事项通知全体董事.与会人员收到会议通知后,应对需要表决的事项做必要的调研,如需了解某项议案的有关情况,可要求董事会办公室提供必要的补充文件.第二十三条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行.第二十四条董事会作出决议,对本制度第七条第 七、八、九、十一、十二项所做出的决议必须经全体董事人数的三分之二以上通
11、过方为有效外,其余所事项由全体董事的过半数通过即为有效.第二十五条董事会会议表决采用记名举手表决方式,每名董事有一票表决权.董事会决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避,且无表决权.第二十六条需临时召开董事会会议表决通过的事项,如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意或不同意的董事人数已达到作出该项表决所规定的人数,即可形成有效决议,可不必再召开临时会议.第二十七条董事会会议,应由董事本人出席.董事因特殊情况不能出席董事会会议,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权 X 围.第二十八条董事会会议对所议事项形成的决议作成会议记录,出席会议的董事和记录员应
12、当在会议记录上签名.董事应当对董事会的决议承当责任.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾明确有异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.无异议记载或未出席会议又未委托代表出席会议的董事,视为无异议记载,不能免除责任.第二十九条会议记录应与出席会议的董事签名与代理出席委托书一并保存,由董事会秘书长负责保管.第三十条董事会召开会议时,可通知公司监事会监事、公司总经理以与有关人员列席董事会会议.第三十一条列席董事会会议的人员在会议上可以陈述意见,提出质询或作出说明,但不享有表决权.第八章董事会议案与决议执行第三十二条
13、董事会会议所议事项的议案由董事、监事会和总经理提出.第三十三条向董事会递交议案草案时,应一并提交该议案草案的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料.第三十四条董事会议案材料一般应在董事会会议召开前10 天或临时董事会会议召开前 3 天,以书面方式递交董事会秘书处.特别紧急重大的临时董事会议,议案可于会议召开日当天提交.第三十五条董事会秘书处对董事会议案草案收集整理后,由董事长决定是否作为董事会正式议案.第三十六条董事会提请股东会审议的事项,应当由董事会会议审议通过,形成决议,再提交股东会审议.第三十七条董事会所决定的事项经董事会会议通过后,应形成董事会决议,并以董事会文件的形式下发执行.第三十八条董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施,并定期向董事会报告.董事长、董事对决议执行情况进展跟踪检查.公司监事会对决议的执行情况进展监视.第九章董事报酬和董事会经费第三十九条董事报酬按股东会决定的数额和支出渠道支付.第四十条董事会以与在董事履行职责所发生的费用,由董事长签字后,在公司管理费中据实报销.第十章附如此第四十一条本制度未尽事宜,依据公司法和公司章程的规定办理.第四十二条本制度由本公司董事会负责解释.第四十三条本制度自发布之日起执行.