定牌生产采购合同.docx

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1、定牌生产采购合同合同编号：【】甲方：乙方：根据中华人民共和国民法单等相关法律法规的规定，经友好 协商，双方就甲方向乙方购买产品，乙方向甲方销售甲方定制产品的 相关事宜达成一致，签订本合同。1合同用语及释义1.1 甲方：除本合同有特殊约定外，指本合同所列的法 人及其关联企业。1. 2 乙方：指本合同所列的法人及其关联企业。1.3 产品：系指甲方所需的各种产品及其附属产品或其 半成品、零部件、物料，或其相关的模具、工具、设备。1.4 甲方产品：指专门按照甲方的设计、图样及规格而 由乙方制造、供应的产品。1.5 标准产品：指甲方产品以外的其它产品。1.6 不良品：指不符合本合同要求及/或不被甲方认可

2、的 产品。1.7 工作说明书：指本合同所述产品所要求的规格、质 量标准、履行事项等的说明性书面文件。1.8 订单：指甲方通过计算机、系统、网络、通讯、电子 或其他方式所要求产品的具体交易条件的书面文件，包括但不5. 10乙方确认并同意，就其与甲方的本合作项目或者与 甲方及其关联企业（指【】公司直接或间接控股、参股或以任 何其他方式直接或间接控制的企业）的其他合作项目（如有的 话），如果乙方在某一合作项目中对甲方及/或其关联企业存有 任何应付而未付的款项，则甲方及/或其关联企业有权从其他合 作项目应付乙方的款项中直接抵扣相应的金额。乙方对此无任 何异议，并有义务按甲方及/或其关联企业的要求提供合

3、格的相 关文件，包括但不限于发票等。6产品的退还6.1 所有由甲方退还予乙方的产品，包括但不限于不符 合规定的产品，将依实际情形附上退货单和/或退款单。除需合 理时间确认及运送外，甲方原则上将在应完成验收日或收到客 户退货日起【】个月内向乙方提出退货单和/或退款单。如乙方 于该期限届至时未收到甲方退货单和/或退款单者，则乙方应提 出退还产品认可书予甲方，甲方即可裁量依退还产品认可书退 还产品。6.2 所有经甲方认定的不符合规定的产品、超出订购数 量的产品及收受日期前运送的产品，及所有由乙方运交给甲方 替换不符合规定产品的替换产品和/或重作产品，乙方应依甲方 的裁量及决定负担及偿还所有直接和间接

4、费用、成本、税款、 及运费，并由乙方承担风险。6.3 未经甲方书面同意，乙方不得出售、转让或以其他 方式向甲方以外的任一方交付贴有或包含甲方商标、零件编号 或其他甲方标识的任何零件、部件、产品或服务，包括任何甲 方包装、版权、或代码。乙方应从所有退货、退回或取消购买的产品上删除甲方的任何标识，即使这种消除将需要销毁该产 口 口口 O7不符合规定的产品7.1 如任何产品具有瑕疵或不符合本合同、任何文件或 订单之规定者（总称为“不符合规定的产品”），甲方除享有法 律及本合同所述权利外，并可依其判断，选择下列措施：7.1.1 以乙方的费用退还不符合规定的产品，并由乙方 依甲方要求予以替换或重作；7.

5、 1.2修复不符合规定的产品，并由乙方给付及赔偿甲 方所有费用、成本。7.2 如乙方未在甲方要求期间内交付替换产品或重作产 品时，甲方得拒绝未被替换或重作之不符合规定的产品，并由 乙方退还甲方所付的所有价款、费用、税款及成本，且乙方不 得据此主张抵销。如甲方拒绝任何不符合规定的产品者，甲方 可依其认为适当的条件与方式订购相似产品以代替不符合规定 的产品；乙方于甲方通知时应偿还甲方因订购该相似产品所支 出的额外成本、费用。7.3 乙方应就任何不符合规定的产品立即向甲方提出书 面改正措施报告，并采取所有改善、补救措施至符合甲方要求。 8产品设计及规格8. 1 本合同所述产品的设计及规格由甲方按OE

6、M或ODM 性质定之，而且甲方依本合同所订购的产品，乙方应专供给甲 方，不得将该产品供应给任何第三方。8.2 依甲方要求，乙方应按照甲方所要求的规格、乙方 所设计的产品专为甲方生产产品，而乙方设计应经过甲方查核、 认可后方可用于生产产品。9制程或设计变更除为本合同有关的一般可适用规格书所涵盖外：1.1 .1未经甲方事前书面同意，所有制程变更、设计变 更、工厂配置变更、影响电子性能之程序步骤中断、机械结 构或其接合、环境适应性或化学性质或产品寿命信赖（总称 为“变更”）均不得变更或置入于产品内；及1.2 . 2乙方应通知甲方任何变更计划或方案，并提供甲 方要求的可供评估样品及其它技术数据；乙方之

7、通知至迟应 于预定变更日前*天或双方协议之日送达甲方。9.1 无论甲方是否同意前述变更计划或方案，任何甲方 订单或送货通知单所载应交付日期均系定期给付行为，除甲方 送货通知单另有规定外，均不得变更。9.2 甲方于任何时间就乙方依甲方提供图式（样）、设计 或规格而供应的产品在乙方运送前得为变更。任何该变更于通 知乙方时即生效。如任何甲方所定之设计及工程更改，经乙方 举证及甲方证明直接影响产品之价格及交期者，则应为如下公 平的调整：9. 3.1乙方应于甲方通知日起【】天内以书面为调整的 请求；及9. 3.2甲方以书面同意该调整。9.4 如双方就前款任何调整金额已尽其善意的努力而仍 未达成一致协议者

8、，甲方可终止该受影响的订单，或选择终止 本合同的一部或全部。10生产设施10.1 乙方为甲方生产产品的生产设施（包括但不限于设 备、模具、技术、人力、厂房、物资、制造工艺、测试方法、 质量检查等）应经甲方查核、认可后始得用于生产甲方订购的 产品。10.2 甲方可于本合同期间对前款所述生产设施进行核查, 该生产设施应避免同时同地为甲方竞争对手生产产品，生产区 域内应禁止任何甲方或甲方认可之外的人员进入。乙方应随时 维护该生产设施，以满足持续向甲方供应产品的需要。10.3 如甲方所订购的产品系标准产品时，乙方应依甲方 的需求提供与标准产品有关的技术数据予甲方认可。乙方应依 甲方认可之技术数据据以生

9、产、供应该产品。10.4 乙方于甲方认可测试产品和/或生产设施期间应提 供技术协助予甲方。为使产品通过该认可测试，乙方应随时依 通知补正产品和/或完善生产设施，并同时修正其技术数据。10.5 若乙方为生产甲方产品需要甲方定作模具，甲方可 要求该模具的所有权归属于甲方，同时确定模具费用的承担方 式和支付/抵付办法。10.6 如甲方支付的产品价款中已经包含了前款所述模具 的费用，该费用为甲方向乙方分期支付的模具购买价款。模具 费用摊销或支付完毕，甲方即可随时取回模具。10.7 如甲方选择于模具费用摊销完毕前取回模具者，则 模具的价款应按照开模当时双方协商确定的金额减去已经摊销 的模具费和折旧费计算

10、。若全部订单产品数量未达到预定分摊 模具费用的产品数量，则甲方在支付乙方剩余模具费用后可随 时将模具取回。11物料11.1 经甲方要求，乙方应向甲方所指定的厂商购买生产 甲方订购的产品所需的物料（含零部件、半成品）。事前经甲方 书面同意，乙方也可向其它厂商购买该物料。11.2 对于甲方提供并拥有所有权的物料，乙方依甲方要 求妥善保管，如发生质量问题或数量缺少等，乙方应补足并承 担相应的订单迟延责任及赔偿责任。11.3 对于甲方提供并拥有所有权的物料，乙方应每天进 行物料核对。至少每周一次向甲方汇报库存数量，至少每月进 行一次实物盘点，并将盘点结果和差异向甲方汇报。11.4 乙方应在产品批量生产

11、前向甲方提供产品物料清单 并经甲方确认，其内容至少应包括供应厂商、联系方式、物料 清单明细、采购合同内容、必要的技术数据等。11.5 乙方应对产品配套的零部件进行全检筛选，保证投 入生产线使用的零部件全部符合甲方质量标准。12甲方财产12.1 所有由甲方提供予乙方或甲方付费用而订购的有体 及（或）无体财产，或依甲方设计或规格而产生的产品，包括 但不限于物料、技术数据、机器设备及模具（统称为“甲方财 产”）,乙方应为下列措施：12. 1. 1办理借贷，并清晰标记为甲方财产；保持为动产，且不得与不动产附合或与乙方动 产混合；12. 1.3接受甲方任何时间的检查；仅得使用于供应甲方所订购的产品；12

12、.1. 5免于设定质权或主张留置权；12. 1.6与乙方所有或持有的财产、工具、模具或物料 分离、区隔；. 1. 7乙方不得为任何形式的变更；12 .1.8乙方有责任对甲方财产妥善保管，对此货损、 缺失或遗失等承担赔偿责任。甲方有权从货款中优先扣除。12.2 甲方财产于返还甲方前，乙方应承担所有风险。于 甲方请求或本合同终止时，乙方应立即将所有甲方财产（正常 状态下的财产，不包括正常的耗损）无偿的送交甲方（不包括 运费）。甲方可决定返还甲方财产的方式与程序，并偿付相关运 费。乙方放弃任何扣押或留置甲方财产之法律上及合同上的权 利。甲方及其员工、代理人可随时进入乙方设施内检查、取回 甲方财产。1

13、2.3 在不限制前两款的范围下，甲方可提出自己内部文 件和/或财务、生产数据确认甲方对于甲方财产及依本合同所享 有的权利；该文件及数据可不经乙方同意或签署即可提出，如 所提出文件及资料需经乙方签署者，甲方可引用本合同复印件 代替。12.4 原物料耗损率超出甲方规定的，乙方应依甲方采购 该原物料价格的两倍价格赔偿甲方所受的损害。13商标与标识13.1 甲方拥有“【】”商标标识的所有权或使用权，有权 授权乙方在本合同约定的“”产品上使用该商标标识。13.2 乙方应严格按照甲方提供的商标标识图样和甲方下 达的订单数量，进行甲方商标标识及产品的生产，乙方有义务 向甲方披露甲方商标标识的实际生产者。13

14、.3 对于未达到甲方交付要求的产品，或本合同终止或 解除后尚未交付甲方的产品，或本合同终止或解除后任何带有 甲方商标标识的生产装具（印刷工具及辅助件）、中间件（模具）、 物料、零部件、样品、半成品、废料、包装物，乙方应以自己 的费用对甲方商标标识进行去除或销毁。13.4 非经甲方书面同意，乙方不得将甲方商标标识或带 有甲方商标标识的样品以任何形式进行宣传、展览和出售，也 不得将带有甲方商标标识的产品销售、转销或搬运至未经甲方 同意的任何第三方。13.5 除履行本合同约定事项外，乙方并未取得甲方商标 标识的任何许可、转让和实施，乙方不得自己或使第三方以任 何形式在任何领域直接或间接使用甲方商标标

15、识。13.6 乙方不得使用、制造、设计与甲方商标标识近似的 任何商标、标识、域名、商号名称、包装、商品外观、彩色图 案或设计。13.7 前述条款的效力在双方合同有效期及终止后持续有 效。14 知识产权14.1 除双方另有约定，乙方履行本合同所产生的知识产 权均归甲方所有，乙方并应及时协同甲方取得该知识产权并签 署相关的法律文件。14.2 乙方除在执行本合同过程中按本合同约定使用甲方 享有的知识产权外，乙方并未取得甲方的任何许可、转让和实 施，乙方不得自己或使第三人以任何形式在任何领域直接或间 接使用甲方享有的知识产权。14.3 若本合同涉及乙方所有的知识产权之使用和实施， 甲方可无条件、无期限

16、、不受限制的用于本合同。14.4 若本合同涉及第三方所有的知识产权之使用和实施, 乙方应以自己的费用取得该第三方的所有许可（含甲方有权使 用和实施该第三方的知识产权），并向甲方主动提供知识产权来 源证明、许可合同复印件、许可费支付的证明。14.5 乙方声明并保证执行本合同及依据本合同所交付的 产品侵害任何第三方的知识产权，也不以侵权的方法执行并交 付本合同产品。14.6 乙方应保护甲方及其人员、受让人、承包人及客户， 使其免受下列情形之一所引起的所有赔偿、损失、损害、诉讼 费、律师费、专家费、成本、费用及其它任何种类或性质的损 害：14. 6. 1对于任何与本合同产品有关的知识产权及（或） 商

17、业秘密的侵害；14. 6. 2乙方不履行、不完全履行或迟延履行本合同所 述的去除或销毁甲方标识的义务。如发生上述任一情形时，乙方应立即以其费用提供信息与协助， 以利于甲方防卫、抗辩或采取相应措施。14.7除本合同第14.6条约定外，如甲方及其人员、受让 人、承包人、客户仍要求乙方提供本合同产品时，乙方应及时 以其费用尽其最大努力取得继续为甲方提供该产品的权利。如 乙方未能采取本项措施时，则乙方应及时以其费用依甲方之选 择采取下列措施：14. 7. 1以非侵害产品替代侵害产品；14. 7. 2修改侵害产品成为非侵害产品；14.1 7. 3如不能替代或修改侵害产品，应全额偿还甲方 为侵害产品所支出

18、的所有成本、费用，且乙方不得进行任何 扣除或抵销。14.8 乙方在此声明如果乙方按照甲方提出的要求或技术 资料、图纸所产生的产品，则乙方仅能向甲方供货。乙方不能 将相关产品提供给其他任何第三方使用或将按14.1条约定的 归属于甲方的知识产权、非专利技术成果许可任何第三方使用。14.9 条知识产权的约定适用于本协议签订前及其后所有 甲方向乙方直接采购的产品，且不因本协议因任何原因变更、 解除、中止、终止、撤销而失效。15商业秘密14.10 方对于从甲方获得或履行本合同所获悉的甲方商 业秘密，无论为口头或书面，除乙方员工为履行本合同有必要 知道且与乙方签署不低于本合同标准的保密协议外，负有保密 义

19、务，乙方不得泄漏、交付或以其它方法提供给任何第三人。14.11 方应以善良管理人之注意义务维持甲方商业秘密 的秘密性，并采取所有合理措施保证未经允许的自然人及法人 不得接触该商业秘密，及使所有可接触该商业秘密的人完全避 免未经许可之泄漏。14.12 方所获得及获悉的甲方商业秘密，仅限使用于履 行本合同对甲方的义务，且不构成甲方对乙方的许可、转让或 实施。14.13 述保密义务不适用于下列信息：15. 4.1甲方披露前已为乙方所合法得知的信息；15. 4. 2乙方从任何第三人所合法取得，且不负保密义 务的信息；4. 3依法院命令须提交法院的材料。15.5乙方不得直接或间接利用与甲方接触或交易机会

20、或 使用甲方商业秘密或知识产权，从事任何与甲方营业竞争的不 正当行为、或妨碍或阻挠甲方与其客户间之潜在或实际交易行 为，包括但不限于就同类服务对甲方客户报价、与甲方客户交 易、与甲方客户接触、或使甲方客户获知服务是乙方所提供。16通 知16.1 除本合同另有约定外，甲方可使用电话、传真、邮 件、电子邮件、快递、或信差等方式进行通知，并自通知日起 生效。本合同所述的通知可依甲方文件或甲方人员证明。15. 2任何对甲方或乙方（含其负责人）的通知地址或电 邮，以本合同载明的为准。16. 3 一方为通知之目的需变更通知地址的，应事先以书 面通知另一方。如乙方地址、电话等发生变更的，则乙方应及 限于产品

21、名称、价格、数量、付款方式、交货期限、交货地点、 运输方式等。1.9 标识：指企业名称、商标、服务徽标、产品名称、符 号、标记、式样、颜色、图案、气味、宣传用语及其他用以显 示企业、产品、服务、营运等标识。1. 10知识产权：指专利权、商标权、著作权、专门技术、 工业设计、商业秘密、集成电路电路布局及其它无形财产权， 包括但不限于其所涵盖的标的、权能、实施权及申请权。1.1 11商业秘密：指具有财产利益或经济价值的任何机密 信息及/或材料，包括但不限于原型、程序、配方、材料、尺寸、 工艺、制程、概念、创意、发现、模具、电路图、效果图、著 作原件、操作手册、产品规格、专门技术、市场信息、渠道信

22、息、客户信息、营销数据、技术数据、财务数据及其它经营数 据，且该机密数据亦不限于书面形式或载体形式。1.12 技术数据：指有关产品之设计、制造或商业生产有 关的设计、图样、模型、原型、规格说明、技术文件、制造数 据、采购规格说明、质量标准规范说明及其它此类的数据。该 数据的型式包括但不限于材料表、图样、机械技术及产品的规 格说明、材料规格说明、机械技术指示、技术报告及其它有关 产品的商业生产、装配等资料。1.13 关联企业：指一方直接或间接拥有（被拥有）或控制 （被控制）其财务、技术、生产、采购、市场或人事之公司和单 位，或直接或间接同为第三方拥有（被拥有）或控制（被拥有）之 公司和单位，包括

23、但不限于法定之从属公司、单位及相互投资公 司、单位。时通知甲方，否则甲方发往本合同载明的乙方的地址、电话的 通知即视为送达成功。17诚信廉洁17.1 乙方声明并保证因签订或履行本合同而提供给甲方 的任何信息、材料是真实、完整、正确、合法、有效的。17.2 乙方及其人员保证不向甲方人员或其亲属直接或间 接允诺、给付任何贿赂或其它不正当利益，包括但不限于回扣、 佣金、有价证券、实物、银行卡、存折、房屋装修、车辆购置 或使用、借物办私事、不当出工出力、出资旅游、生日婚礼宴 请的不当馈赠、不当招待或其它形式的好处。17.3 乙方声明并保证甲方人员没有借由本合同的签订或 履行直接或间接投资乙方或持有乙方

24、的股权（但甲方人员从证 券交易所购买乙方之股票者不在此限），且声明并保证也没有借 由本合同的签订或履行而使甲方的人员或其亲属到乙方任职或 担任顾问。若发生上述第17.1、17.2、17.3条所述情形之一者，不论价值大 小，乙方应给付甲方人民币【1万元或者乙方与甲方关联企业已发生 全部业务额的【1%的违约金（以违约金数额较高的为准）。17.4 若乙方发现甲方人员有任何涉及舞弊的不正当行为, 如索贿受贿、利益冲突等，乙方应通过甲方的举报电话进行举 报（合规热线：【】）。甲方可对举报属实和严格遵守诚信廉洁条 款的乙方，在同等条件下优先考虑与乙方继续合作。17.5 如双方签署了诚信特别约定，则诚信特别

25、约定的效 力优于本条款。18合同效力及顺位18.1 本合同优先于乙方所附加或乙方所提出而与本合同 相冲突且为甲方所反对的条款和/或文件。18.2 本合同（包括本合同附件）构成甲乙双方之间的完 整合同，取代双方于签订本合同前所为的任何讨论、记录、约 定或协议。乙方对本合同所作的任何修正、更改或增删之约定， 非经甲方盖章确认，对于甲方不发生效力。18.3 除本合同另有约定外，如本合同条款与工作说明书、 订单、其他文件冲突时，其优先级如下：18. 3. 1 本合同；19. 3. 2工作说明书、定价与采购预测、环保承诺书、 质量保证协议、售后服务协议；3. 3 订单；20. 3. 4其他文件。但甲方有

26、权事后调整本条所述文件的优先级顺序。19违约责任20.1 乙方若违反本合同、任何订单或送货通知单的任何 条款时，甲方可直接解除本合同或取消任何订单之全部或部分。 但乙方如采取下列措施的，甲方可不行使本款权利：21. 1. 1甲方通知后一日内向甲方提出其补救违约的 意愿及具体补救措施；22. 1.2前款通知之日起五日内完全履行该补救措施 至符合甲方的要求。19.2 基于前款之目的，“违约”一词至少包括：19. 2. 1乙方处于破产或破产法和解程序中；20. 2. 2无论乙方同意与否，为债权人之利益选任管理 人或接收人；2. 3乙方行为危及本合同的履行；21. 2.4未依本合同的约定生产、交付产品

27、或执行本合 同的附随项目；22. 2. 5经甲方要求后，对将来的履行不能提供与之相 当的保证或担保；23. 2.6其它未能符合本合同之重要约定者，包括但不 限于本合同第13条、第14条、第15条、第17条。19.3 如甲方依前款规定终止本合同或取消任何订单的全 部或一部时，甲方可依其认为适当的条件与方式向任何第三人 订购或自行生产相同或相似的产品；乙方经甲方请求后十天内 应偿还甲方因订购或生产该相类产品所生之所有额外成本、费 用，该项成本、费用依甲方文件定之，同时乙方仍应以本合同 未被终止之状态继续履行其义务。19.4 甲方直接或间接将乙方所供之产品交付给最终用户 后，若产品出现质量问题，乙方

28、应向甲方赔偿为最终用户维修、 换货、退货等所造成的甲方及相关人员的所有费用损失，甲方 并有权从应付乙方的价款中直接扣除。计算该等维修费用损失 的依据为甲方（包括关联企业）的售后服务系统的记录数据及 编制的维修费价格手册，计算换货、退货费用损失的依据为甲 方（包括关联企业）的售后服务系统的记录数据及该产品销售 给用户的发票价格。19.5 任何第三人因本合同产品受有直接或间接损害，而 向甲方请求损害及违约赔偿时，乙方就该赔偿应负最终赔偿责 任（包括偿还甲方所垫或支付之款项），并应依甲方通知及文件 在指定期限内处理及履行。19.6 若乙方违反本合同第13条、第14条、第15条之任 何约定，则乙方应当

29、按照本合同及所有订单价款的总额的【1外 向甲方给付违约金。19.7 如因乙方不履行本合同任何条款或基于本合同所产 生的义务或责任导致甲方请求乙方履行者，则乙方除应依甲方 裁量按照本合同及所有订单价款总额的【】按日或【】按次向 甲方给付违约金外，并应给付甲方据以诉讼或仲裁而给付或代 垫之所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定 费、调查费、公证费、会计师费。但该违约金应足以弥补甲方 所受到的直接损失、间接损失、预期利益损失以及商誉损失等， 否则乙方应另行赔偿甲方所受的损害。19.8 乙方违反本合同约定条款滥用甲方商标标识的，甲 方有权单方面解除本合同，乙方应向甲方支付不低于人民币【】

30、万元（1万元）/次的违约金。违约金不足以抵偿给甲方造成 损失的，乙方还应承担甲方全部损失。甲方商标实际所有人仍 有权就乙方的侵权行为要求乙方赔偿。19.9 若本合同及其他附件约定的违约金额与前款约定的 违约金额不一致的，以较高者为准。19.10 对于乙方违反本合同而应向甲方支付的违约金、损 害赔偿金及其他应向甲方承担的债务，甲方均可径直在应支付 乙方的货款或应返还乙方的履约保证金中予以扣抵，如该等货 款和/或履约保证金不足以扣抵，则乙方应另行赔付。除甲方书 面同意外，本条所述之扣抵不能免除乙方在本合同中的义务与 责任。20合同期限20.1 除本合同另有规定外，本合同有效期间为【】年, 自【】至

31、【】。20.2 本合同因任何原因解除或终止时，乙方应自解除或 终止日起二日内返还任何甲方财产、材料及商业秘密。20.3 若本合同因任何原因终止者，乙方仍应履行未被甲 方取消的订单。20.4 乙方保证在合同终止后，在至少【1年内向甲方提供 用于产品维修所需的部件，且在至少【】年内向甲方提供产品 维修所需的机构料件。20.5 本合同因任何原因解除或终止时，并不影响依其性 质应继续存续之本合同有关条款，包括但不限于与甲方权利行 使有关之条款。21不可抗力21.1 一方对于天灾或其它法定不可抗力事故且非该方之 过失所致迟延履行不负责任。如有上述迟延原因，一方应立即 以书面通知另一方，并即采取所有措施避

32、免损害。21.2 如有不可抗力事故发生，甲方可依其判断选择下述 措施：21.2.1 终止本合同或任何尚未履行完毕的全部或部 分订单；21.2.2 在迟延原因期间中止本合同或与本合同有关 的全部或部分订单。如甲方选择的，甲方于迟延原因停止时，可要求乙方继续 履行本合同。21.3 因不可抗力事故或事件或任何乙方违约事由致甲方 迟延或不能履行其义务者，甲方不承担违约及给付违约金、价 款、利息的责任。22附则22.1 本合同之一切内容均不得解释为或创设出甲乙双方 间之联合、结合、信托或合伙关系。除本合同另有约定外，每 一方应就本合同所述之义务独立承担责任。一方无权为另一方 或代表另一方进入诉讼程序。2

33、2.2 本合同的标题仅是为了方便而使用，不影响任何条 款和规定的范围和解释。22.3 乙方不得将本合同或依本合同所产生的权利全部或 部分转让或授权予任何第三人，亦不得将甲方所订购的产品转 由第三人生产、制造；甲方可将本合同或依本合同所产生的权 利全部或部分转让或授权予任何第三人。如乙方违反本条约定, 上述权利转让行为对甲方不发生任何法律效力，同时乙方构成 恶意违约，乙方应按照所转让的权利金额向甲方支付违约金。22.4 甲方之未要求乙方履行本合同所述之义务，不得解 释为其以后亦放弃该权利，或放弃其依该条款或本合同其它条 款所拥有的权利。22.5 乙方法定代表人及为乙方签署本合同之自然人就本 合同

34、有关乙方义务之履行愿负连带保证人之责任，并愿放弃其 依法所享有保证人之所有抗辩权，包括但不限于先诉抗辩权。22.6 本合同的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终 止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律，并排除其冲 突法之适用。如因双方之间签订的合同、协议，或履行签订的 合同、协议，或发生的其他业务出现的争议，或发生的其他财 产权益纠纷，双方应协商解决；协商不成时，双方同意提交【合 同签订地】有管辖权的人民法院诉讼解决。22.7 甲方可随时将与本合同之履行有关的书面材料列为 本合同的文件，并作为本合同内容的一部分。22.8 乙方理解并同意，甲方人员在本合同生效后并在其 持有甲方出具的有效授

35、权委托书的前提下，才可依本合同之约 定履行和主张甲方相应的合同义务和权利，否则将被视为个人 行为，而对甲方无任何约束力。22.9 本合同各方一致确认并同意，本合同可以书面纸质 文件或数据电文为载体约定合同各方的权利义务内容，各方可 协商采用线下签署或线上签署的方式签署本合同。根据本合同 的约定方式签署的合同对各方具有法律约束力，且线下签署或 线上签署方式签署的合同具有同等法律效力。22.10 若以线上形式签署本合同，本合同自各方均加盖时 间戳或数字证书验证之日起生效。若以线下形式签署本合同， 本合同自各方加盖各方公章/合同专用章之日起生效，一式。 份，甲方执【】份，乙方执【】份，具有同等法律效

36、力。附件（打J项）口质量协议口安全责任承诺书口售后服务协议口环保承诺书 诚信特别约定口技术开发协议 订单（模板）其他【】口保密协议甲方乙方公司名称：【】（盖章）公司名称：（盖章）代表签字：【】代表签字：地址：地址：【】电子邮件：【】电子邮件：电话：电话：传真：【】传真：签订时间: 签订地点:1.14 日或天：指日历天。1.15 本合同：指本OEM/ODM采购合同文本及其全部附件。2订单2.1 乙方应根据本合同、订单或其他有关文件的约定向 甲方交付产品。本合同的签署，不代表甲方将发出订单，也不 可认为对乙方保证已下发订单。2.2 甲方可根据市场状况与需求，向乙方提供滚动需求 预估，该滚动需求预估

37、仅供乙方作为备料参考之用，甲方并不 因此当然负有依据该等预估数据向乙方采购产品的义务。2.3 甲方在不负担费用和/或不承担责任的前提下可通 知乙方延期交货，或减少、取消或解除任何订单的一部或全部。 在取消或解除全部订单的情况下，甲方将按下述期限向乙方发 出通知：2.3.1 标准产品于预定收受日前【】天；3.2甲方产品于预定收受日前【】天。甲方如未按上述约定提前通知乙方取消或解除全部订单的，乙方 在提供合理证据的前提下可向甲方请求补偿取消或解除订单所产生的 直接原料成本，但订单的取消或解除系因受甲方客户取消或解除订单 所影响的，不在此限。乙方依本项规定请求时，应证明在客观上无法 于相当期限内处分

38、受影响的产品，或无法以其它措施处分为限。3运送及交付2.1 乙方应按甲方订单或其它相关文件向甲方交付产品。 乙方除受本合同约束外，还应受甲方订单或其它相关文件的约 束，且无论乙方是否签署。上述文件将指定甲方收受产品之日 期。甲方亦可对连续应交付的产品规定交付时间表。双方所约 定到的交货日期并不意味着乙方交付的产品符合验收标准。2.2 订单所载日期视为送达乙方的日期。乙方对非甲方 所订购的产品或不符合本合同、甲方订单或相关文件规定的产 品应自行负责，甲方不负任何义务及责任。2.3 乙方在应交付期限前若有无法交付指定数量产品的 可能时，应立即通知甲方，甲方若有提出任何指示或应变措施， 乙方应无条件

39、配合，乙方并应赔偿甲方因此所产生的损害。乙 方应依本合同、订单所要求的方式及交货日期的约定向甲方运 送交付产品，但若甲方订单未约定交货日期，则交货日期应依 甲方最后签发的文件为准。2.4 乙方应将产品送货至甲方所在地或甲方指定地（原 则上指最终用户地），并由乙方自行负担履行本合同相关的运输 费用、装卸费用、保险费用等。2.5 乙方应依甲方的交货办法及所要求的条件交货及备 置库存。除经甲方事前书面同意者外，乙方应按甲方订单所载 数量交货，而无权部分交货。若产品发生迟延交付的情况，乙 方除应按迟延交付产品总价的【1%/天向甲方支付违约金外（逾 期不足一天按照一天计算，逾期供货违约金总金额不足【】元

40、 /次的，按照【】元/次计），逾期五天视为不能供货，若乙方不 能供货的，应按照订单金额的【】向甲方支付违约金。若因延 期交货或不能交货，除支付前述违约金外，另外应依甲方的裁 量及决定，由乙方赔偿甲方所遭受的一切损害及所增加的费用， 如其他文件中所约定的违约金高于本款规定的，则违约金自动 使用较高约定。若因乙方逾期供货导致甲方或最终用户停产、 欠产，由乙方赔偿所有甲方所受的损失或最终用户因此所受的 损失，损失金额按最终用户的工厂索赔单计算，且甲方有权解 除合同。2.6 如乙方交货超过甲方所定数量者，则甲方可退货或 保留抵付未到期的应交付产品。2.7 乙方如于甲方指定收受日期前交付产品者，应取得

41、甲方的书面许可，否则，甲方可采取退货、拒绝受领或延迟付 款等措施。2.8 标准产品的所有权及风险于甲方受领产品时转移至 甲方。甲方产品所有权于乙方着手履行订单时归于甲方，而其 风险则于该产品依本合同由甲方受领时始移转至甲方。2.9 乙方应以乙方费用依商业惯例、甲方规格、政府法 令及其它可适用标准保存、包装、处理及捆包产品，使其免受 任何损害。如因不适当的保存、包装或捆包致产品受损失或损 害者，乙方应负损害赔偿责任。另外，乙方于交付产品予甲方 前就与产品生产有关的化学或其它危险物资的泄露所致环境的 损害，应负所有赔偿责任。3. 10乙方负责将未使用或未使用完的包装物及包装附件 回收，未经甲方同意

42、，乙方不得自行使用或转交任何第三方使 用。4. 11乙方每次向甲方交付产品时除应依甲方要求附上经 甲方确认的装箱单、交货通知单外,还应提供甲方一份明细表， 该表至少包括如下数据：订单编号、甲方物料号、交付数量、 自检报告。3. 12乙方在向甲方交付每种型号产品时应提供整机备件, 其中免费随机备机或零部件的数量应不少于每种型号产品数量 的【】沆并随时补足。产品的其他零部件，按照甲方确认的合 理价格，由乙方提供给甲方。4质量保证4.1 乙方对于其所供应或承制的所有产品应维持及实行 【】，并满足该产品尚应符合甲方所要求的最新版本质量 规范及其任何增补或更新的技术数据。乙方经甲方通知应即提 供其质量规

43、范及辅助检测文件及技术数据予甲方核认。4.2 乙方所提供给甲方的产品应符合本合同约定的环保 承诺，且乙方应根据现有技术水平考虑可能存在的风险和后果 并予以规避。（具体约束内容依据环保承诺书）4.3 依产品性质，乙方应提供甲方充分的书面数据证明 其向甲方提供的产品已从甲方指定的机构（包括【】等）获得 安全确认许可。4.4 乙方于量产产品前应向甲方提供样品并依甲方确认 后的样品进行生产。双方应对样品进行封存并放置甲方指定地 点。若样品有隐蔽瑕疵或其它未发现的瑕疵的，即使交付的最 终产品与样品相同，也不能排除乙方承担产品责任。4.5 甲方于正常营业时间内得在乙方营业场所及工厂检 查产品及其制造过程。

44、甲方可于运送前检查产品，并可于任何 时间进入乙方场所及工厂查验及取回甲方财产。甲方可基于与 本合同有关的任何理由，包括但不限于确保使乙方及产品符合 甲方质量规范，行使本项检查权。本项有关甲方的检查权亦可 适用于甲方客户。为方便甲方及甲方客户实施检查，乙方应提 供甲方所合理要求的设备与服务。依本项检查的产品仍须在甲 方及甲方客户场所进行检验。4.6 乙方就所有供应给甲方的产品作出如下保证：4.6.1 由乙方所制造、加工及装配；4.6.2 完全符合与本合同有关的设计要求、规格书（包 括规格书与质量规范）、图式、样品及其它与本合同有关的 技术数据及乙方人员于报价时所作出的优于甲方条件的陈 述；6.

45、3完全符合甲方订单及文件的要求；4.6. 4具有甲方文件及订单所述一定期限或次数的免 费售后服务及技术指导；. 6. 5不具有设计、材质及制造上的瑕疵；4 .6.6无留置权、抵押权、质权及其它权利之主张。4.7 本条所有保证于甲方检验、受领产品及付款后仍有 效力，且以甲方接受承认产品起两年为质量保证期。如乙方正 常质量保证期限或另有协议较该两年质量保证期为长者，则以 该较长的质量保证期为准。4.8 若本合同条款、工作说明书、质量保证协议、订单、 其他本合同附件等对质量标准要求不一致时，乙方应立即书面 通知甲方，甲方将予裁量并通知乙方适用的质量标准，乙方应 依甲方通知所确认的质量标准据以执行。4

46、.9 乙方应完整保存合同履行过程中任何工作记录、电 子文档、书面文档及其他信息与材料，包括但不限于合同、发 票、证照、许可、会计表册、财务表册、人员名册、工资发放 记录、纳税证明、验收材料、样品等，保存期限自合同届满之日起不少于【】年，有特殊要求的产品，双方合作终止后应保 存【】年。5价格与支付5.1 除本合同另有规定外，本合同产品和订单的价格， 包括成本、费用、利润、运费、包装费、NRE费、模具费、许可 费、认证费、培训费、差旅费、保修期间维修费、保险费、营 业税、增值税、关税等。5.2 产品价格列于甲方订单或工作说明书上，但乙方报 价单有较低价格之记载者，则依甲方确认的报价单执行。如在 本

47、合同有效期间内双方协议变更价格或乙方降低价格者，则该 新价格适用于变更或降低日起甲方所发出的所有订单，但经双 方同意者，亦及于变更或降低日前已订购而尚未运交的产品。5.3 甲方可按验收的产品数量和/或质量调低价格，并按 调低后的金额支付。5.4 乙方保证本合同产品之价格不得高于乙方其他客户 所得到的最低价格，否则甲方可自行调低所订购产品的价格并 要求乙方返还差价。5.5 甲方有权提留每笔订单结算价款的【1,作为质保 金，直至该质保金总金额达到【】万元整（不低于万），且 在合同有效期内该金额不降减，以此作为乙方产品质量的保证。 若在乙方合格交付最后一笔订单时（需经双方确认），乙方在甲 方账面上的

48、质量保证金的总金额不足伍拾万元，甲方将一次性 从应支付乙方的货款中提留不足伍拾万元的部分作为乙方质保 金。5.6 当乙方在甲方账面上的质保金总额累积达到【】万 元后，甲方将支付乙方后续定单价款的全款。甲方按照本合同 付款方式付款，付款方式为网上付款。对乙方的质保金，在乙 方合格交付最后一笔订单满【】个月质保期（自甲方验收合格 之日起计算满【】个月）后【】日内，扣除索赔金额后，一次 性无息付清。5.7 乙方按本合同及订单约定向甲方交付合格产品，双 方以每月【】日为月结截数期。乙方每月【】日前把已执行送 货给甲方及甲方指定用户处的订单货款汇总与甲方核对，核对 无误后，开具增值税发票、用户签收凭证、【】供应商系统确认 后的最新对账单等相关手续资料给甲方，以此为书面通知甲方 付款，甲方于次月【】日前把该货款（扣除【】外质保金后的部 分）以网上付款方式付清给乙方（即当月货款于下月【】日前 付清）。但乙方应在甲方最后付款期限（即每月】日）的 天前，向甲方提供发票、用户签收凭证、【】供应商系