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1、北京全聚德烤鸭股份有限公司长期投资内部管理制度第一章 总则第一条 为了保证公司所募集资金的安全及有效，以最大限度的保护投资者和债权人的利益，经公司董事会讨论，特制定如下公司长期投资内部管理制度。第二条 长期投资的范围：根据国家产业政策调整及国内外市场的变化，在符合国家有关政策法规的前提下，公司可以在拓展与主营有关的业务、持有其他上市或非上市公司一年以上的股权（或债权）性质的投资以及在其他风险较小但有较高投资回报率方面，以本公司的有形（无形）资产或资金向其他企业进行为期一年以上的投资。本公司的长期投资仅限于以上范围,对于短期投资方面的规定，将由董事会根据需要另行规定。第二章 投资方案的论证和审批
2、程序第三条 公司的每一项长期投资的投资方案，由公司投资证券部组织有关人员在充分调研基础上拟订并负责编制可行性研究报告。对于 500 万元以上的长期投资应聘请有关中介机构或专业人士参与。原则上，公司对外投资项目预期投资收益不得低于同期银行货款利率。第四条 投资证券部编制有关长期投资项目的可行性研究报告后，首先要报公司财务部和法律部初审后，经召开总经理办公会议讨论通过后，由总经理提交公司董事会审议。长期投资合同（协议）在签订前应履行公司有关规定的程序。对于投资金额在 500 万元以下的项目经总经理办公会通过后即可投资；投资金额在 500 万元以上、2000 万元以下，投资方案必须经董事会决议通过后
3、方可实施； 投资金额在 2000 万元以上的，必需召开股东大会讨论通过后方可实施。第三章 长期投资的会计核算第五条 长期投资初始投资成本的确定：1、投资在取得时应以初始投资成本计价。2、初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关 费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，就作为应收项目单独核算。3、债券初始投资成本扣除相关费用及应收利息，与债券面值之间的差额， 应作为债券投资溢价或折价。4、以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，其初始投资成本应按企业会计准则非货币性交易的规定确定。5、以债务重组而取得的投资，其初始投
4、资成本应按企业会计准则债务重组的规定确定。6、长期股权投资采用权益法核算时，投资企业的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定期限平均摊薄， 计入损益。7、股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销； 合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。第六条 长期债权投资账面价值的调整：1、债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法可以采用直线法
5、，也可以采用实际利率法。2、债券投资应按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。3、债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，可以于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；如金额较小的， 也可以于购入债券时一次摊销，计入损益。4、其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。5、对一次还本付息的债权投资，应计未收利息应于确认时增加投资的帐面价值；对分期付息的债权投资，应计未收利息应于确认时作为应收项目单独核算， 不增加投资的账面价值。第七条 长期股权投资账面价值的调整：1、公司的长期投资成本累计不
6、得超过本公司上年净资产的 50%，接受被投资单位以利润转增的资本，不包括在内。2、长期股权投资应根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。公司的长期投资按实际支付的价款或确认的价值记账。公司对外投资占被投资单位资本总额或股本总额 20%以下的，采用成本法进行会计核算；3、公司对外投资占被投资单位资本总额或股本总额 20%以上或虽然低于20%但对被投资单位拥有实际控制权的或实施重大影响的，应采用权益法进行会计核算；对于超过 50%以上的投资应对其会计报表进行合并。4、采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。投
7、资企业确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。5、采用权益法时，投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。投资企业按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。6、投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限； 如果被投资单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收
8、益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。7、在按被投资单位净损益计算调整投资的账面价值和确认投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础。8、被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，也应根据具体情况调整投资的账面价值。9、投资企业因追加投资等原因对长期股权投资的核算从成本法改为权益 法，应自实际取得对被投资单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时， 按股权投资的账面价值作为新的投资成本，新的投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额处理。10、投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有控制、共同控制和
9、重大影响时，应中止采用权益法。11、投资企业中止采用权益法的，应在中止采用权益法时按投资的账面价值作为新的投资成本。其后，被投资单位宣告分派利润或现金股利时，属于已记入投资账面价值的部分，作为新的投资成本的收回，冲减新的投资成本。第八条 长期投资减值准备：1、企业应当定期对长期投资的账面价值逐项进行检查，至少于每年年末检查一次。如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，确认为当期投资损失。2、可收回金额，是指企业资产的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其
10、中，出售净价是指资产的出售价格减去所发生的资产处置费用后的余额。3、公司对采取权益法核算的长期投资项目，应逐户逐项做出具体分析，如果发现被投资单位出现连续六个月以上经营亏损，现金流量严重不足，资不抵债的，发生严重的自然灾害导致停产而在短时间内无法恢复正常经营或因政府调整产业政策等原因，被投资单位关、停、并、转等事态发生时，应依据所掌握的证据、信息、文件等有关资料，及时做出合理的判断和估计，对确有可能发生可回收金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可予计的未来期间内不可能恢复到长期投资的账面价值，按可回收金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。4、已确认损失的长期投资的价值又得以恢复
11、，应在原已确认的投资损失的数额内转回。第九条 短期投资划转为长期投资时，应按成本与市价孰低结转。第十条 处置投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。第十一条 企业应在财务报告中披露下列与投资有关的事项：1、当期发生的投资净损益，其中重大的投资净损益项目应单独披露；2、短期投资、长期债权投资和长期股权投资的期末余额，其中长期股权投资中属于对子公司、合营企业、联营企业投资的部分，应单独披露；3、当年提取的投资损失准备；4、投资的计价方法；5、短期投资的期末市价；6、投资总额占净资产的比例；7、采用权益法时，投资企业与被投资单位会计政策的重大差异；8、投资变现及投资收益汇回的
12、重大限制。第十二条 年度终了，对于公司绝对控股的被投资企业和合并会计报表的被投资企业，由公司聘请具有证券从业资格的注册会计师对其审计，并出具审计报告。根据审计报告提出的公司应享有的投资收益金额，调整长期投资的账面价值；对于非合并报表的其他被投资企业可自行聘请注册会计师进行审计，但审计的时间和审计的最终结果要与公司沟通。各被投资企业应于每月终了 7 天内，及时向公司投资证券部报送有关财务报表及其它财务资料，以便于公司对投资的财务监控。第四章 长期投资项目的日常管理和风险控制第十三条 公司对外的投资项目经董事会或股东大会批准后，在实施前必须在证券投资部下建立项目小组，并明确项目负责人。项目小组应有
13、业务、财务、法律方面的人组成，负责投出资产的保值工作与资产运作全过程的跟踪管理。项目负责人对资产的安全完整及保值增值有着不可推卸的责任，因失职或违法而导致公司资产损失的追究其经济、渎职、法律责任。第十四条 公司投资证券部是负责长期投资管理的专职机构，负责公司长期投资的日常管理。该部门应对每一个投资项目建立档案，并负责收集、汇总被投资项目的相关业务、财务及其他被投资单位的信息（包括被投资单位经理会、董事会、股东大会有关文件、完税凭证、工商税务及企业代码证书年检等），并有权管理和监督一切对外投资项目的资金使用全过程，发现问题及时向总会计师、总经理和董事长报告，同时有权提出停止继续投资和收回投资的建
14、议。第十五条 在国家有关政策、市场环境及相关技术等因素发生重大变化， 公司应聘请有关中介机构或者专家对投资项目进行重新论证和评估后，认为确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交董事会审议。第十六条 公司对外投资的控股企业，应委派本公司财务人员，作为控股企业的财务主管。（委派财务主管的有关规定将另行制定）。第十七条 公司结束某项对境外投资时，必须按照所在国的有关规定及要求制定清算方案，清理和处置各项资产，并编制资产负债表、利润表、现金流量表、财产清单，处理好善后工作。第十八条 长期投资项目管理小组应在每年第四季度结束前 30 天对下年度的投资计划制定分项预算。第十九条 证券投资部应每季度对长期投资项目的收益及损失进行一次总结。第二十条 长期投资项目的付款程序按公司有关规定执行。第七章 附则第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。第二十二条 本制度自发布之日起施行。