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1、XX 集团落实董事会职权实施方案为深化国有企业改革，全面贯彻落实国企改革三年行动 部署和要求，依法落实公司董事会各项职权，进一步提升公 司董事会行权履职能力和治理效能，更好发挥董事会“定战 略、作决策、防风险”核心作用，切实增强企业改革发展力， 根据 XX 集团的工作部署和要求，结合实际情况，制定本工作方案。一、总体要求坚持深入贯彻落实国资委关于完善中国特色现代企业制度、加强董事会建设工作系列重大决策和部署，以国企改 革三年行动工作为抓手，重点围绕落实公司董事会中长期发 展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经 理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项职权，
2、优化公司法人治理结构和治理主体权责， 完善公司董事会职权行权依据和路径，强化董事会运行的规范性和有效性，全面依法落实公司董事会各项权利，切实提升公司自主经营决策能力，充分发挥公司董事会“定战略、作决策、防风险”作用，推进公司治理体系和治理能力现代化，有效激发企业内生动力和活力，实现公司高质量快速发展。二、基本原则坚持“两个一以贯之”原则坚持社会主义市场经济改革 方向，坚持依法治企、权责对等、放管结合，切实维护公司 董事会依法行使各项权利，健全运行机制，强化责任监督， 进一步规范公司董事会运作、提高履职能力，不断增强公司 董事会的权威性、有效性和整体功能，持续提升公司自主经 营水平，促进制度优势
3、转化为治理效能。三、工作目标公司在实现董事会规范运作的基础上，结合企业实际情 况，落实董事会各项职权。其中，重点是中长期发展决策权、 经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪 酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权 6 项职权。经理层成员选聘坚持党管干部原则，发挥市场机制作 用。到 2021 年底，提前完成国企改革三年行动任务，公司全部落实董事会重点职权，发挥董事会“定战略、作决策、 防风险”作用，有效激发企业的内生动力和活力，实现高质 量发展。四、重点任务（一）制定落实董事会职权实施方案20XX 年 x 月 x 日前，公司应制定完成落实本企业董事会职权的实施方案，实施方
4、案中应明确工作目标、主要措施、 配套制度、监督管理等要求。实施方案经公司董事会审议通 过后，报董事会办公室审定后备案。（责任部室：董事会办公室。）（二）修改公司章程20XX 年 x 月 x 日前，公司应根集团 的有关规定及适用围（不包括上市公司、 股份有限公司）， 按照法定程序对司章程进行修改。公司章程中应载明董事会职责（包含董事会6 项重点职权内容）、董事会组织结构和议事规则等方内容， 并在 x 月 x 日前依法完成修改后公司章程的工商变更登记（责任部室： 董事会办公室。）（三） 完善董事会相关工作制度20XX 年 x 月 x 日前，公司应制定、修订或完善本公司董事会议事规则、董事会提案管理
5、办法董事会工作规则、 董事会授权管理办法、三会审议事项清单等董事会相关工作制 度，并经公司董事会审议通过后报集团备案。其中，董事会 6 项重点职权相关内容应在董事会议事规则、三会审议事项清单及实际决策过程中完整体现。此外，董事会 6 项重点职权属于重大经营管理事项，应落实党组织前置研究讨论有关 要求原则上不得授予董事长或总经理个人决策。（责任部室： 董事会办公室。）（四）具体落实董事会 6 项重点职权公司应按照集团落实子企业董事会职权工作方案的通 知要求，结合自身实际，重点落实下列六项职权：1. 落实中长期发展决策权。包括制定企业中长期发展规划、企业年度投资计划等工作，并根据 XX 集和本企业
6、中长期发展规划，聚焦主责主业，培育新业务领域，打造高质量 发展的业务梯队，增强企业可持续发展能力和核心竞争力。（责任部室：XX 部。）2. 落实经理层成员选聘权。包括制定经理层选聘工作方 案、开展经理层选聘、推行任期制和契约化管理等工作，在 坚持党管干部原则基础上，分发挥市场机制作用，突出政治 标准，注重专业能力，选优配强子企业经理层。（责任部室： XX 部）3. 落实经理层成员业绩考核权。包括制定符合本企业特 点的经理层成员经营业绩考核办法、与经理层成员签订年度 和任期经营业绩责任书、科学合理对经理层成员考核内容及 指标的完成情况进行考核等工作，考核结果与薪酬、奖惩、 聘任相挂钩。（责任部室
7、： XX 部。）4. 落实经理层成员薪酬管理权。包括制订经理层成员薪 酬管理办法、制定经理层成员薪酬分配方案、建立薪酬扣减 和追索扣回制度等工作，坚持依法合规与市场调节相结合， 坚持激励与约束相统一，建立差异化薪酬分配体系，探索完 善中长期激励机制，充分调动经理层成员的工作积极性。（责任部室： XX 部。）5. 落实职工工资分配管理权。包括制定符合本企业特点的工资总额管理办法、研究提出工资总额年度预算方案、确 定年度工资总额清算结果、建立职工工资总额预算动态监控 制度等工作，统筹推进企业内部收入分配制度改革，积极探 索建立更加市场化的收入分配管理方式，进一步深化企业内 部收入分配制度改革，提高
8、企业人工成本的竞争力。（责任部室： XX 部。）6. 落实重大财务事项管理权。包括制定担保管理制度、 制定负债管理制度、制定对外捐赠管理制度等工作，确保担 保规模总体合理、内部债务风险管控措施有力、对外捐赠量 力而行。（责任部室： XX 部。） 五、保障措施（一）提高思想认识，加强组织领导。国企改革三年行动明 确要求，在落实董事会规范运作基础上，全面依法落实董事 会各项权利，是落实国企改革三年行动部署，加快完善中国 特色现代企业制度的重要保障。由公司董事长牵头，成立工 作专班，统一部署推进相关工作。（二）强化主体责任，加强组织落实。公司董事会办公室是 落实督办相关工作的责任部门，加强指导、统筹
9、协调，强化 过程监督，确保各项工作有序推进。公司其他部门是协办部 门，各司其职，积极配合完成各项工作。（三）健全工作机制， 加强监督落实。1. 建立健全董事会及相关议事决策机制，结合实际制定 各项议事规则和工作规则，确保董事会在制度约束下规范运 作。2. 建立完善董事会规范运作流程体系，把董事会制度转 化为清晰直观的工作流程，使相关主体责任明晰化、行权责 规范化，实现职权义务无缝对接，防止出现越位、 缺位问题保障董事会各项工作顺利实施。3. 建立强化董事会绩效考核制度，明确考核评价内容， 对董事会主要考核评价经营业绩、风险控制、对经理层的监 督管理及运作机制，强化考核结果运用，保障董事会规范高 效运行。