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1、编号:股份认购及增资协议投资方：原股东：签订日期：年 月 日事会中至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则须经出 席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上，并且同时需要甲方的股东代表 同意，方可形成决议：一、增加或者减少注册资本；二、公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；三、公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；四、并购和处置（包括购买及处置）超过 万元的主要资产；五、商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；六、公司向银行单笔贷款超过 （原则上500）万元或累计超过 （原则上1000万元） 的额外债务；七
2、、对外担保；八、对外提供贷款；九、对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；十、将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；十一、股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；十二、订立任何投资性的互换、期货或期权交易；十三、提起或和解金额超过 （原则上20万元）的任何重大法律诉讼、仲裁；十四、聘请或更换公司审计师；十五、设立超过 （原则上100）万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；十六、超过经批准的年度预算10%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；十七、公司上市计划；
3、十八、公司新的融资计划；十九、聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；二十、采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；二十一、制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；二十二、利润分配方案；二十三、其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。第五条 公司原则上不得进行任何类型的关联交易（本协议附件六中明确的关联交易除外）。如存 在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事 一致同意通过。第六条 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权 取得公司财务、管理、经营、市
4、场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议 并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息：一、每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；二、每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理帐；三、每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计帐；四、在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财 务报表；五、在投资方收到管理帐后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；六、按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当 告知公司信息以保护自身利益
5、。第八章上市前的股份转让第一条投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，【原股东(大 股东及认为有必要的关健股东)1不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的 部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。 第二条本章第一条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让, 或其它任何形式的股份转让或控制权转移。第三条 原股东和公司保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本章第一条、第二条 约定作出相应的规定。第四条原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时,投资方享有下列选择 权：按第
6、三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；(2)按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资 方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让 方优先购买投资方的股份。第五条 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证股份受让方 签署接受本协议条款的协议。第六条 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证 券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权 利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协
7、议而做的证券发 行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。第七条投资方持有的标的公司的股份可在标的公司首次公开发行股票并上市后根据上市交易 所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。第九章新投资者进入的限制第一条 各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投 资价格不得低于本协议投资方的投资价格。第二条 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方股东有权按 所持股份比例享有优先购买权。第三条如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的 投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还
8、投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司 的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以 书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。第四条 各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本 协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。第十章竞业禁止第一条 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙 人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业 务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职,无论该企业从事何种业务。 第二
9、条 原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员（名单见本协议附件三） 与公司签订竞业禁止协议，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在 任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动, 在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他 任何公司或营利性组织中兼职。竞业禁止协议具体内容详见本协议附表一。第三条原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止协议，致使标的 公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就标的公司 或投资方遭受的损失承担连带赔偿责
10、任。第十一章知识产权的占有与使用第一条 原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议 签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有 技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权（见 本协议附件九）均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的 合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。第二条 原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行 的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的
11、许可和/或授权。第十二章清算财产的分配第一条 原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部 投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分 配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。第二条 原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本章第一条的约定作出相应第12页共30页的规定。第三条原股东承诺对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。第十三章债务和或有债务原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存 在任何其他未披露的债务。如标的公司还存
12、在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承 担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后 5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金 履行赔偿义务。第十四章 关联交易和同业竞争第一条 原股东及公司确认，截至本协议签署之日，标的公司已签署且未履行完毕的关联交易如 本协议附件五所列示，上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益或者不 合理加重标的公司负担的情形。第二条 各方同意，本协议签署后，标的公司应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关 联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签
13、署相关协议，以明确权利义务，并按 照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。第三条 各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、使用公司财产的，由无 偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用对价给公司。第四条 各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责 赔偿对公司造成的损害。第五条 原股东和公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，标的公司及关联方目前没有，并 且保证未来不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或 活动。第六条 各方将尽审慎之责，及时制止标的公司
14、股东、董事、经理及其他高级管理人员违反公 司法及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对 于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各 方；涉及关联交易的表决须严格按照公司法及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相 关规定执行。第十五章首次公开发行股票并上市第一条 各方同意，以尽最大努力实现目标公司于200X年12月31日前完成首次公开发行股票 并上市为一致目标。第二条 原股东和标的公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文 件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易
15、、独立性等各 第13页共30页方面的合规性进行完善，以便保证公司在200X年12月31日前实现首次公开发行，由此产生的 所有费用原则上应由相关各方独立承担,但如果上述费用的产生系由于原股东或标的公司在尽职 调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。 第三条 原股东和标的公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本, 并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。第十六章保证和承诺本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：第一条 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民，不具有双重国 籍。第二条其拥有签订并履行本
16、协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议 的行为能力。第三条其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。第四条 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或 协议。第五条 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订 本协议的充分授权。第六条 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行 了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。第七条 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在 本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完
17、整。第八条 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。第九条 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构（视情况而 定）要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。第十条原股东和标的公司特别向投资方承诺并保证按照本协议附件四的约定在投资完成后履 行所有期后义务，并就本次交易向投资方就附件五的全部内容作出承诺和保证。第十七章通知及送达第一条 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/ 或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。第二条协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但
18、不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该 传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件 发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。第三条通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：投资方:甲方：地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱：原股东：标的公司：地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱：第十八章违约及其责任第一条 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其 义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定
19、的条款，均构成违约。第二条 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10%。第三条 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成 的损失。第四条 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。 第五条未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放 弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权 利。第十九章协议的变更、解除和终止第一条 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协 议后方可生效。第二条 本协议在下列情
20、况下解除：一、经各方当事人协商一致解除。二、任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予 更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。三、因不可抗力，造成本协议无法履行。第三条 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。第四条本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。第五条非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下 全部和/或部分的权利义务。第二十章争议解决第一条 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。第二条 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议
21、，均应首先通过友好协商的方式解决，协商 不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁 规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第三条 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。 除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的 权利。第二十一章附则第一条 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起 草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公 司自行承担。第二条 本协议未尽事宜，各方可另
22、行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整 体，并与木协议具有同等法律效力。第三条 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式 份，各方各持壹 份，其余由标的公司备案，各份具有同等法律效力。（本页无正文）协议各方签署：投资方：甲方：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）:原股东：（签字）（签字）（签字）（签字）标的公司：股份有限公司（盖章） 法定代表人/授权代表附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况一、股份有限公司1. 公司名称注册地址2. 成立时间设立地3. 经营范围董事4. 高管注册资本5. 股东及持股比例股份有限公司年 月 日中国股份有限公司年 月
23、 日中国万元见附件二二、有限公司（子公司）1. 公司名称注册地址2. 成立时间设立地3. 经营范围董事4. 高管注册资本5. 股东及持股比例中国万元等。三、有限公司（子公司）公司名称1. 注册地址年 月日中国年 月日中国2. 成立时间设立地3. 经营范围董事4. 高管【】注册资本万元5. 股东及持股比例四、有限公司（子公司）1. 公司名称2. 注册地址3. 成立时间4. 设立地5. 经营范围6. 董事7. 高管8. 注册资本9. 股东及持股比例年 月日中国万元人民币五、有限公司（子公司）1. 公司名称2. 注册地址3. 成立时间4. 设立地5. 经营范围6. 董事7. 高管8. 注册资本9.
24、股东及持股比例年 月日中国万元人民币附件二、本次增资前标的公司的股本结构股东投资金额所占比例合计XX, X00, 000. 00100. 00%第一章 定义第二章 投资的前提条件第三章 新发行股份的认购第四章 变更登记手续第五章 股份回购及转让第六章 经营目标第七章 公司治理第八章 上市前的股份转让第九章 新投资者进入的限制第十章 竞业禁止第十一章知识产权的占有与使用第十二章清算财产的分配第十三章债务和或有债务第十四章 关联交易和同业竞争第十五章首次公开发行股票并上市第十六章保证和承诺第十七章通知及送达第十八章违约及其责任第十九章协议的变更、解除和终止第二十章争议解决第二十一章附则附件一、标的
25、公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况附件二、本次增资前标的公司股本结构附件三、管理人员和核心业务人员名单附件四、投资完成后义务附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺附件六、关联交易附件七、重大债务附件八、诉讼清单附件九、知识产权清单附表一、保密及竞业禁止协议附件三、管理人员和核心业务人员名单序号姓名性别学历职务持股数12345678910111213附件四、投资完成后义务原股东和标的公司向投资方承诺并保证，在投资完成后安排完成以下所有事宜：一、在投资完成后二个月内，由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成对标的公司 的审计工作并向投资方和公司提交200X年度审计报告；二、在投
26、资完成后二个月内，标的公司各控股子公司以管理层股东的名义代持股份全部以合法有 效并经投资方认可的方式转让至标的公司名下；三、标的公司及其控股子公司根据实际用工情况确定各自在岗员工，并据此重新签署劳动合同, 依法缴纳各项社会保险。四、其他在尽职调查和风控调查发规需降低或转移风险的条款（如大股东借款，关联交易、税收、 利润分配、重组等）。附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺原股东和标的公司在此特别向投资方，就股份有限公司、有限公司、有限公司、有限公司、（此一个公司合并称为“关键公司”，下同）分别并连带地声明、保证及承诺第20页共30页如下:（一）、信息披露基于本次交易之目的，向投资方提供的全
27、部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提 供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的 复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行投资决策所依 赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。（二）、合法设立、有效存续并依法运作关键公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、 合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。关键公司不存在违反其章程条款以及其营业执照 规定的情形。原股东并承诺，公司将进一步依法建立健全法人治理结构，完善和规范公司股东大 会、董事会、监事会
28、的运作。（三）、注册资本股东已遵守其在关键公司章程项下的实质义务。公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义 务。所有股东应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注 册资金的行为。至本协议签署日止并在本协议有效期间，公司股东所持有关键公司的股权不存在 亦不会设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股权权利的其他情形。（四”经营及资质请披露截至本协议签署之日，关键公司拥有的从事业务的相关的政府（包括境内和境外）批准、许 可、登记备案、认证等相关文件。关键公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营 事项。公司已办理所有相关的政府（包括境内和境外）批准、许可、登
29、记备案、认证等相关文件, 并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动, 公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何现实或潜在的可 能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。（五”遵守法律一、关键公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；二、关键公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决；三、关键公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；四、关键公司没有受到中国政府
30、主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序；五、原股东承诺，在本次投资完成之前关键公司已经发生的违法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等，所导致的赔偿、 罚款与投资方无关；若投资方因此而遭到的损失，有权向原股东追偿。（六）、资产关键公司财务报表中反映的公司的各项资产均为关键公司的合法财产，可由关键公司按照中国有 关法律转让、出售或以其它方式处置。除已经向投资方披露的以外，关键公司对其资产享有完整、 充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置 权或其他担保物权，也没有
31、被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施, 关于其资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权 的安排或负担。请披露截至本协议签署之日，关键公司目前拥护及/或使用的全部知识产权及其权利负担情 况。除所作披露之外，公司目前所拥有及/或使用的知识产权合法且无任何负担，所有权利均经 过相关的政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批 准或备案。保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。关键公司没有使用任何侵犯第三 方知识产权的程序，也没有从事任何这样的活动。（七”重大合同一、关键公司的全部重大合同均已在本协议
32、附件七中进行披露，关键公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致关键公司向合同对方 承担违约责任及/或赔偿责任的情形；二、关键公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常 交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。（八”关联交易标的公司与关联人士之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等） 已经充分披露，除此之外，标的公司与关联人士不存在任何其他交易。标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和
33、公正的，不存在损害公司利益或者不 合理加重标的公司负担的情形。（九）、负债一、除关键公司经审计的财务报表反映的债务外，关键公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于关键公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务）。若关键 公司存在其他债务，原股东应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经原股 第22页共30页东披露的债务，原股东应直接向有关债权人清偿债务，如果关键公司承担了债务，投资方及关键 公司有权向原股东追索；二、本协议的签订和履行将不会导致关键公司的债权人（包括但不限于贷款银行）有权 宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。（十
34、）、税务一、关键公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致关键公司遭 受处罚的其他情形。对于关键公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，关键公司已经在账目中 充分拨备或披露；二、本协议签订以后，若关键公司因税务问题受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则原股东应承担全部责任，并在关键公司受到税务机关/财政 部门处罚之日起10个工作日内将关键公司已经支付的相关款项支付给关键公司。为免生歧义， 前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为
35、被认 定为无效而导致关键公司补缴税款或退还已获得的优惠；三、关键公司目前没有受到税务机构调查。（十一）、报表后事项关键公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，关键公司没有出现任何对其资产、业务、财务、 税务产生重大不利影响的事件（“重大不利事件”）,但为关键公司日常运营所进行的活动除外, 这些重大不利事件包括但不限于：一、以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；二、放弃债权或提前清偿债务；三、向股东支付利润或宣告、派发股息、红利；四、与任何关联方的关联交易；五、公司的股份被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、拍卖等；六、可视为“重大不利事件”的其他情形。（十二）、员工一、
36、原股东披露的关键公司员工待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，关键公 司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务；二、关键公司按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支付社会保险费 和其他福利；三、关键公司没有为任何管理人员或员工设定任何认股计划、股份奖励计划或类似计 划；四、如果由于投资完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且无论这些问题是 否已披露）导致关键公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则原股东应承担全部 责任，在关键公司承担责任之日起10个工作日内对关键公司已经支付的相关款项给予全额补偿 和赔偿。（十三）、不竞争.全体原股东以及其各自关联方在
37、任何时候均未直接或间接地：一、从事任何与标的公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）， 或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；二、为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其 他方式招聘公司的任何员工；或三、就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。（十四）、环境关键公司未曾违反有关保护环境的法律或规章要求，并始终根据中国国家政府机构与地方政府发 布的与保护环境有关的中国法律、法规、行业守则、方针、文件、标准行事。（十五）、保险关键公司一直为所有可以投保的资产，就惯常商业实践中投保的风险投保，且投保金额为资
38、产的 全部重置价值。关键公司一直为属于惯常投保的事件、第三方、公共责任、产品责任及其他风险 足额投保，公司或公司的代表没有使保险单无效或可撤销的，或使保险公司作如此主张的作为或 不作为。不存在与保险单有关的未决争议，也不存在引致该争议，或导致下期保险费率调高的情 形。关键公司已取得的任何根据法律要求需要取得的保险。（十六）、诉讼仲裁截至本协议签署之日，没有发生以关键公司或原股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的 诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行 为，并且关键公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。原股东:（签字）（签字）（签字）（签
39、字）其他股东签字标的公司：股份有限公司（盖章） 法定代表人/授权代表（签字）附件六、关联交易截止本协议签署之日，关键公司（指股份有限公司、已签订且尚未履行完毕的关联交易如下, 请按照各公司分别列明。附件七、重大合同及重大债务一、截止本协议签署之日，关键公司（指股份有限公司）尚未履行完毕的合同金额在 万元以上的重大合同如下，请按照各公司分别列明。二、截止本协议签署之日，关键公司（指股份有限公司）.附件八、诉讼清单（关键公司）序 号案由诉讼当事人和代理人受诉法院名称案情简要介绍诉讼 阶段诉讼结果预测或已生效法律文 书的主要内容其他需要说明的事项附件九、知识产权清单1、商标截止本协议签署之日，除本协
40、议附件四规定的待转让给标的公司的商标之外，其他商标的权利人 均为标的公司，但尚需办理权利人名称变更手续。标的公司将上述商标许可给集团内部成员和其 它方使用。标的公司对集团内部成员的许可均未签订书面的注册商标许可使用合同，无确定 的许可使用费定价原则；对于集团内部成员之外的其它方的许可均签订了书面的注册商标许可 使用合同，此等许可的性质均为排他性许可，即在合同约定的地域、期限及其他条款项下，标 的公司不得再将该等商标许可给第三方使用，但目标公司自己仍然可以使用。各注册商标专用权 证书上均未记载商标存在质押及其他权利限制情况。2、专利和专有技术标的公司目前拥有的专利和专有技术。3、域名标的公司目前
41、拥有 的域名。附表一、保密及竞业禁止协议甲方：股份有限公司法定代表人：乙方：身份证号码：鉴于甲方已与乙方签订劳动合同，乙方受甲方雇佣在甲方任职，根据现有的法律、法规规定, 甲乙双方本着平等自愿、协商一致的原则签订本协议。第一条保密1、对甲方提供给乙方或乙方在受雇期间以其它方式直接或间接接触的技术信息（诸如方法、技 术诀窍、公式、构成、工序、发现、机器、模型、装置、规格、发明、计算机程序、研究项目或 类似项目），业务信息（诸如有关成本、利润、采购、市场、销售或客户清单等方面的信息），有 关未来开发的信息（例如研究与开发或未来的营销或推销计划）以及其它任何方面的秘密或专有 的信息或数据（下称“保密
42、资料”），乙方承诺仅将该等保密资料用于完成其甲方分配的工作任 务，并在甲方要求时立即将保密资料及所有复制品交还甲方。乙方进一步同意，未经甲方事先书 面授权，不直接或间接向任何第三方披露、传播、公布、发表、传授、转让、交换或传送任何保 密资料。2、所有在任何方面与甲方业务有关的记录、计算机程序、计算机储存信息、计算机软盘及其它 媒介物、文档、图纸、草图、蓝图、手册、信函、笔记、笔记本、报告、备忘录、客户清单、其 它文件、设备等，无论是否由乙方草拟，均属于甲方单独拥有的财产，未经甲方事先书面同意不 得移出甲方场所。乙方不得擅自复制该等信息或资料。雇用关系终止后，或根据甲方的其它要求, 乙方应立即将
43、所有有形形式的该等信息或资料及其所有复制品和节录返还甲方。乙方同意不制作 或保留该等信息和资料的任何复制品，并同意在雇用关系终止后或根据甲方的其它要求向甲方提 供确认函。3、乙方同意在对关于甲方的业务、客户、供应商、职工、股东、董事或管理人员的任何方面的 信息进行书面或口头公布之前取得甲方的书面同意。乙方认识到，甲方有权决定是否公布该等信 息，而且甲方行使该权力时，无需对乙方承担任何责任。4、乙方在此同意就上述保密义务应由甲方向其支付的补偿金已经包括于支付给乙方的工资。5、乙方在本条款项下的义务在本协议届满或终止后以及甲方与乙方的雇用关系终止后继续有 效。第二条不竞争1、除非得到甲方董事会的事
44、先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何 方面与甲方业务相竞争或相似的业务。2、乙方向甲方承诺：(1)在被甲方聘用期间，将以其全部的时间和精力投入甲方的业务，并尽其最大努力为甲方拓展 业务、扩大利益，而不会参与任何其它(竞争或其它)业务，未经甲方事先书面同意，不得在其他 任何公司或者营利性组织中以任何形式兼职。(2)自被甲方停止聘用之日起(不论任何原因)(下称“停聘日”)二年内，而无论其是为自 己还是代表任何其它个人或甲方，均不得：(a)在研究、生产、销售或维护与甲方业务相同或者与甲方业务具有竞争关系的企业或事业单位 工作，也不以任何方式间接地为这些企业或事业单位工作；(b)
45、就甲方届时开展的任何一类的业务而言，唆使、介入或试图诱使甲方的重要顾客、客户、供 货商、代理、分销商、或职工(但不包括低职位的职工)、顾问的任何个人脱离甲方或者中断与 甲方的业务关系；(c)干扰甲方供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件；(d)以任何身份和方式，实施、进行、参与或牵涉进任何涉及向在中国以及任何其它由甲方在相 关时间内进行此类销售或供应的区域内的顾客销售或提供产品或服务的业务或活动，并与甲方正 在或在停止聘用之日二年内曾经开展的业务相竞争。(3)自停聘日起，乙方不得：(a)以甲方的名义行事；(b)除其所持有的甲方任何股份外，与任何甲方的业务或事务存在利益关系；或者(c)
46、使用或允许任何第三方使用由甲方使用的任何名称、标志或其它知识产权，或者可能与甲方 之名称、标志、其它知识产权相混淆的名称或标志。3、双方进一步约定：(1)在乙方遵守前述规定的前提下，甲方同意向乙方支付不竞争补偿金。该补偿金将于乙方停聘 日之日起的两年内按月向乙方支付。每月的不竞争补偿金金额为乙方在甲方任职的最后一个 月的月收入的百分之,但若不竞争补偿金的数额低于届时适用的法律、法规所允许的最低 数额，则补偿金的数额应作相应调整。首期款项应于停聘日支付，其余各期应于公司每月发薪日 支付。若甲方迟延支付不竞争补偿金超过两个月，乙方可在向甲方发出书面通知后终止履行 在本协议第二条下的义务。(2)如果甲方于停聘口前一个月或不竞争期间内每月付款口前一个月(视情况而定)向乙 方提出取消不竞争补偿金的支付,则视为乙方被免予承担在停聘日后的乙方在本协议第二条下的 义务。乙方无权要求甲方支付其免于承担不竞争义务期间的不竞争补偿金或任何其它补偿金。第28页共30页(3)乙方违反本协议第二条，乙方因此所取得的利益将归甲方所有，且乙方应向甲方返还甲方已 支付给乙方的补偿金，并向甲方赔偿数额等于甲方向乙方支付的全部补偿金的的违约赔偿 金。如果所赔偿的违约赔偿金不足以弥补甲方的实际损失，则甲方将有权就其间的差额向乙方追 偿。损害赔偿的支付，不得影响甲方因乙方违约而