有限公司章程设立.docx

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1、梁河县中亚硅业有限公司机构章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公 司机构法（以下简称公司机构法）及其他有关法律、行政法规的规定，由 股东各方共同出资设立梁河县中亚硅业有限公司机构（以下简称“公司机构”）, 特制定本章程。第一章公司机构名称和住所第一条公司机构名称：梁河县中亚硅业有限公司机构第二条 公司机构住所：梁河县河西乡来连村二台坡第二章公司机构经营范围第三条 公司机构经营范围：矿产品收购、生产、加工、销售（国家政策 禁止的品种和需要行政审批的项目除外）、木碳生产、加工、购销经营等。第三章公司机构注册资本第四条 公司机构注册资本：人民币伍百万元（500. 00万元

2、）。公司机构增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并 作出决议。公司机构减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。公司机构变更注册资本应依法向登记机关办理变 更登记手续。公司机构减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司机构 变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式及出资额第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下:股东姓身份证号码出出资出资时间所占第三十五条公司机构的营业期限为三十年，从企业单位法人营业 执照签发之日起计算。第三十六条公司机构有下列情形之一的，可以解散：(1)公司机构章程规定的营业期限届满或者公

3、司机构章程规定的其 他解散事由出现时；(2 )股东会决议解散；(3)因公司机构合并或者分立需要解散的；(4 )公司机构违反法律、行政法规被依法责令关闭的；(5)因不可抗力事件致使公司机构无法继续经营时；(6 )宣告破产。第三十七条 公司机构解散时，应依公司机构法的规定成立清算 组对公司机构进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者有关主管机关确认，并报送公司机构登记机关，申请注销公司机构登记，公 告公司机构终止。第十一章其他事项第三十八条公司机构章程的解释权属于股东会。第三十九条公司机构登记事项以公司机构登记机关核定的为准。第四十条 公司机构章程条款如与国家法律、法规相抵触的

4、，以国家 法律法规为准。第四十一条 本章程经各方出资人共同订立，自公司机构设立之日起 生效。第四十二条本章程一式两份，公司机构留存一份，并报公司机构登记机 关备案一份。全体股东签字（盖章）：2010年 月 日法定代表人任职文件梁河县有限公司机构经股东会决议选举为本公司机构第一届执行董事，根据公司机构法及公司机构章程规定，即为本公司机构法定代表人，代表公司机构参与民事诉讼活动，负责履行公司机构章程规定的法定代表 人职权。全体股东签字盖章：梁河县 有限公司机构20年 月 日股东会决议根据公司机构法和公司机构章程的规定程序，梁河县中亚硅业有限公司机构全体股东经过充分考滤，于2010年8月9日作出如下

5、决定事项：一、决议通过公司机构住所和经营范围变更：由原来“梁河县河西乡来连 村二台坡”变更为“梁河县遮岛镇弄么村龙窝寨牧场坪”。和由原“矿石收购、 销售（国家政策禁止的品种和需要审批的项目除外）、梁河县内木碳来料加工、 国内木炭收购、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）”变更为“矿石收购、生产冶炼、销售（国家政策禁止的品种和需要审批的项目除外）、梁河县内木碳来料加工、国 内木炭收购、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动）”二、决议通过因上述登记事项变动而修改的公司机构章程，并将公司机

6、构章程修正案上报登记机关备存。全体股东签字盖章：梁河县中亚硅业有限公司机构20 年 月日名资额方式比例陈学江33260119721124251X237. 50万元人民币2010 年 6月18日47.50%李生弟332621197104209314237. 50万元人民币2010 年 6月18日47.50%叶继前3326211973020685125. 00万元人民币2010 年 6月18日5%第六条 公司机构成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司机构名称；（2）公司机构成立日 期；（3）公司机构注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资 日期；（5）

7、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司机构盖章。第七条有限公司机构应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓 名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名 册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第五章股东的权利和义务第八条股东享有如下权利：（1 ）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2） 了解公司机构经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；（4）依照法律、法规和公司机构章程的规定股东按照实缴的出资比 例分取红利；（5 ）优先购买其他股东转让的出资；(6 )公司机构新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

8、(7)公司机构终止后，依法分得公司机构的剩余财产；(8)股东有权查阅、复制公司机构章程、股东会会议记录、股东会 会议决议和公司机构财务会计报告。第九条股东承担以下义务：(1 )遵守公司机构章程；(2 )按期缴纳所认缴的出资；(3)依其所认缴的出资额承担公司机构的债务；(4)在公司机构办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第十条公司机构股东应当遵守法律、行政法规和公司机构章程，依法行 使股东权利，不得滥用股东权利损害公司机构或者其他股东的利益；不得滥用 公司机构法人独立地位和股东有限责任损害公司机构债权人的利益。公司机构 股东滥用股东权利给公司机构或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。

9、公司机构股东滥用公司机构法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司机构债权人利益的，应当对公司机构债务承担连带责任。第十一条公司机构的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司机构利益。违反前款规定，给公司机构造 成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权权力，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权权力转让事项书面通知 其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为 同意转让。其他股东半数以上不同意转让

10、的，不同意的股东应当购买该转让的 股权权力；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权权力，在同等条 件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确 定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权权力后，公司机构应当注销原股东的出资 证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司机构章程和股东名册中有 关股东及其出资额的记载。对公司机构章程的该项修改不需再由股东会表决。第七章 公司机构的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条 股东会由全体股东组成，是公司机构的权力机构，行使下 列职权：(1)决定公司机构的经营方针和投资

11、计划；(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；(4 )审议批准执行董事的报告；(5 )审议批准监事的报告；(6 )审议批准公司机构的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司机构的利润分配方案和弥补亏损的方案；(8)对公司机构增加或者减少注册资本作出决议；(9 )对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (10)对公司机构合并、分立、变更公司机构形式，解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司机构章程；(12)聘任或解聘公司机构经理。第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照出资比例

12、行使表决权。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五 日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一 以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他 人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能 履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行 董事的职权。第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司机构章 程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司机构合并、分立、解散或者

13、变更 公司机构形式的决议必须经全体股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出 会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十一条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司机构法 定代表人，对公司机构股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年， 任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 执行董事可以兼任公司机构经理，由股东会决定。第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股 东会报告工作；(2 )执行股东会决议；(3)决定公司机构的经营计划和投资方案；(4 )制订公司机构的年度财务方案、决算方案；

14、(5)制订公司机构的利润分配方案和弥补亏损方案；(6 )制订公司机构增加或者减少注册资本的方案；(7 )拟订公司机构合并、分立、变更公司机构形式、解散的方案；(8)决定公司机构内部管理机构的设置；(9 )提名公司机构经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司 机构副经理，财务负责人，决定其报酬事项；(10)制定公司机构的基本管理制度；(11)代表公司机构签署有关文件；(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司机构事务 行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司机构利益，并在 事后向股东会报告；第二十三条 公司机构设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股 东会负责，行使下列

15、职权：(1 )主持公司机构的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；(2)组织实施公司机构年度经营计划和投资方案；(3)拟定公司机构内部管理机构设置方案； (4)拟定公司机构的基本管理制度;(5 )制定公司机构的具体规章；(6 )提请聘任或者解聘公司机构副经理，财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人 员；经理列席股东会会议。第二十四条公司机构不设监事会，设监事一人，由公司机构股东会 选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：(1 )检查公司机构财务；(2)对执行董事、高级管理人员执行公司机构职务的行为进行监督;(3 )

16、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司机构的利益时，要 求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会员；(5)向股东会会议提出提案；监事列席股东会会议。第二十五条公司机构执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司机构监 事。第二十六条公司机构向其他企业单位投资或者为他人提供担保，按照公 司机构章程的规定由股东会会议决议。公司机构向其他企业单位投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资 企业单位的债务承担连带责任的出资人。公司机构为公司机构股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过

17、半数 通过。公司机构购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第二十七条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 公司机构章程，对公司机构负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级 管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司机构的财产。第二十八条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司机构资金；（2）将公司机构资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司机构章程的规定，未经股东大会同意，将公司机构资金借贷 给他人或者以公司机构财产为他人提供担保；（4）违反公司机构章程的

18、规定或者未经股东大会同意，与本公司机构订立 合同或者进行交易；（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司机构 的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司机构同类的业务；（6）接受他人与公司机构交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司机构秘密；（9）违反对公司机构忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反 前款规定所得的收入应当归公司机构所有。第二十九条执行董事、监事、高级管理人员执行公司机构职务时违反法律、行政法规或者公司机构章程的规定，给公司机构造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度。第三十条公司机构应当依照法律、行政法规和国务院财政主

19、管部门 的规定建立本公司机构的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财 务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。第三十一条公司机构分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司机构法定公积金。公司机构法定公积金累计额为公司机构注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。公司机构的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司机构从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。公司机构弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司 机构依照本章程的规定进行分配。第三十二条 公司机构的公积金用于弥补公司机构的亏损、扩大公司机构 生产经营或者转为增加公司机构资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司机 构的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司 机构注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定 执行。第九章公司机构法定代表人第三十四条 公司机构法定代表人由执行董事担任。公司机构法定代表人姓名为：陈学江 第十章公司机构的解散事由与清算办法