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1、国际专有技术转让合约协议合约协议目录、八 、A刖B第一章定义第二章合约协议的相关内容和范围第三章价格第四章支付和支付条件第五章资料的交付第六章技术资料的修改和改进第七章考核和验收合格第八章保证和索赔第九章侵权和保密g.收货人代号：5.7包装箱内应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、 名称和页数。第六章技术资料的修改和改进6.1 合约协议乙方机构提供的技术资料，如有不适合于合约协议甲方机构生产 条件的（如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的），合约协议乙方机构有 责任协助合约协议甲方机构修改技术资料，并加以确认。（注：最好根据具体情况，双方协商写明如何使合约协议乙方机构的技
2、术资料 修改适合于合约协议甲方机构生产条件的具体办法）6.2 在合约协议有效期内，双方在合约协议规定的范围内的任何改进和发展， 都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。6.3 改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方，对方不得用于申请专利 或转让给第三方。第七章考核和验收合格7.1 为了验证合约协议乙方机构技术资料的正确性、可靠性，由合约协议甲方 机构与合约协议乙方机构技术人员一起在合约协议甲方机构工厂共同进行相关产品 考核验收合格，具体办法详见本合约协议附件五。7.2 2经考核，合约协议相关产品的性能符合本合约协议附件一规定的技术参数, 即通过验收合格。双方签署合约协议相关产品考核验收
3、合格合格证书一式四份，各执两份。7.3 如考核合约协议相关产品的技术性能达不到合约协议规定的技术参数，双 方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核， 考核合格后按7. 2条双方签署考核合格证书。7.4 如第一次考核不合格是合约协议乙方机构的责任，合约协议乙方机构再次 派遣技术人员参加第二次考核的一切费用，由合约协议乙方机构负担。如系合约协 议甲方机构责任，则由合约协议甲方机构负担。7.5 经过第二次考核仍不能合格验收合格的，如系合约协议乙方机构责任，合 约协议乙方机构须赔偿合约协议甲方机构遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷, 并自费参加第三次考核。如系合约协议甲
4、方机构责任，由合约协议甲方机构负担一 切费用。7.6 经过三次考核不合格，如系合约协议乙方机构责任，则合约协议甲方机构 有权终止合约协议，并按8. 7条处理。如系合约协议甲方机构责任，则由双方协商合 约协议进一步执行的问题。（注：考核验收合格的次数，视具体情况而定。）第八章保证和索赔8.1 合约协议乙方机构保证所提供的技术资料是合约协议乙方机构实际使用的 最新技术资料，并保证向合约协议甲方机构及时提供任何改进和发展的技术资料。8.2 合约协议乙方机构保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并 保证及时交付。8.3 3如果合约协议乙方机构提供的技术资料不符合8. 2条的规定时，合约协议乙
5、方机构必须在收到合约协议甲方机构书面通知后30天内免费将所缺的技术资料，或 清晰、正确的技术资料寄给合约协议甲方机构。8. 4如合约协议乙方机构交付技术资料不能按本合约协议附件二或8. 3条规定 的时间交付时，合约协议乙方机构应按下列比例支付罚款给合约协议甲方机构：第1-4周，每迟交一周罚款为合约协议总价的% （百分之） o第5-7周，每迟交一周罚款为合约协议总价的% （百分之） o超过8周，每迟交一周罚款为合约协议总价的 % （百分之） o以上罚款总计不超过合约协议总价的5% （百分之五）。8. 5合约协议乙方机构按8. 4条罚款时，将不解除合约协议乙方机构继续支付技 术资料的义务。8.6合
6、约协议乙方机构如果迟交技术资料超过6个月，合约协议甲方机构有权终 止合约协议。在这种情况下，合约协议乙方机构须将合约协议甲方机构已经支付的 全部金额，将加以年利% （百分之一）的利息，一并退还给合约协议甲方 机构。8.7按第七章规定，由于合约协议乙方机构的责任，相关产品考核经X次不合 格时，则按以下办法处理：8. 7.1若相关产品不合格以致合约协议甲方机构不能投产，只能终止合约协议时，合约协议乙方机构应按8. 6条规定，退还已经付给合约协议乙方机构的全部金额 并加年利% （百分之一）的利息。8. 7.2若相关产品不合格仅是部分性能指标达不到合约协议的规定，合约协议 甲方机构仍可投产的，合约协议
7、乙方机构应按以下规定赔款：（根据具体情况作出规定）第九章侵权和保密9.1 合约协议乙方机构保证是本合约协议规定提供的一切专有技术和技术资料 的合法所有者并有权向合约协议甲方机构转让。如果发生第三方指控侵权，由合约 协议乙方机构担负责任与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。9.2 合约协议乙方机构有关合约协议相关产品的专利和专利申请的清单，见本 合约协议附件八（注：仅作为了解专利情况，不应承担任何专利权的义务）。由合 约协议乙方机构在合约协议生效后一个月内一式二份交给合约协议甲方机构。9.3 合约协议甲方机构同意在合约协议有效期内，对合约协议乙方机构提供给 合约协议甲方机构的专有技术予以保
8、密。如果上述专有技术一部分或全部被合约协 议乙方机构或第三方公布，则合约协议甲方机构不再承担保密义务。（注：不要主 动去承担保密责任，对方坚持要求时，再予考虑）9.4 本合约协议终止后，合约协议甲方机构仍有权使用合约协议乙方机构提供 的专有技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口合约协议相关产品。10.1 凡因履行本合约协议而发生在合约协议甲方机构国家以外的一切税费，均 由合约协议乙方机构承担。10.2 2合约协议乙方机构因履行本合约协议而在合约协议甲方机构国境内取得 的收入，必须按合约协议甲方机构国税法纳税。第十一章仲裁11.1 因执行本合约协议所发生的或与本合约协议有关的一切争议，双方应通
9、过 友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。10.3 2仲裁地点在合约协议甲方机构国由 仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。（注：也可规定在第三国仲裁，即：仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩，按斯德哥尔 摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。也有规定在被诉国仲裁的）11.3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。11.4 仲裁费用由败诉方负担。11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合约协议应继续执行。第十二章不可抗力12. 1签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震（或其 他双方同意的不可抗力事故）而影响合约协议执行时，则延长履行合约协议的期限, 相当于事故所影响的时间。1
10、0.4 2责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以联系电话或电报通知对方，并 于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。12.3如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决继续 执行合约协议的问题。第十三章合约协议生效、终止及其他13. 1本合约协议由双方代表于 签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合约协议生效日期。双方应尽最大努力在60天内 获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。本合约协议自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消合约协议。10.5 2本合约协议有效期从合约协议生效日算起共一年,有效期满后本合约协 议自动失效
11、。13.3 本合约协议期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合约协议期满的影 响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。13.4 本合约协议用文和文字写成，具有同等效力。双方各执文和 文本各一式二份。13.5 本合约协议附件一至附件八，为本合约协议不可分割的组成部分，与合约 协议正文具有同等效力。13.6 对本合约协议条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合约协议的组成部分，具有同等效力。13.7 在本合约协议有效期内，双方通讯以文和文进行，正式通知应以 书面形式，用挂号信邮寄，一式二份。第十四章法定相关电子合约协议甲方机构：L 公司相关电子: 联系电话 邮码法
12、定代表人：2.工厂相关电子: 联系电话 邮码法定代表人：合约协议乙方机构：公司相关电子: 联系电话 邮码法定代表人：第十一章仲裁第十二章不可抗力第十三章合约协议生效、终止及其他第十四章法定相关电子附件：一、合约协议相关产品的型号、规格和技术参数（略）二、技术资料相关内容清单和交付时间（略）三、对合约协议甲方机构人员的培训（略）四、合约协议乙方机构派遣专家的技术相关服务（略）五、相关产品考核验收合格办法（略）六、合约协议乙方机构银行出具的不可撤销的保证函（略）七、合约协议甲方机构银行出具的不可撤销的保证函（略）八、合约协议乙方机构有关合约协议相关产品的专利及专利申请的清单（略）本合约协议于 年
13、月 日在 签订一方为:国 市 公司和工厂（以下简称接受方、合约协议甲方机构 公司的缩写）另一方为：国 市 公司（以下简称许可方、合约协议乙方机构，或 公司的缩写）鉴于合约协议乙方机构拥有设计、制造、安装、销售 相关产品的专有技术；鉴于合约协议乙方机构有权和同意向合约协议甲方机构转让上述专有技术；鉴于合约协议甲方机构希望利用合约协议乙方机构的专有技术，以设计、制造、 销售和出口 相关产品；双方通过友好协商达成协议如下：（注：合约协议前言中“鉴于”条款，或称“叙述”条款（Recital）,有助于 对合约协议的背景、原因、双方关系的性质和某些具体情况加以说明，具有某些潜 在的法律作用，一般都用这种形
14、式。有些小合约协议也可从略。）第一章定义为了本合约协议的目的1. 1 “专有技术”：1.2 “合约协议相关产品“：1. 3 考核相关产品，：1. 4 技术资料“：1.5 （注：有些合约协议，或合约协议中关键用语不多的，可以不必单独列一章定 义，可以在合约协议中第一次出现用语时，加定义说明。）第二章合约协议的相关内容和范围2.1合约协议甲方机构同意从合约协议乙方机构取得，合约协议乙方机构同意 向合约协议甲方机构转让合约协议相关产品的设计、制造、销售、安装、维修的专 有技术。合约协议相关产品的型号、规格和技术参数详见本合约协议附件一。2. 2合约协议乙方机构承认合约协议甲方机构在中国设计和制造合约
15、协议相关 产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的 权利。2 . 3合约协议乙方机构担负责任向合约协议甲方机构提供合约协议相关产品有 关的专有技术和技术资料（以下简称资料），其具体相关内容和交付时间详见本合 约协议附件二。3 .4合约协议乙方机构担负责任接受、安排合约协议甲方机构技术人员赴合约 协议乙方机构工厂培训。合约协议乙方机构应尽最大努力满足合约协议甲方机构培训要求，使合约协议甲方机构人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合约协议附 件三。2 . 5合约协议乙方机构担负责任自费派遣技术人员赴合约协议甲方机构进行技 术相关服务，具体要求详见本合约协议附件四。3
16、 .6如合约协议甲方机构需要，合约协议乙方机构有义务以最优惠的价格向合 约协议甲方机构提供合约协议相关产品的零部件或材料等。届口寸双方另行协商签订 合约协议。2. 7合约协议乙方机构同意合约协议甲方机构使用合约协议乙方机构商标的权 利；在合约协议甲方机构工厂生产的合约协议相关产品上采用合约协议甲方机构工 厂和合约协议乙方机构的联合商标或标明根据合约协议乙方机构许可证制造的字 样。第三章价格3.1 按本合约协议第二章规定的相关内容和范围，合约协议甲方机构向合约协 议乙方机构支付的合约协议总价为 美元（大写：美元）。3.2 上述合约协议总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。第四章支付和
17、支付条件4.1 本合约协议下的一切费用，均以美元电汇（T/T）信汇（M/T）支付，合约 协议甲方机构通过银行和 银行支付。合约协议乙方机构付给合约协议甲方机构的款项应通过银行和银行支付。所有在合约协议甲方机构国内发生的银行费用，由合约协议甲方机构负担，在 合约协议甲方机构国以外发生的银行费用由合约协议乙方机构负担。4.2 本合约协议第三章所规定的合约协议总价，按下述办法和比例由合约协议 甲方机构支付给合约协议乙方机构：4. 2. 1合约协议总价（或入门费的）% （百分之）计 美元（大写：美元），合约协议甲方机构收到合约协议乙方 机构下列单据之日起不迟于30天，经审核无误支付给合约协议乙方机构；
18、a.合约协议乙方机构政府当局出具有效出口许可证影印本一份，或当局出具的 不需出口许可证的证明文件一份；b.合约协议乙方机构银行出具的金额为 美元（大写：美元）以合约协议甲方机构为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格 式见本合约协议附件六；c.金额为合约协议总价的形式发票一式四份；d.即期汇票正副本各一份。合约协议甲方机构在支付上述款项的同时，向合约协议乙方机构提交由合约协 议甲方机构银行出具的金额为 美元（大写：美元）以合约协议乙方机构为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。（保证函格 式见本合约协议附件七）合约协议总价的% （百分之 ），计美元，（大写：美元），在合约协议乙方机构交
19、付完本合约协议附 件二规定的技术资料后，不晚于合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构提交下列 单据之日起30天内，经审核无误，由合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.按本合约协议第 章第 条规定的技术资料最后一批交付的空运单及合约协议乙方机构说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。4. 2.3合约协议总价的% （百分之）计 美元（大写：美元），在按本合约协议附件三完成培训工作后，合约协议甲方机构收到下述单据 后30天内经审核无误，由合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的说明
20、培训已按合约协议要求完成的证明文件一式二份。4 . 2. 4合约协议总价的% （百分之）计 美元（大写：_美元），在合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构下述单据后30天内，经审核无 误，由合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一;C.由双方签署的合约协议相关产品考核验收合格合格证明文件一式二份。（注：合约协议总价（或入门费）的支付次数和比例，应随不同情况来确定。提成支付时，可采用下面条款）5 .3按第 章第 条规定，合约协议甲方机构在相关产品考核验收合格后，开始支付提成费，提成费支付条件：4. 3. 1每年12月31日后的15天内，合约协议甲方机构将
21、上一日历年度的相关产 品实际销售量通知合约协议乙方机构（注：也可规定一年二次，或其他办法）。4 . 3.2合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构下列单据后30天内，经审核无 误后由合约协议甲方机构支付给合约协议乙方机构。a.该期提成费计算书一式四份；b.商业发票一式四份；c.即期汇票正副本各一份。5 .4按本合约协议规定，如合约协议乙方机构需向合约协议甲方机构支付罚款 或赔偿时，合约协议甲方机构有权在上述任何一次支付中扣除。第五章资料的交付5. 1合约协议乙方机构应按本合约协议附件二规定的交付相关内容和时间，在机场交付技术资料。5. 2 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。合约 协议
22、甲方机构将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给合约协议乙方机构。5.3 在每批技术资料发运后24小时内，合约协议乙方机构应将合约协议号、空 运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报 或电传通知合约协议甲方机构。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份 寄给合约协议甲方机构。5.4 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，合约协议乙方机构应在收到合约 协议甲方机构书面通知后30天内，免费补寄或重寄给合约协议甲方机构。5.5 交付技术资料应具有适合于长途运送、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。5.6 每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述相关内容：a.合约协议号：b.收货人：c.目的地：d.陵头：e.重量（公斤）：f.箱号、件号：