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1、西安淡陂湖水系生态文化旅游区综合开发项目合作协议书西安曲江淡陂湖投资建设有限公司制定2022年 月（2）已依法取得本项目签订前应当获得的全部审批、核准、备案等文件和手续；（3）有权与乙方共同组建项目公司，并向项目公司授予本项目的投融资、建 设、管理、移交等权利；（4）本项目没有被其他方主张权益，或受其他主体权利影响；（5）本项目不存在其他未披露的可能影响本项目实施的诉讼、仲裁等争议。3.2乙方的声明和保证乙方应确保以下声明和保证均真实、完整、准确、有效：（1）已充分理解本协议背景、项目所涉及的各项风险等；（2）系根据法律合法设立且有效存续的法人，具有签署和履行本协议及与本协 议有关的其他文件的
2、资格和能力，包括但不限于资格条件、资金实力、技术力量、 人力资源、经营管理能力等；（3）已根据法律规定和章程约定取得从事本协议项下活动的一切同意与批准， 包括但不限于股东会决议和董事会决议及监管部门的审批等；（4）遵守法律规定，履行本协议项下义务，接受甲方按照法律规定和本协议约 定对本项目实施的监管；（5）保证按协议约定与甲方共同设立项目公司，并督促项目公司履行相应义 务。4 .协议文件组成及优先解释顺序协议文件组成及优先解释顺序除另有约定外，本协议的组成及优先解释顺序如下:（1）协议书或组成本协议的其他文件（备忘录、补充协议等）；（2）中标或成交通知书；（3）确认谈判备忘录（如有）；（4）投
3、标函；协议订立及履行过程中，协议各方形成的，与协议有关的文件均构成协议文件 的组成部分。上述各项协议文件包括协议各方就该协议文件所做出的补充和修改，属于同一 类内容的文件，应以签订时间在后的文件为准。4.1 完整的协议4.1.1 上述协议文件构成各方对本项目的理解，协议文件组成部分在本协议签署 时未完成或未产生的，则自其完成或产生时即成为本协议的相应组成部分，本协议 签订后完成或产生的文件解释顺序按照文件性质相应确定。4.1.2 上述协议文件组成部分互为补充和解释。4.2 协议的可分割性本协议任何条款违法、无效或不能执行，或任何有管辖权的法院认定其为不合 法、无效或不能执行的，其他条款仍然合法
4、、有效和可执行；且协议各方应针对违 法、无效或不能执行的条款进行修改改正，使之合法、有效并可执行。5 .风险分担5.1 协议各方按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控的原则合理分担风 险；5.2 除协议另有约定外，可由甲方控制的设计、规划、环保、政策风险、征地拆 迁等风险由甲方承担;5 . 3乙方负责自行承担项目投资、融资、建设、管理和移交、运营等商业和技术 风险及可由乙方控制的政策风险。6 .4不可归责于双方的风险由甲方与乙方按照公平原则合理分担。二、项目合作6 .项目概况项目名称西安淡陂湖水系生态文化旅游区综合开发项目。6.1 项目地点西安市鄂邑主城区以西、涝河西畔、淡陂湖周边，合作范围
5、约占地9. 75平方公 里，最终以实际合作的范围为准。6.2 项目合作开发范围项目开发范围：南到规划路、北至东西四号路，西到渭涝路、东至西苑北路。（不包含曲抱村村庄拆迁安置；曲抱地块公共服务设施建设；预留用地内的公共服 务设施建设、防护绿地；已实施东西五号路以北环湖路及环湖路以内公园绿地、水 域；东西五号路以南的环湖路、公园绿地），具体详见附件一四至示意图。根据项 目推进情况，经双方协商一致，并取得区域主管部门及相关有权机构批准后，方可 对建设内容进行调整。本项目规划总用地面积约9. 75平方公里，项目合作范围内预计可出让建设用地 面积约4658亩，其中住宅约2633. 4亩，商业约2024.
6、 22亩。政府预留住宅用地约 415.5亩，项目安置用地约314. 74亩，双方一致认为合作区域具有广阔的发展前 景。6.3 项目总投资本项目投资估算总额暂定为161亿元，大写人民币壹佰陆拾壹亿元整，最终以双 方认可的第三方审核/审计机构或双方共同确认的金额为准。合作期间，若因包括但不限于项目开发范围和内容调整、政策调整、地质条件发 生重大变化等原因造成实际投资成本变动的，由甲乙双方另行协商确定。7 .合作方式合作模式1. 1.1本项目依法合规地采用多种投资开发建设模式，包括但不限于投资人 +EPC、项目合作、股权合作等。乙方在其资质范围内依法承担本项目的投资、勘 察、设计、施工总承包任务。7
7、. 1.2甲方与乙方共同成立项目公司，作为本项目的投资开发主体，根据甲方的 授权或安排负责本项目的开发、规划、建设、投资、管理、移交等工作，严格按照 本协议的约定承继、承担相应的权责利。8. 1.3项目合作期满或项目合作终止，项目公司收回投资成本及收益后，甲乙双 方按照项目公司章程的约定进行解散、股权转让或双方约定的其他方式退出。7.1 项目合作开发内容双方协商一致根据甲方的要求或授权，项目公司实施项目合作范围内的开发、 规划、建设、投资、融资、管理、运营等工作，投资范围包括不限于前期手续办 理、规划编制、勘察设计、土地整理、土地平整、安置房建设、基础设施建设、公 共配套设施建设、生态修复、智
8、慧城市建设及运营等费用。7.2 项目合作期限7. 3. 1项目合作期限自合同生效日起至甲乙双方全部履行完本协议项下的权利和 义务之日止。7. 3. 2本项目合作期限暂定10年，自本协议生效之日起计算，分别为项目建设 期（2022年-2026年）、项目移交期（2023年-2027年）、智慧城市运营期（2024年-2031 年）o经双方协商一致，并取得区域主管部门及相关有权机构批准（若需）后，项目 合作期限可进行调整，届时双方应当另行签署补充协议。1.4 项目合作开发原则7. 4.1合作双方按照“整体策划、分步实施、滚动开发、封闭运作”的原则，根 据合作区域特点和功能、市场需求等因素，综合考虑项目
9、投资成本及收益平衡的前 提下，共同确定合理的开发建设计划及投资强度。8. 4.2甲方按照本协议的约定及时返还或支付项目公司投资和收益，由项目公司 依法结算并支付甲方、乙方的投资回报。9. 4. 3乙方应当严格控制项目投资成本，加强投资强度，并确保本项目资金投资 峰值原则上不高于【30.421亿元。1.5 排他性约定甲方授予乙方的项目合作权为独家的排他性权利。双方确认，在本协议合作期内，就本协议约定的项目内容，乙方为甲方的唯一 合作伙伴，未征得乙方书面同意，甲方不得与任何他方建立与本协议合作内容相同 或类似的合作关系。三、前期工作8 .前期工作前期工作内容前期工作是指为项目建设开展的前期准备工作
10、，包括但不限于前期规划、可行 性研究文件编制、项目投融资咨询、采购咨询、法律咨询、土地平整、存量资产评 估等工作。8.1 前期工作费用项目公司成立前发生的前期工作费用，待项目公司成立后，若甲方有需要且双 方认可的，未支付的费用可由项目公司投资。届时由项目公司聘请双方认可的有资 质的第三方审计机构对前期工作及费用进行审核，项目公司按照审核结果及甲方安 排据实支付费用，并纳入其投资总额，最终结算投资回报。8.2 前期工作成果移交需要由项目公司实施投资的，甲方应当在本协议生效后60日内，将前期工作成 果移交给项目公司，前期工作移交成果以移交时各方确认的移交清单为准。8.3 前期工作遗漏、缺陷或错误的
11、处理因前期工作存在遗漏、缺陷或错误的，甲方有义务协助项目公司补充、修正和 改正，由此产生的费用纳入项目公司的投资额。四、项目公司9 .项目公司的设立项目公司注册资本项目公司注册资本为壹亿元人民币。其中：甲方出资1000万元，持股比例为10% 为特殊股权，乙方出资9000万元，持股比例为90%。项目公司的注册资本金应当于项 目公司设立登记完成后60日内全部缴纳完毕。9.1 项目资本金本项目资本金比例为投资估算总额的20%,除注册资本金以外的项目资本金由乙 方各方按照股权比例并根据项目进度计划和资金计划及时认缴到位。9.2 项目债务性资金项目债务资金约占总投资的80%,由项目公司作为融资主体通过银
12、行贷款等方式 筹集。若无特别确认，本项目建设、管理、移交等所需要的全部投资均由项目公司 负责筹措解决。9.3 出资要求1 .4.1乙方应按甲方具体实施项目时的初始批复概算金额、项目投资计划和资本 金比例确定实际的项目资本金金额，并按建设进度足额到位。如需要增加项目投资 并追加项目资本金的，甲方、乙方届时协商确定后以补充协议的方式约定。9 . 4. 2乙方确保为项目公司实施相关工作提供必要的协助，并按照本协议约定的 时间和内容提供本项目所需的资源和条件，包括但不限于资金、技术、资源等。合 作期内，甲乙双方应当根据本协议要求，协助项目公司维持完成相应工作所需的资 信条件。10 .项目公司治理项目公
13、司股东会项目公司设股东会，由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构，参照 公司法相关规定，各股东权责利由公司章程确定。10.1 项目公司董事会项目公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由5名董事组成，含职工董事 1名。其中，甲方委派1名，乙方委派3名，职工董事1名，通过项目公司职工大会 或其他方式民主选举产生。董事会设董事长1人，由全体董事在乙方委派的董事中 选举产生，为公司法定代表人。按照公司法执行。10.2 项目公司监事会项目公司设立监事会，是公司的监督机构，主要职责是对公司董事、总经理及其 他高级管理人员行使监督职能。监事会由3名监事组成（含职工监事1名），甲乙 双方各推荐1名，
14、职工监事1名，通过项目公司职工大会或其他方式民主选举产 生。监事会主席由全体监事在乙方推荐的监事中经过半数监事同意后选举产生。10.3 项目公司经理层经理层由1名总经理和3名副总经理（含财务总监担任财务负责人）组成。其中 总经理1名，由乙方推荐，负责公司的日常经营管理工作。副总经理3名，乙方推 荐2名（含财务总监），甲方推荐1名。项目公司经理层由董事会决定聘任或解 聘。10.4 项目公司的经营管理10. 5.1除非双方一致同意，项目公司不另行招聘工作人员。经双方协商同意 后，项目公司可将除手续办理、规划报批外的其他全部经营管理事项委托给乙方指 定且甲方同意的主体负责，由项目公司向负责主体支付7
15、20万元/年的委托费用，作 为项目公司的经营管理费用；具体管理权限、方式、费用以负责主体及项目公司签 署的委托管理协议的约定为准。10. 5. 2经双方协商同意后，项目公司成立后可将手续办理、规划报批等项目前 期事项委托给甲方实施，由项目公司向甲方支付80万元/年的委托费，作为项目公 司的经营管理费用；具体管理权限、方式、费用以甲方及项目公司签署的委托管理 协议的约定为准。11. 5. 3双方力争项目公司的上述两项经营管理费用800万元/年，上述两项经营 管理费用计入投资成本。11.股权转让与股权担保限制一般约定（1）建设期内，乙方原则上不得转让其持有的项目公司股权，但在不影响项目 正常推进且
16、甲方书面同意的情况下可以进行股权转让。（2）项目建设期满后，未经甲方同意，乙方不得转让其在项目公司的全部或部 分股权。（3）为保证项目公司稳定经营，建设期满后项目公司股权变动还应满足以下条 件：受让方或变更后的实际控制人应在资信实力、管理水平等方面具有在国内同行 业中的领先水平，且不低于投标时乙方提供的主体资信等条件，有能力促使项目公 司承担或履行本协议项下的责任和义务；该等转让或变更不应影响本项目的正常管理；在乙方拟转让其持有的项目公司股权时，甲方或其指定的主体具有优先购买 权;一、总则错误!未定义书签。1 .定义和解释错误!未定义书签。2 .协议背景错误!未定义书签。3 .声明和保证错误!
17、未定义书签。4 .协议文件组成及优先解释顺序错误!未定义书签。5 .风险分担错误!未定义书签。二、项目合作错误!未定义书签。6 .项目概况错误!未定义书签。7 .合作方式错误!未定义书签。三、前期工作错误!未定义书签。8 .前期工作错误!未定义书签。四、项目公司错误!未定义书签。9 .项目公司的设立错误!未定义书签。10 .项目公司治理错误!未定义书签。11 .5项目公司的经营管理错误!未定义书签。11 .股权转让与股权担保限制错误!未定义书签。五、项目资金错误!未定义书签。12 .资金筹集方案及投资计划错误!未定义书签。13 .甲方提供的融资支持及投资监管错误!未定义书签。（4）乙方应确保项
18、目公司的股权不会因司法判决或仲裁裁决导致变动，若发生 相关风险情形，双方均应当积极化解。若甲方发现项目公司存在上述股权变动风 险，有权要求乙方将其持有的项目公司全部或部分股权质押于甲方，直至该等风险 解除。11.2 股权担保限制除本协议另有约定外，未经各方书面同意，项目公司股东不得将其持有的全部 或部分股权设置质押或其他形式的担保。11.3 股权退出11.3 . 1关于股权退出的事宜，在遵守相关法律法规的前提下由甲乙双方协商确 定。11.4 .2除法定程序外，双方均不得以任何方式抽回对项目公司的出资。五、项目资金12 .资金筹集方案及投资计划一般约定(1)项目资金包括项目公司注册资本金、项目资
19、本金、项目公司债务性融资。 项目资金封闭性运作，仅限用于本项目，未经双方书面同意不得用于其他用途或其 他项目。(2)项目公司注册资本金及项目资本金应当由乙方依法以自有资金出资(甲方 承担部分除外)并直接提供给项目公司。(3)乙方协助项目公司能够按照甲方和项目公司双方认可的项目投资计划完成 资本金之外的债务性融资。(4)项目公司应于每年11月30日前按照本项目投资、建设、管理及移交的需 要，编制资金筹措和使用年度计划，并报送甲方审核。项目公司应当按照甲方确认 后的投资计划表按期实施项目投融资，未经甲方认可不得自行实施。12.1 资金来源安排(1)项目公司注册资本金、项目资本金出资均采用货币出资方
20、式，需按双方确 认的缴付时限及工程建设进度如期到位。(2)项目公司作为融资主体，负责承接本项目债务性资金。项目债务性资金由 项目公司作为融资主体通过银行贷款等方式筹集，项目公司应尽可能争取较低的融 资成本。在项目公司融资困难的情况下，由乙方为项目公司融资提供相关支持。13 .甲方提供的融资支持及投资监管(1)为达到本项目融资目的，经甲方、乙方书面同意后，项目公司可就其在本 协议项下的收益权进行质押。甲方在收到项目公司相关融资支持请求后应尽快协助 配合，包括提供与项目融资有关的批复、证明、说明及相关文件等(甲方不为项目 公司融资提供的相关担保、流动性支持、差额补足、收益支付承诺等增信内容)。(2
21、)为项目公司获得更优惠的融资贷款利率或其他优惠条件提供必要的协助配 合。(3)甲方对本项目的监督、审查，以及为本项目所做的任何批准、批复或同 意、备案，均不应理解为对本项目提供任何形式的担保，不应作为要求甲方承担乙 方或项目公司债务的理由。(4)甲方有权了解项目公司的投资计划执行和资金筹措情况，并要求项目公司 书面提供相关文字说明及数据信息，或者通过过程审计以及其他适当方式加强监 管，保证资金用于本项目，项目公司应对此积极配合。14资金共管账户的开立及用途(1)资金共管账户以甲方的名义开立，由甲方和项目公司共同管理，管理方式为 预留甲乙双方指定人印章、各持一个网银盾等账户管理工具，并做好账户管
22、理工具相 关信息的备案登记和签认，甲乙双方各执一份。(2)资金共管账户的资金主要包括：项目公司向甲方提供由甲方使用于本合作项目范围内的资金、项目合作范围内甲 方获得的平衡资金、共管账户本身产生的银行利息和银行手续费、其他经双方协商一 致纳入资金共管账户管理的资金。六、项目建设15.建设标准和要求(1)本项目属于新建项目，建设主体应按照本协议约定及单项项目经批复的初 步设计及施工图设计确定或双方认可的建设内容进行建设，项目公司负责依法投 资、建设管理。(2)建设主体应按照本协议约定的建设内容进行建设管理，适用于本项目的建 设标准要求包括但不限于现行的设计标准、施工标准、验收标准、安全生产和环境
23、保护标准等，建设过程中应无条件接受国家、行业、地方政府有关部门依法进行的 监督和检查。(3)本项目的项目建设、项目管理及项目验收等必须严格执行有关法律、法规 以及国家行业主管部门、陕西省、西安市、曲江新区、鄂邑区等建设相关规定，按 照经批复的可行性研究报告、初步设计文件确定的建设规模和标准、施工图等执 行。(4)本项目建设主体，依法全面负责项目建设组织、项目建设管理、项目建设 工程验收等，建设工程需发包的，由建设主体依法合规进行。(5)项目建设应符合国家基本建设程序，符合建设项目法人制度、资本金制 度、合同管理制度、建设监理制度、招投标制度等基本建设相关法律法规的要求。16.计划、管理和延期建
24、设进度计划(1)建设进度计划的具体安排在项目公司注册成立后，由甲乙双方共同协商确 定。届时，双方应结合项目建设内容、建设期限、预期收益支付安排等编制项目建 设进度计划、资金安排计划。建设进度计划应当包括重要节点进度计划以及进度保 障等内容，并满足本项目建设期限要求。资金安排计划应当包括重要支付节点及金 额、筹措方式，投资路径等。(2)建设进度计划、资金安排计划需要调整的，经甲方和乙方协商一致后，原 则上在30日内完成建设进度计划、资金安排计划的修改及批复手续。16.1 建设管理(1)建设主体负责项目的设计管理、工程管理、合同预算管理等等工作。(2)项目应在满足相关法律、法规和地方行政管理规定并
25、办理相关手续的前提 下方可开始实施。本项目工程总承包、工程分包、原材料采购应当按照法律、法规 规定的程序进行。163项目建设进度计划甲方有权向项目公司下达建设进度计划及资金需求计划，一般包含重要节点进 度安排以及进度保障、资金需求。项目公司应向甲方报送项目资金安排方案。16.4 项目建设延期16.4.1 因不可归责于项目公司或乙方的下列事件，导致建设进度延误，且该事 件为影响建设期的关键路径事件的，项目公司或乙方有权要求延长建设期和合作 期。合作内容或项目建设范围变化，政府部门要求暂停施工(因项目公司违法、 违约被依法要求停工的除外)；因甲方原因未能如期完成前期工作影响项目建设，对项目的建设安
26、排产生实 质性影响而导致的延误；甲方提出或批准的项目变更；为保护在建设用地范围内发现的文物或其他有保护价值的埋藏物；发生不可抗力事件。16.4.2 建设期延期的处理按以下约定执行：(1)在延误事件发生后的30日内，认为延误的一方可向甲方提交书面通知要 求延期，并说明造成延误的原因及影响程度。经双方确认后作为项目后续进度控制 的依据。(2)甲方应在收到通知后的30日内，决定是否同意延长建设期。甲方同意延 期的，回复中应包括批准的延期期限。甲方不同意延期的，应说明理由。16.5 项目管理要求16.6 项目在建设期各项建设环节，应遵守国家建设管理相关法律、法规、规 章的规定，同时还应遵守陕西省及西安
27、市关于工程建设管理的最新规定。(2)本项目的建设管理标准及要求，不应低于陕西省曲江新区、鄂邑区同期同 类型项目的建设标准、要求，并应符合该标准或要求的最新更新内容。(3)项目质量应符合本协议的约定及国家和地方技术规范和技术标准。(4)双方应确保规范项目管理流程，防范项目建设风险，做好整体管理、范围 管理、时间管理、成本管理、质量管理、人力资源管理、沟通管理、项目干系人管 理、风险管理、采购管理等工作。(5)双方应在签署与合作项目相关的合同时，要求承包商、分包商、供应商也 遵守法定及合同约定的义务。(6)本项目建设建立健全质量保证体系、安全保证体系，并建立规范的档案管 理制度；双方应要求下游的承
28、包商、供应商等同样建立健全相关的档案管理体系。17项目变更甲方提出的项目变更甲方提出项目变更的，应当按照以下约定执行:（1）甲方应以书面形式通知项目公司项目变更，项目公司在收到甲方的通知后 28天内作出书面回复，说明实施该变更对建设投资和建设期、资金筹措的影响并可 提出合理化建议。（2）甲方应在收到项目公司回复后28天内书面回复项目公司，不同意项目公 司意见的，应说明理由。17.1 合理化建议17.1.1 未经甲方书面批准，双方不得改变已经批复的设计文件确定的建设标准 和规模、投资计划。17.1.2 在确保不降低本项目安全质量和建设标准和确定的竣工日期不延后的前提 下，项目公司可向甲方提交书面
29、申请，对已批复的设计文件提出合理化建议，经甲 方书面同意后方可实施，由此导致建设投资变化的，增加投资部分计入项目投资成 本。17.1.3 关于合理化建议的执行约定如下：（1）项目公司以书面形式提出合理化建议，并说明实施该合理化建议对建设费 用和建设期、投资额的影响。（2）甲方应在收到申请后28日内书面回复项目公司。17.2 法律变化或客观条件变化引起的项目变更1731因法律变化或客观条件发生重大变化，需要变更建设标准和要求的，项目 公司可向甲方提出变更方案，变更方案应包括变更的原因、范围、价款以及对本项 目实施的影响等内容。客观条件发生重大变化包括：(1)提高工程安全、质量、使用功能等建设标准
30、的；(2)工程地质情况与施工图发生重大变化，必须进行变更的；(3)施工图设计与实际情况不符的；(4)施工现场情况发生重大变化的；(5)工程质量和安全存在隐患的；(6)发生不可抗力的。17.3 变更争议处理对于双方有不同意见的工程变更事项，经任一方提议可召开专家论证会，听取 专家对工程变更可能造成对工程工期、投资额影响的意见。18.竣工验收结算申请18.1.1 项目公司按年度投资建设计划完成投资后，可向甲方申请投资成本及收益 确认，待甲方取得平衡资金后，项目公司可向甲方申请投资成本及收益结算。18.2 竣工验收及备案18.2.1 建设主体应按照相关法律政策的规定组织竣工验收。本项目工程质量要求
31、竣工质量评定在“合格”。18.2.2 竣工验收由建设主体主持，综合评价项目建设成果，对工程质量、参建单 位和建设项目进行综合评价。1823竣工验收合格后需将竣工验收报告备案。同时，应按规定向档案管理部门办理有关档案资料移交或备案手续。19移交19.1 各子项目建设完成后并通过甲方评审后正式启动移交程序。19.2 移交的范围包括但不限于：（1）项目的所有资产、设备设施及特许经营权。（2）管理和维护本项目所需的所有知识产权。（3）所有尚未到期的保证、保险和其他合同的利益。（4）项目建设、管理相关的所有的手册、图纸、文件和其它与本项目管理管理 有关的文件资料以及与移交资产相关的所有财务资料。（5）设
32、备购买时自带的软件及其它相关数据，以及有关技术。（6）转移项目资产所有权所需的文件。（7）与管理服务业务相关的所有资产，与移交后继续管理有关的其他资产、权 益及相关文件。（8）具有保修期的工程项目，施工单位签署的工程保修书。（9）移交后仍生效的管理、维护、商务或物料供应之合约及内容。（10）任何对管理和维护的技术或专家报告。（11）管理指标表现报告。1.3 3项目公司确保资产和权益在移交时未设有任何抵押、质押等权利限制或产 权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔。1.4 4项目资产包括存量资产和新增资产，资产类型包括但不限于与项目有关的 土地使用权、不动产权益、设施设备、知识产权、广告经营权及
33、其他相关经营权等 与本项目相关的一切资产。实施本项目所形成的全部资产归甲方或甲方指定主体所 有。七、项目投资费用支付项目投资成本由前期工作费用、土地整理费、工程费用、管理费用、税费和其 他费用等组成。项目投资成本由甲方和项目公司共同确认，并以第三方审计单位或 政府财审部门审定的金额计入投资成本。20 .前期工作费用前期工作以双方书面签署并认可的项目为准，前期工作费用最终金额以双方认 可的第三方审计机构审核的为准。暂定包含但不限于项目建议书编制费，可行性研 究报告编制及评估费用，规划编制费，环境、交通、地震、节能等影响评价报告编 制费用，测量、评估、勘察、设计费（因甲方高质量发展需要，与项目形象
34、相关的 景观、绿化、特殊专业等设计工作，可由甲方或委托项目公司通过依法合规的招采 程序选择相关的专业设计单位单独设计，设计费用占比不超过项目总设计费的 40%） o临时用水、电、路、房屋费等与本项目相关的费用。其中勘察费、设计费参照国家计委、建设部颁布的工程勘察设计收费标准 （计价格（2002） 10号）收费标准，费用下浮40虬 在项目合作期限内，一切国家政 策性文件的取费标准、收费原则、定额计价、税率等的调整文件，双方均按照最新 政策协商执行。前期工作费用的投资路径以具体的项目实施相关法律性文件约定为 准。21 .土地整理费区域内的土地整理具体工作原则上由甲方指定主体负责组织实施，乙方予以投
35、 资，投资额约为44. 05亿元，甲方在限额内使用，未经双方同意投资额不做调整。 乙方的该项投资由甲方指定主体专项用于项目实施范围内的土地整理。根据合作期投资计划安排落实投资额的具体要求，乙方须确保项目公司在投资 合作协议签订后三个月内，按照土地整理费用的投资路径向甲方提供7. 3亿元的前 期启动资金，2023年、2024年和2025年分别提供当年启动资金1亿元；未达到投14资金共管账户的开立及用途错误!未定义书签。六、项目建设错误!未定义书签。15 .建设标准和要求错误!未定义书签。16 .计划、管理和延期错误!未定义书签。16.5项目管理要求错误!未定义书签。17 .项目变更错误!未定义书
36、签。18 .竣工验收错误!未定义书签。19移交错误!未定义书签。七、项目投资费用支付错误!未定义书签。20 .前期工作费用错误!未定义书签。21 .征地拆迁补偿费错误!未定义书签。22 .工程费用错误!未定义书签。23 .管理费用错误!未定义书签。24 .财务费用错误!未定义书签。25 .税费错误!未定义书签。26 .其它费用错误!未定义书签。八、投资回报错误!未定义书签。27 .项目投资回收总额错误!未定义书签。28 .投资收益错误!未定义书签。29项目投资收益的结算错误!未定义书签。资峰值前，项目公司依据年度土地整理、建设计划落实资金。土地整理费用的投资路径以甲方书面要求的金额为准，具体时
37、限以甲方与项目 公司协商一致确认的为准。22 .工程费用包括市政基础配套设施、公共设施建设费用和安置房等与项目开发有关的费 用。最终按照建安费用下浮1% ,安全文明施工费、规费、税金等不可竞争性费 用不下浮。工程建安费计价的依据包括但不限于：1 .根据2009年清单计价规范、陕西省建设工程工程量清单计价费率 (2009)；陕西省市政、园林、绿化工程消耗量定额(2004)、陕西省建设 工程消耗量定额(2004)补充定额)；陕西省建筑装饰市政园林绿化工程价目 表(2009)；陕西省建设工程施工机械台班价目表(2009)及其他相关的计 价依据和办法。2 .人工费执行关于调整房屋建筑和市政基础设施工程
38、工程量清单计价综合人 工单价的通知陕建发2021 1097号文。3 .安全文明施工措施费执行关于发布我省落实建筑工人实名制管理计价依据 的通知陕建发2019 1246号文。4 .扬尘治理专项措施费依据关于增加建设工程扬尘治理专项措施费及综合人 工单价调整的通知(陕建发2017270号文件)。5 .建筑安全生产责任保险费执行陕建发2020 1097号文。6 .税金执行关于调整我省建设工程计价依据的通知陕建发201945号文。7 .材料价格参照当期陕西工程造价信息并结合市场价，信息价没有的材料价 格，采用市场价格计入或以甲方认质认价为准。8 .措施费中，费率计价的项目，参照陕西省建设工程工程量清单
39、计价费率 (2009)执行。在项目合作期限内，一切国家政策性文件的取费标准、收费原则、定额计价、 税率等的调整文件，双方均按照最新政策执行。工程费用的支出以双方确认的投资计划、与第三方签署的相关法律性文件约定 的支付时限为准，未达到付款节点及不再投资计划范围内的费用，项目公司不得支 付。23 .管理费用管理费用由项目公司自行承担，包括但不限于与项目公司建立劳动关系人员的 工资、工资性补贴、施工现场津贴、社会保障费用、住房公积金、职工福利费、工 会经费，劳动保护费；办公费、会议费、差旅交通费、固定资产使用费、零星固定 资产购置费、咨询费、建设单位的临时设施费、各种税费等。管理费用由项目公司自行承
40、担并支出，最终金额以项目公司聘请的甲乙双方认 可的第三方审计机构审核确认的为准。24 .财务费用24. 1财务费用系项目公司从银行、保险机构、基金等金融机构融资发生的费用 以及股东借款利息、担保费用、财务顾问费用等，由项目公司根据融资性法律文件 约定自行支付并承担(结算时甲方不承担该费用)。25 .税费指项目开发过程中发生的各种税费，按国家法律法规执行。26 .其它费用主要包含临时用地费、临时建设费、招标代理服务费、标底标准费、工程监理费、工程质量监督费、施工图预算编制费、施工图审查费、公证费、竣工图编制 费、竣（交）工验收费、专家审查费、审计费、律师费、工程保险费等与项目建设 有关的费用。项
41、目公司发生或甲方需要项目公司提供的与合作本项目有关的其他费用以实际 发生的为准，并按照相关费用支付路径据实承担。八、投资回报.项目投资回收总额本项目投资回收总额包括投资成本+投资回报+管理费+延期利息（如有）等。28投资收益项目公司注册资本金收益甲乙双方投入项目公司的注册资本金不约定收益率，具体以项目公司的实际分 红及公司清算时分配的财产为准。28.1 项目资本金项目资本金全额以乙方自有资金投资，该部分投资收益以项目公司按用款计划使 用并经甲方书面同意进入项目公司银行账户并后续用作项目资本金的资金，按照年化 收益8%和资金实际占用天数据实计算，计算期间以资金进入项目公司账户之日起至结 算清偿之
42、日止，分别结算清偿的，分别计算。28.2 项目公司的债务性融资项目公司债务性融资的综合成本为年化8% （含融资利息、财务费用及其他各项费 用）。该部分投资收益以项目公司按用款计划使用并经甲方书面同意进入项目公司银 行账户，按照年化收益8%和资金实际占用天数据实计算，计算期间以资金进入项目公 司账户之日起至结算清偿之日止，分别结算清偿的，分别计算。29项目投资收益的结算29.1 乙方收回投资成本及收益的资金来源为甲方获得的平衡资金。29.2 甲乙双方指定专员或建立联合办事机构，负责按季度统计在合作区域内新增 平衡资金的计核额度，负责每季度统计在合作区域内的项目投资额、涉及到甲方应付 项目公司的投
43、资回报、已付项目公司投资回报金额，并于次季度30日前将上季度的 统计报表、台帐和财务凭证汇总后提交双方确认，并书面签署相关确认文件。项目竣工决算审计报告出具前以跟踪审计单位确定的金额为准，在项目竣工决算 审计报告出具后以竣工决算审计报告为准。29.3 项目公司负责分类统计合作区域内项目公司形成的各类投资成本及对应的 乙方投资额度。当季度相应的统计报表、台账及相应的凭证文件应当在下个季度开始 后15日内送甲方审查，甲方应当在收到项目公司报送的资料后15日内完成审核，但 需要项目公司补充资料的除外。30投资结算款的支付1 0.1曲江新区财政金融局收到平衡资金后，原则上从曲江新区财政金融局收到平 衡
44、资金至甲方支付项目公司的时间合计不超过90日。逾期未支付的，自逾期之日起， 甲方按（年化利率8%+五年期以上LPR）向项目公司支付投资收益及逾期利息。30 . 2按照本项目前期由西安市政府、西安市自规局、曲江管委会出具（下发）的 相关文件及会议纪要落实，推进项目实施，项目平衡资金优先偿还乙方投资成本及收 益；若出现执行困难的情况，由甲方负责协调解决。支付顺序按照逾期利息（如有）、 投资收益、投资成本进行支付。九、各方的权利义务31.甲方的权利（1）享有对本项目实施的监督权，但监督权的行使不能影响项目公司的正常经 营。（2）有权委托有资质的审计机构对本项目进行审计，对在审计中发现的问题应及 时通
45、知项目公司，并有权要求项目公司进行解释和整改。（3）对项目公司在合作过程中签署的项目有关合同文件有参与、了解（包括但不 限于复制合同文本）、监督合同履行的权利。（4）有权按照项目公司章程规定享有项目公司股东权利。（5）本协议项下约定甲方享有的其他权利。32.甲方的义务（1）按照本协议约定对项目公司履行出资义务，按照项目公司章程规定承担相应 义务。（2）按期足额支付项目公司投资成本、收益和其他款项（如有）。积极协助项目 公司申请税收减免等相关税收优惠政策。（3）负责协调项目建设过程中所有相关的行政性审批工作，包括但不限于：本项 目整体立项和控制性详细规划、落实项目用地手续及项目建设过程中相关的审
46、批工作 等。（4）协调相关部门按照开发计划完成项目用地的征收、拆迁和补偿等工作协调有 关部门按照合同约定的土地出让计划及出让工作，力争满足工程建设和土地出让计划 需要。(5)协调公共能源部门关于供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附 于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排 等。(6)项目公司注册成立后，甲方与项目公司签订资金共管账户协议，并保证 按照资金共管协议的约定履行相关权利和义务，专款专用，严禁侵占、挪用，严 格防范各种违法、违纪、违规行为的发生。资金共管账户协议的具体内容在项目 公司注册成立后，另行协商确定。(7)本协议项下约定甲方负有的其他
47、责任和义务。33.乙方的权利(1)享有甲方授予的本项目的合作权利。(2)有权按照项目公司章程规定享有项目公司股东权利。(3)有权在其资质许可范围内依法接受项目公司委托，承担本项目的投资、规 划、勘察、设计、施工等任务。(4)以股东身份参与项目公司的日常经营管理。(5)经甲方同意，乙方可以引入产业基金进行投资。(6)依法获得协议约定的相关收益。(7)建设期结束后，双方协商一致，乙方可提前退出，届时项目清算事项双方协 商解决。(8)本协议项下约定乙方享有的其他权利。34.乙方的义务(1)按照本协议约定对项目公司履行出资义务，按照项目公司章程规定承担相应义务。（2）采取有效措施，保证合作区域规划的按时有效执行，协助项目公司完成项目 融资工作。（3）在项目建设期内不得抽回项目资本金、侵占和挪用项目其余建设资金。（4）进行各项投资工作均需符合国家法律政策规定，依法履行必要审批程序。（5）本协议项下约定乙方负有的其他责任和义务。35项目公司权利（1）项目公司在其授权范围内依法经营，并负责本项目的投融资、建设管理 等，不得从事与本项目无关的业务，确保其经营活动和对项目设施、项目资产的相 应权利仅限于实施本协议要求的建设、管理维护等目的。（