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1、公司并购与重组课程实施方案一、课程基本信息课程名称：公司并购与重组课程代码：FMT502学 分：3.0学 时：共51学时。二、任课教师、助教、教室等情况（五）上课时间：周四下午第5-7节、周五上午第13节（六）纪 律：1、无特殊情况，不允许无故缺课。2、每次作业须在规定时间内提交。三、阅读材料（一）推荐教材：朱宝宪，公司并购与重组，清华大学出版社，2006年（二）参考教材1、李曜，公司并购与重组导论，上海财经大学出版社，2006年2、美J.威斯通等，接管、重组与公司治理（第4版），北京大学出版社，2007年3、美高根（Gaughan, P.A.）著，兼并、收购与公司重组（第3版），机械工业出版
2、 社，2004年4、萨德沙纳姆，兼并与收购，北京：中信出版社、西蒙与舒斯特国际出版公司，1998 年5、美萨缪尔韦弗等，兼并与收购，北京：中国财政经济出版社，2003年（三）进一步阅读教材1、Harvard Business Review on Mergers and Acquisitions, Harvard Business School Press2、Yakov Amihud, Geoffrey Miller, Bank Mergers & Acquisitions, Kluwer Academic Publishers3、Donald M. Depamphilis, Mergers,
3、Acquisitions, and Other restructuring Activities An Integrated approach to Process, Tools, Cases, and Solutions, Academic Press4、中国知网（ ）相关文献四、课程内容概要（-）课程目标企业并购重组是现代公司金融学的一大重要分支。它是以现实的企业资本运营（改制、 上市、扩张、收缩等）需求为出发点，动态地研究企业在资本市场中的各种并购重组行为, 从融资、价值评估、战略、绩效等多方面探讨公司并购的动因、运作机制和效果。本课程通 过课堂讲授、课堂讨论、数据分析、案例讨论等教学环
4、节，将思想政治教育融入课程实施方 案，让学生掌握最基本的公司并购重组的原理和方法，了解美国等西方企也并购重组的历次 浪潮的原因，我国企业并购重组的原因和特点，能用专业知识研究、分析企业并购重组案例， 为有志于进一步从事企业并购重组财务顾问工作、投资银行或公司金融领域的管理者和从业 人员提供坚实的理论与方法基础。在结合专业教育的同时，将XXX新时代中国特色社会主义思想、D的十九大精神、社会 主义核心价值观等思政元素充分有机融入课程实施方案，以深入挖掘提炼课程所蕴含的德育 元素，确保育人导向，推进课程思想政治教育因素的有机融入。止匕外，开展专业伦理教育。 通过职业规范、职业伦理操守和职业道德教育，
5、给予学生正确的价值取向引导，使学生能正 确处理专业实践中发生的伦理问题，并在不同情境中批判的思考问题，通过道德分析和推理 做出合乎道德的理性抉择。（二）教学内容和手段本课程对并购方面相关内容作一尽可能详尽的探讨，在理解公司并购内涵的基础上，结 合案例讲授，围绕什么是并购、为什么要并购、如何进行并购进行课程展开。进一步从不同 类型的并购方式（协议收购、集中竞价收购、要约收购、管理层收购、杠杆收购、敌意收购 以及如何抵御敌意收购）进行分析和讨论。同时，将思想政治教育融入课程，将XXX新时 代中国特色社会主义思想、D的十九大精神、社会主义核心价值观等思政元素充分有机融入 课程实施方案，结合专业教育，
6、讲好XXX中国特色社会主义经济思想管理思想，深挖中国 经济社会开展和管理实践中的优秀做法和典型案例，不断增强学生四个自信，教育引导学 生正确认识世界和中国开展大势、中国特色和国际比拟、时代责任和历史使命以及远大抱负 和脚踏实地。在教学过程中以多媒体教学方法为主的前提下，实行多种教学方式（如案例分析、讨论 等）的有机结合。具体教学内容安排如下：第一章导论1、并购重组的概念2、并购的类型3、并购的历史4、方法论本章的目的在于培养学生对公司并购与重组课程的兴趣，形成对公司并购与重组的基本 认识，建立相应的概念体系和逻辑框架。第二章公司并购与重组基础理论1、并购的动因及效应2、中国企业并购的其他动因3
7、、如何并购本章主要介绍公司并购的动因理论、效应分析、并购流程的内容。本章的重点是理解公 司为什么进行并购的相关理论，了解中国企业并购的原因，掌握公司进行并购的主要步骤等。第三章目标公司选择与价值评估1、基于价值评估的三大报表分析2、估值中具体财务指标的分析3、价值评估方法本章主要介绍基于价值评估的资产负债表、损益表、现金流报表分析、相关财务指标分 析及主要的价值评估方法。本章的重点是理解公司三大报表，了解具体财务指标，掌握不同 的估值方法等。第四章协议收购、集中竞价收购与要约收购1、上市公司的协议收购2、上市公司的集中竞价收购3、上市公司的要约收购本章主要介绍协议收购、集中竞价收购、要约收购的
8、定义、特点、程序等内容。本章的 重点是掌握协议收购、集中竞价收购、要约收购并进行相关案例分析等。第五章管理层收购与员工持股计划1、管理层收购2、职工持股计划本章主要介绍管理层收购的基本概念、作用、运作形式，职工持股计划的开展、应用等 内容。本章的重点是掌握管理层收购及在中国开展的主因、形式、问题，和职工持股计划的 员工权利、风险及缺陷，并进行相关案例分析等。第六章杠杆收购与融资1、杠杆收购的过程与收益2、杠杆收购的债券融资本章主要介绍杠杆收购的过程、收益及融资方式等内容。本章的重点是掌握杠杆收购起 源、开展、步骤、方式、效益与风险及融资方式，并进行相关案例分析等。第七章敌意并购与反收购1、敌意
9、收购的基本方式2、反收购的预防性措施3、反收购的主动措施本章主要介绍敌意收购的主要形式、反收购的措施等内容。本章的重点是掌握敌意收购 的不同方式，反收购的目的、预防性措施及主动措施，并进行相关案例分析等。第八章公司的资产重组1、资产重组的方式、原因与效果2、债务重组与破产清算本章主要介绍资产重组的方式、原因与效果及债务重组等内容。本章的重点是掌握资产 重组的主要形式、原因、基本过程及效果，和债务重组与破产清算的含义、程序，并进行相关案例分析等。（三）教学进度与主要教学方法周次授 课 内 容主要教学方法1-2导论1、并购重组的概念2、并购的类型3、并购的历史4、方法论主要教学方法：讲授、课堂案例
10、讨论的互动方式 思政：让同学们树立正确的学习观念，告知学习 公司并购与重组的方法等。讲授内容：结合案例讲授公司并购与重组概念、 类型、程序，西方并购历史：中国企业并购历史 等。3-4公司并购与重组基础理论1、 并购的动因及效应2、中国企业并购的其他动因3、如何并购主要教学方法：讲授、课堂案例讨论的互动方式 思政：从纵向历史与横向现实的维度出发，通过 认识中国特色与国际的比拟、明确历史使命与时 代责任。讲授内容：结合案例讲授公司并购与重组的动因 理论、效应分析、并购流程等。5-7目标公司选择与价值评估1、基于价值评估的三方艮表 分析2、估值中具体财务指标的分 析3、价值评估方法主要教学方法：讲授
11、、课堂案例讨论的互动方式 思政：通过结合报表分析中的盈余操纵案例，从 职业道德原那么、潜在利益冲突等角度进行剖析。 讲授内容：结合案例讲授基于价值评估的资产负 债表、损益表、现金流报表分析、相关财务指标 分析及主要的价值评估方法。8-9协议收购、集中竞价收购与要 约收购1、上市公司的协议收购2、上市公司的集中竞价收购3、上市公司的要约收购主要教学方法：讲授、课堂案例讨论的互动方式 思政：通过比照国内外开展，上升到以扎根中国 大地为基础，以中国现实为依托要求中的政治 认同和国家意识层面，增强学生四个自信。 讲授内容：结合案例讲授协议收购、集中竞价收 购、要约收购的定义、特点、程序等内容。10管理
12、层收购与员工持股计划1、管理层收购2、职工持股计划主要教学方法：讲授、课堂案例讨论的互动方式 思政：通过结合管理层收购的理论及背后的代理 问题，从脚踏实地、爱岗敬业等角度进行剖析。 讲授内容：结合案例讲授管理层收购的基本概念、 作用、运作形式，职工持股计划的开展、应用等 内容。11杠杆收购与融资1、杠杆收购的过程与收益2、杠杆收购的债券融负主要教学方法：讲授、课堂案例讨论的互动方式 思政：通过结合杠杆收购的债券融资方式中债券 信用评级过程的讲解，从老实守信、包容协作等 角度进行剖析工讲授内容：结合案例讲授杠杆收购起源、开展、 步骤、方式、效益与风险及融资方式。12敌意并购与反收购1、敌意收购的
13、基本方式2、反收购的预防性措施3、反收购的主动措施主要教学方法：讲授、课堂案例讨论的互动方式 思政：在批判性地讲解敌意收购与反收购的同时， 讲解未加以说明的行动自由、人的自由全面开展、 集体主义、真善美等德育元素，将相关理论上升 至IJ和谐自由“平等等社会主义核心价值观高 度。讲授内容：结合案例讲授敌意收购的不同方式， 反收购的目的、预防性措施及主动措施。13-14公司的资产重组1、资产重组的方式、原因与效果2、债务重组与破产清算主要教学方法：讲授、课堂案例讨论的互动方式 思政：通过结合本土化的债务重组案例，展现中 国经验，突出依法治国、责任意识、纪律意识等 内谷。讲授内容：结合案例讲授资产重
14、组的主要形式、 原因、基本过程及效果，和债务重组与破产清算 的含义、程序。15-16学生小组展示主要教学方法：学生展示、教师点评总结学生展示（思政）：每组案例分析30分钟左右。教师总结（思政）：对学生展示的案例进行5分钟 左右的点评，主要从目前国内公司并购与重组形 式、正确认识世界和中国开展大势、中国特色和 国际比拟、时代责任和历史使命以及远大抱负和 脚踏实地等角度剖析。17随堂考试注：具体课程内容可能会有调整，根据新的经济形势和市场变化增加新案例等。五、评价和评分程序（-）过程评价将贯穿于始终，平时成绩会占到30%,期末成绩70%。（二）过程评价包括课堂发言与提问、讨论、作业等，各局部所占的分数比例为：平时课堂参与度（10%）,平时作业或小组案例分析展示（20%）。 具体的成绩评定方法如下：考试形式考察内容考察方式分值期末考试课程教学内容闭卷考试70平时作业小组案例分析课堂展小20课堂参与出勤并参与课堂讨论教师根据情况评定10