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1、保荐代表人考试投资银行业务2023年试题及答案解析汇总1.某创业板上市公司2017年末经审计净资产为3亿元，根据深圳 证券交易所创业板股票上市规那么，2018年度该上市公司应当及时披 露的诉讼标准是（）。A.诉讼的涉案金额500万元以上B.诉讼的涉案金额2000万元以上C.诉讼的涉案金额3000万元以上D.诉讼的涉案金额1500万元以上E.诉讼的涉案金额1000万元以上【答案】：C【解析】：根据深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2019年修订）第11.1.1 条第1款规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值10%以上（3亿元X 10% = 3000万元
2、）, 且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。C. Ik IIID. Ill【答案】：B【解析】：n项，连锁健身中心是拟对一项独立的主要业务进行处置的一项相关 联计划的一局部，属于终止经营；I、in、w三项，酒店集团尚未处 置，也未划分为持有待售类别，不属于终止经营。8.甲公司拟于2014年4月在我国中小企业板首次公开发行并上市。以下构成发行障碍的有（）o 2014年12月真题2012年至2013年10月，公司存在重大违规担保，2013年11月消 除A. 2011年至2013年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务， 在上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让C.甲公司的重要子公司最近36
3、个月存在重大违法违规行为D. 2013年10月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责， 上市前已经撤换该名董事【答案】：c【解析】：A项，首次公开发行股票并上市管理方法（2018年修订）第19条 规定，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。申报时点已解除即可。B项，根据公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准那么第1号一一招股说明书（2015年修订）第51 条第5项关于发行人业务独立方面的规定，发行人的业务独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在
4、同业竞争或者显失公平的关联交易。据 此，上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让后，那么甲公司的业 务独立，不构成发行障碍。C项，根据首次公开发行股票并上市管 理方法（2018年修订）第18条，发行人不得有的情形之一是：有 关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。D项， 受到交易所公开谴责的董事在上市前已被撤换，且撤换该董事不属于 发行人董事发生重大变化的情形，故不构成障碍。9.个人投资者可以进行哪些债券投资？ （）2016年5月真题I .国债.地方政府债券II .银行金融债券.可转换公司债券A. I、IIIVB. I 、 II 、 IVI、II、III、IV【答案】：C【解析】
5、：in项，全国银行间债券市场金融债券一般面向机构投资者发行，个人 投资者无法参与。io.符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票 或存托凭证试点假设干意见的通知相关规定的红筹企业申请在上交所 科创板上市，应到达的市值及财务指标是（）oA.预计市值不低于人民币100亿元B.最近一年营业收入不低于人民币5亿元C.预计市值不低于人民币50亿元，或最近一年营业收入不低于人民币5亿元D.预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年净利润不低于人民币5亿元【答案】：A【解析】：上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）第条 规定，符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股 票
6、或存托凭证试点假设干意见的通知（国办发（2018）21号）相关规 定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业 收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相 对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值 及财务指标应当至少符合以下标准之一：预计市值不低于人民币 100亿元；预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入 不低于人民币5亿元。11 .以下关于或有事项的说法正确的有（）oA.与亏损合同相关的义务不需支付任何补偿即可撤销的，企业不应确 认预计负债B.甲公司与乙公司签订的一项尚待执行的商品销售合同，因合同尚未 执行，具有不确定性，属于或
7、有事项C.待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，应当对标的资 产进行减值测试并按规定确认减值损失、不需要再确定预计负债D.待执行合同变为亏损合同时，合同不存在标的资产的，亏损合同相 关义务满足预计负债确认条件时，应当确认预计负债【答案】：A|D【解析】：BC两项，待执行合同不属于或有事项，待执行合同变为亏损合同时 属于或有事项；待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的， 应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，假设预计亏损超 过计提的减值损失，那么符合负债确认条件的，仍应确认预计负债。12 .关于金融资产转移，以下工程中，应终止确认金融资产的有（）o 2015年9月真题I
8、.乙公司系甲公司子公司，甲公司以不附追索权方式出售金融资产 给乙公司.企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束 时按当日该金融资产的公允价值回购II .企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合 约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权.企业采用附追索权方式出售金融资产III .企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束 时按固定价格将该金融资产回购a. n、in8. i、n、inc. i、IIL IVD.ni、iv【答案】：A【解析】：I项，资产转入方是转出方的子公司，从而应纳入转出方的合并财务 报表。从合并财务报表的意义上，这种情况下的金融资产转
9、移属于内 部交易，不存在终止确认问题。w、v两项说明企业保存了金融资产 所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产。13 .证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）。2015年 9月真题A.招股说明书摘要B.招股说明书（申报稿）C.发行保荐书D.发行保荐工作报告【答案】：B【解析】：首次公开发行股票并上市管理方法（2018年修订）第46条规定, 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书 （申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申 报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在 中国证监会网站的披露时间。首次公开发行股票并
10、在创业板上市管 理方法（2018年修订）第39条也有类似规定。根据关于首次公 开发行股票预先披露等问题的通知（2017年修订），保荐机构应当 按照规定时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报 稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员确实认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见 附件）等。14 .以下选项中，注册会计师在制定存货监盘计划时不应当进行的是 ()o 2015年5月真题A.将被审计单位提交给其他公司代为保管的存货纳入监盘范围B.向保管被审计单位存货的公司函证被审计单位的委托保管的存货 情况C.直接利用被审计单位的账簿记录确认交由其他公司
11、保管的存货的 账面价值D.由于交由其他公司保管的存货占流动资产的比例较大，注册会计师 考虑实施存货监盘或利用其他注册会计师的工作【答案】：C【解析】：C项，不能仅利用被审计单位的账簿记录确认交由第三方保管的存货 的账面价值，应当实施函证、监盘或是利用其他注册会计师的工作。 15.假如不考虑其他因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资 的说法正确的有()oA.甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重 组，2010年12月可以公开发行公司债券B.乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配 股C.丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行
12、公开增发 股票D. 丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开 发行股票【答案】:C|D【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第51条第2款 规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开 发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的， 上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时 间应当不少于1个完整会计年度。A项，甲公司最早可在2011年1 月申请公开发行公司债券（运行2010年1个完整会计年度）。B项， 配股属于公开发行，如果乙公司在重组前不符合公开发行证券条件或 本次重组导致实际控制人发生变化，那么最早
13、要到2011年1月方可进 行配股（运行2010年1个完整会计年度）。C项，不管重组前是否符 合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，已经 运行了 1个完整会计年度后（2008年度），到2009年公开增发股票, 不再构成障碍。D项，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次 重组是否导致实际控制人发生变化，非公开发行没有时间限制。16.关于证券公司发行短期融资券，以下说法错误的选项是（）oA.证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平 B.中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息， 核定证券公司发行短期融资券的最高余额C.证券公司发行短期融资券实行余
14、额管理，待归还短期融资券余额上 限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净 资本的80%计算D.已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季 度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息【答案】：C【解析】：C项，根据关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知，证券 公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额上限按照2.以下关于网下投资者参与首次公开发行股票申购的说法，正确的选项是（）oA.网下投资者持有非限售股票在基准日的流通市值应为1000万元 （含）以上B.网下投资者的每个配售对象仅能注册两个证券账户，上海、深圳证 券交易所各注册一个C.
15、网下个人投资者应当从事证券交易时间到达两年（含）以上D.经行政许可的基金公司作为网下机构投资者应当依法设立、持续经 营时间到达两年（含）以上【答案】：B【解析】：根据首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018年修订）具体 分析如下：A项，第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该工程网 下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该工程初步询价开 始前两个交易日为基准日，其在工程发行上市所在证券交易所基准日 前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值 短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的 60%计算。证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期
16、限在一 年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。17.以下关于证券公司投资银行类内部控制执行效果定期评估机制的 说法，正确的选项是（）oA.内部控制执行效果评估每年不得少于2次B.证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控 制的有效性进行全面评估C.对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的 证券公司，应当在30日内对内部控制执行效果进行评估D.证券公司应当于评估工作完成后45日内向中国证监会相关派出机 构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况E.证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评 估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎
17、调查，防止发生利 益冲突。证券公司依法应当承当的责任可因委托外部机构而免除【答案】：B【解析】：ABCD四项，证券公司投资银行类业务内部控制指引第43条规定, 证券公司应当根据监管要求、业务开展等情况的需要，建立内部控制 执行效果定期评估机制。证券公司应当自行或委托外部专业机构对投 资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评 估每年不得少于1次。对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国 证监会立案调查的证券公司，应当在45日内对内部控制执行效果进 行评估。证券公司应当于评估工作完成后30日内向中国证监会相关 派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况。 E项，
18、第44条规定，证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部 控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎 调查，防止发生利益冲突。证券公司依法应当承当的责任不因委托外 部机构而免除。18.甲是某股份的董事，其以下行为中违法的是（）oA.向公司申报所持有的股份以及变动情况B.在职期间的第2年转让的股份占所持有股份总数的20%C.在公司上市交易后不到1年转让其所持公司股份的3%D.离职1年之后转让了其所持有的股份【答案】：C【解析】：公司法（2018年修订）第141条第2款规定，公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得
19、超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程 可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作 出其他限制性规定。19.关于收入确实认，以下表述中正确的有（）oI .企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控 制权时确认收入.没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入II .企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对 价局部确认为收入.企业因向客户提供服务的对价不是很可能收回，企业只有在不再 负有向客户提供劳务的剩余义务，且已向客户收取的对价无须
20、退回 时，才能将已收取的对价确认为收入A. I、II、IVI 、 II 、 IIIB. IIL IVII. IVC. I 、 III【答案】：A【解析】：in项，企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的 对价作为负债进行会计处理。20.2017年12月31日，甲公司以银行存款3400万元从二级市场购入 乙公司80%的有表决权股份后，能控制乙公司并将其作为一个资产 组。合并前甲公司和乙公司不存在关联关系，当日，乙公司可识别净 资产的公允价值和账面价值均为3000万元。2018年12月31日，甲 公司在合并财务报表层面确定的乙公司按购买日公允价值持续计算 的可识别净资产的账面价值为4
21、000万元，可收回金额为4500万元， 甲公司合并财务报表中，2018年12月31日对乙公司投资产生商誉 的减值损失金额为（）o600万元A. 0万元1250万元B. 1000万元750万元【答案】：A【解析】：2017年12月31日合并财务报表中确认的商誉= 3400 3000X80% = 1000 （万元），该商誉为不包括子公司归属于少数股东权益的商誉, 但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商 誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面 价值与其可收回金额进行比拟，以确定资产组（包括商誉）是否发生 了减值，包含少数股东商誉价值的完全商誉=100080
22、% = 1250 （万 元），2018年12月31日包含完全商誉的乙公司净资产账面价值= 4000 + 1250 = 5250 （万元），乙公司可收回金额为4500万元，那么应计 提减值准备= 52504500 = 750 （万元），因合并财务报表中只反映归 属于母公司的商誉，所以2018年12月31日对乙公司投资产生商誉 的减值损失金额= 750X80% = 600 （万元）。21.2008年2月，甲公司以其持有的丙上市公司股票交换乙公司生产 的一台办公设备，并将换入办公设备作为固定资产核算。该交换具有 商业实质，乙公司换入丙公司股票后对丙公司不具有控制、共同控制 或重大影响，拟随时处置丙公
23、司股票以获取差价。本次交换未涉及补 价，甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人，甲公司和乙公司不存在 任何关联方关系。以下各项关于乙公司上述易会计处理的表述中，错 误的是（）0A.换出办公设备作为销售处理并计缴增值税B.换入丙公司股票确认为可供出售金融资产C.换入丙公司股票按换出办公设备的账面价值计量D.换出办公设备按照账面价值确认销售收入并结转销售本钱【答案】：B|C|D【解析】：A项，自己生产的办公设备用于交换，视同销售处理并计缴增值税； B项，持有股票的目的是短期内出售获取差价，应该作为交易性金融 资产核算；C项，此题有一隐含条件，即甲公司换出的资产是有公允 价值的（丙上市公可股票），非货币
24、性资产交换的一方具有公允价值 的，应以公允价值为计量；D项，应当按照换出资产的公允价值确认 收入，换出资产无公允价值的，按照换入资产的公允价值土补价作为 换出资产的公允价值确定。22.以下因素会对国债销售价格产生影响的有（）o 2016年11月真I .流通市场中可比国债的收益率水平.承销商承销国债的中标本钱II .国债承销的手续费收入.承销商所期望的资金回收速度A. I、III 、 II 、 IIIB. I、IIL IVII、IIL IVC. I、II、III、IV【答案】：E【解析】：影响国债销售价格的因素有：市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导 向作用。市场利率趋于上
25、升，就限制了承销商确定销售价格的空间； 市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。承销商承销国债的中标本钱。国债销售的价格一般不应低于承销商 与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获 得较低本钱的国债，有利于分销工作的顺利开展。流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高， 即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债， 而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额 一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样， 一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在
26、，为了促进分销活动， 承销商有可能压低销售价格。承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程 会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这局部资金占 用其中的利息收入来降低总本钱，提高收益。其他国债分销过程中的本钱。23.根据试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实 施方法，以下关于试点企业的说法正确的选项是（）。A.试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业 （包括红筹企业和境内注册企业）B.已境外上市试点红筹企业，市值应不低于1000亿元人民币C.市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值 计算，汇率按照人民银行公布的申请日中间
27、价计算D.尚未境外上市试点企业的研发人员占比应当超过40%E.尚未境外上市试点企业最近一年经审计的主营业务收入不低于200 亿元人民币【答案】：A【解析】：A项，试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施 方法第6条第2款规定，试点企业可以是已境外上市的红筹企业， 或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）。BC两项，试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实 施方法第7条规定，已境外上市试点红筹企业，市值应不低于2000 亿元人民币。前款所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前 120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前1日 中间价计算。上市缺乏1
28、20个交易日的，按全部交易日平均市值计算。 DE两项，根据第8条规定，尚未境外上市试点企业，应符合以下标 准之一：最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估 值不低于200亿元人民币，企业估值应参考最近三轮融资估值及相应 投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、本钱 法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资缺乏三轮的，参考全部融 资估值判定。拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域开展的知识产权 或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超 过30%,已取得与主营业务相关的创造专利100项以上，或者取得至 少一项与主营业务相关的一类新药药品批件
29、，或者拥有经有权主管部 门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；依靠科技创新与知识产 权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排 名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的 主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主 营业务收入合计的比例10%以上。对国家创新驱动开展战略有重要意 义，且拥有较强开展潜力和市场前景的企业除外。24.以下关于利率期限结构的说法，正确的有（）0I .根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，那么利率曲线结构会 呈下降趋势；如果预期未来利率下降，那么利率曲线结构会呈上升趋势 II.根据流动性偏好理论，流动性溢价是当
30、前即期利率和未来即期利 率之间的差额.根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期 资金市场供需曲线交叉点，那么利率曲线结构呈向下倾斜趋势III .根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长 短期债券取得相同利率，市场是均衡的的日均值应为1000万元（含）以上。B项，第9条第3款规定，网下投资者的每个股票配售对象仅能注册 两个证券账户（上海、深圳证券交易所各注册一个）和一个银行账户, 用于参与首发股票网下申购业务。网下投资者注册信息发生变更时， 应于三个工作日内向协会提交注册信息变更申请。证券账户和银行账 户一经注册，不得随意变更。CD两项错误，根据第4条第2款规定，
31、网下投资者注册需具备一定 的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间到达两年 （含）以上，从事证券交易时间到达2年（含）以上；个人投资者从 事证券交易时间应到达5年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、 期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。3.根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，以下说法错误的选项是 （）oA.工作底稿应当至少保存10年B.保荐代表人尽职调查工作日志属于保荐业务工作底稿的必备内容 C.保荐机构从事保荐业务的记录包括会议纪要、保荐机构及其他中介 机构出具的备忘录、访谈提纲及记录、对发行人进行现场尽职调查的 记录和招股说明书验证等D.在发行人业务与技术
32、调查局部的工作底稿中，应有发行人与主要供 应商（至少前5名）的供货合同，发行人与主要客户（至少前5名） 的销售合同A. I、II B. Ik III C. IIL IV D. I、II、III E. II、IIK IV【答案】：C【解析】：利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同 时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割 理论和流动性偏好理论。I、W两项，市场预期理论认为，在投资者 的资产组合中，期限不同的债券是完全替代的，长期利率相当于在该 期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低， 人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短
33、期利率较 高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，那么收益率曲线保持水平 或向下倾斜。n项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内 预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的 时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。 in项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，那么收益率曲线向下倾 斜。25.证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）oA.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.固定资产投资D.长期股权投资E.营业网点建设【答案】：A【解析】：证券公司短期融资券管理方法第20条规定，证券公司不得
34、将发 行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建 设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权 投资；中国人民银行禁止的其他用途。26.A、B、C、D四家公司于2010年1月分别对甲、乙、丙、丁公司 进行同一控制下的重组，重组情况如下：甲公司2009年度营业收入 超过A公司2009年度营业收入的50%,但未到达100%；乙公司2009 年末资产总额超过B公司2009年末资产总额的100%；丙公司2009 年度利润总额超过C公司2009年度利润总额的20%,但未到达50%； T公司2009年度利润总额超过D公司2009年度利润总额的30%,但 未到达50%。不考虑其他因
35、素，以下申报IPO的时间正确的有（）o 2010年真题A公司于2010年3月申报A. B公司于2011年3月申报C公司于2010年3月申报B. D公司于2010年6月申报【答案】：D【解析】：根据首次公开发行股票并上市管理方法第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一一证券期货法律适用 意见第3号（证监会公告（2008）22号，以下简称证券期货法律 适用意见第3号）第3条规定，发行人报告期内存在对同一公司控 制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资 产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按 照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末
36、的资产总额或前 一个会计年度的营业收入或利润总额到达或超过重组前发行人相应 工程100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重 组后运行一个会计年度后方可申请发行。被重组方重组前一个会计 年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额到达或 超过重组前发行人相应工程50%,但不超过100%的，保荐机构和发 行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组 方纳入尽职调查范围并发表相关意见。被重组方重组前一个会计年 度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额到达或超 过重组前发行人相应工程20%的，申报财务报表至少须包含重组完成 后的最近1期资产负债表。A项
37、，指标超过50% （也超过了 20%）,申报财务报表至少须包含重 组完成后的最近1期资产负债表。B项，要运营一个完整会计年度， 至少要在2011年12月31日之后才能申报。CD两项，均要申报财务 报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表，即要包括2010 年第一季度的财务报表。27.关于股份限售期，以下说法正确的有（）oA.上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月B.控股股东认购的可转债无限售期C.控股股东参与增发应锁定12个月D.非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份应锁定36个月E.上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购 行为完成后的12个月内不得转让
38、，但在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行转让不受12个月的限制【答案】：B|D|E【解析】：关于限售期的总结如下：首发原始股&非公开发行：会涉及到限售 期。配股：除深主板、中小板原有限售股股东配股外，其余无限售 期规定。说明：根据深交所主板和中小板规范运作指引的规定， 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股 份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和创业板 无此规定。增发、可转债：无限售期规定。战略投资者认购：属 于非公开发行的，锁定3年（不管是境内还是境外战略投资者）；除 非公开发行之外的：a.境内战略投资者，锁定1年；b.境外战略投 资者，锁定3年。上市
39、公司收购方所持股份12个月内不得转让， 但属于同一控制人下的除外。28.某证券公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，以下属于其 必备申报文件的有（）oI.董事会有关本次发行的决议.最近三年及一期的所得税和增值税纳税申报表II .中国证监会出具的监管意见书.控股股东最近三年及一期的审计报告III .控股股东最近一年及一期的原始财务报表I、IIA. I、VI、IIL VB. II、IV、VE.IIL IV、V【答案】：B【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第9号一一首次 公开发行股票并上市申请文件（证监发行字（2006） 6号）中的附 录首次公开发行股票并上市申请文件目录分析
40、如下：II项应为，发行人最近三年及一期所得税纳税申报表III项应为，特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。w项应为，发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表 及审计报告。附录首次公开发行股票并上市申请文件目录的局部内容如下：第一章招股说明书与发行公告第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件第四章会计师关于本次发行的文件第五章发行人律师关于本次发行的文件第六章发行人的设立文件第七章关于本次发行募集资金运用的文件第八章与财务会计资料相关的其他文件
41、8-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证 明8-2成立不满三年的股份需报送的财务资料8-3成立已满三年的股份需报送的财务资料8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报 告）8-5发行人的历次验资报告8-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审 计报告第九章其他文件9-8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见第十章定向募集公司还应提供的文件2
42、9.以下事项中，上交所上市公司债券发行人应当及时向上交所提交 并披露临时报告的有（）o 2017年12月真题I .发行人发生超过上年末资产10%的重大损失II .发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%.发行人作出增资的决定III .发行人高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施.发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 10%A. II、IIIII、IVB. IIL IVII、IV、VC. I、III、IV、V【答案】：B【解析】：根据上海证券交易所公司债券上市规那么(2018年修订)第3.3.1 条规定，I项应为，发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超 过上年
43、末净资产10%的重大损失；III项应为，发行人减资、合并、分 立、解散、申请破产或依法进入破产程序；V项应为，发行人当年累 计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%o30.关于上交所科创板上市公司股权激励政策，以下表述正确的选项是 ()oI .激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人 员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未 来开展有直接影响的其他员工、独立董事、监事.单独或合计持有上市公司10%以上股份的股东、上市公司实际控 制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任 董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为
44、 激励对象II .上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效 期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%III .上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草 案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者90个交易日公 司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式.上市公司应当聘请财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定 价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续开展、是否损害股 东利益等发表意见A. I、III、II、IIL IVB. IIR IV、Vd. n、iil ivE.III【答案】：E【解析】：根据上海证券交易
45、所科创板股票上市规那么（2019年修订），I、 n两项，第10.4条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级 管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励E.保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证【答案】：D【解析】：D项，根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引规定，在发行人 业务与技术调查局部的工作底稿中，应有发行人与主要供应商（至少 前10名）的供货合同，发行人与主要客户（至少前10名）的销售合 同。4.在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程 序免于发出要约收购方式增持股份的情形？（）A.
46、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、 合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行 股份的比例超过30%B,已持有上市公司51%股权，因认购上市公司非公开发行股份股权比 例增加到58%C.因上市公司按照股东大会批准确实定价格向特定股东回购股份而 减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行 的对公司经营业绩和未来开展有直接影响的其他员工，独立董事和监 事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实 际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司 担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以 成为激
47、励对象。in项，第10.8条规定，上市公司可以同时实施多项 股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%o IV、V两项，第 10.6条规定，上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激 励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120 个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方 式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权 激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于 公司持续开展、是否损害股东利益等发表意见。31.根据关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监
48、管及封卷 工作的操作规程，以下情形中属于通过发审会后需要暂缓发行的有()o 2016年10月真题I .发行人主要财产、股权出现限制性障碍.注册会计师出具了保存意见的审计报告II .申请更换律师.董事长发生重大的诉讼V.申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6%,同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6%,且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率I、IIL IVA. II、IV、VIIL IV、VB. I、II、IIL IVe. I、n、m、m v【答案】：D【解析】：I、n、in、w四项，根据关于已通过发审会拟发行证券的公司会 后事项监管及封卷工作的操作规程（证监发行字2002）15号）第 2条规定，发行人如果满足以下