建设集团工程有限公司章程.docx

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1、建设集团工程有限公司早 也2022年8月31日制订第九章财务会计制度及利润分配第三十五条公司依照有关法律、法规和国务院有关主 管部门的有关规定建立公司的财务会计制度。第三十六条公司的会计年度采用公历日历年制，即每 年公历一月一日起至十二月三H日止为一个会计年度。第三十七条公司应当在每一会计年度完结后的一百 二十天之内将公司财务会计报告送交股东。第三十八条 公司分配当年利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。

2、公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以提取任意公积金。弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司应向股东分 配。股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配 的利润退还公司。第三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大 公司的生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 不得用于弥补公司的亏损。第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十章劳动人事制度第四十一条公司遵守国家有关劳动、人事、分配方面 的法律、法规，结合公司生产经营的需要制定公司的劳动、 人事和分配制度。

3、第四十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题， 应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代 表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制 度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第十一章公司合并、分立第四十三条 公司合并或者分立，应当由公司的股东作 出决议。第四十四条 公司合并应当依照相关法律的规定进行， 可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。公 司与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日

4、内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。第四十五条 公司分立，公司的财产作相应的分割。公 司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。第四十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通

5、知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第四十七条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本 的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关 规定执行。第四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应 当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。第十二章公司破产、解散与清算第四十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破 产的，由人民法院依照有关法

6、律的规定，组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第五十条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）股东决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依照公司法第183条的规定予以解 散。第五十一条 公司依照前条第（一）、（三）或（四）项 规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由股东指派人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第五十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知

7、或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。第五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院 确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、共 益债务、职工

8、工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出 资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未 按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第五十五条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。第五十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第五十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。

9、清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章附则第五十八条执行董事、监事、总经理及其他高级管理 人员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地 位和职权为自己谋私利，不得侵占公司的财产。第五十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更 的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵 触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更 登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第六十条 公司章程的解释权及修改权属于股东。第六十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第六

10、十二条 本章程由公司股东订立并修订，自股东通 过之日起生效，原章程自动废止。第六十三条 本章程中所称“以上”包含本数。第六十四条 本章程一式五份，并报公司登记机关备案 一份。（本页为建设集团工程有限公司章程盖章页，无正文）（盖章）日期：二0一0年八月三十一日第一章总则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司 的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、 法规的规定，制定本章程。第二条公司的中文名称：建设集团工程有限公司天文名称： China Construction Group Engineering Corporation

11、Ltd.第三条公司的住所：第四条 公司的注册资本为10310万元人民币。第五条 公司的组织形式为有限责任公司。第六条 公司的存续期限为20年，自公司营业执照签 发之日起计算。第七条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独 立承担民事责任。公司的股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条 公司的一切活动均应遵守中华人民共和国法 律、法规以及本章程，保护股东的权益。第二章经营范围第九条公司的经营范围许可经营项目：活动板房制作；保温板制作；预制构件、机 电工、木材加工制作；建筑门窗加工制作；金属结构加工制 作安装；货物运输。一般经营项目：施工总承包；专业承包；

12、建筑材料试验；机 电设备及起重机械安装维修；建筑设备及周转材料租赁。房 地产开发；销售自行开发的商品房。（企业经营范围经工商局核定为准）第十条 公司根据业务需要，可以设立子公司、分公司、 办事处。第三章公司股东及其出资第十一条 公司的唯一股东为：中煤建设集团有限公 司，法定代表人：王金余，注册地址：北京市东城区和平里 九区甲4号六层。第十二条公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册 资本的比例为：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例 （%）净资产人民币8080万元100%货币人民币2230万元第十三条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资。第十四条公司有下列情形的，可以增加注册资本：（

13、一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。第十五条 公司可以依法减少注册资本。公司减少资本后 的注册资本不得低于公司法规定的最低限额。第四章股东的权利和义务第十六条 公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当 采用书面形式，并由股东签章后貉备于公司：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派执行董事、监事、总经理和副总经理、总会 计师等高级管理人员，决定副总经理的人数以及有关执行董事、 监事、总经理、副总经理和总会计师等高级管理人员的 报酬 事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司

14、的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（A）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算 等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对向股东以外的人转让出资做出决议；（十二）公司章程规定的其他职权。第十七条公司股东承担如下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任， 但不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任；（四）在公司登记注册后，不得抽回出资；（五）公司章程规定的其他义务。第五章 股东出资的转让第十八条 股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的 股东名册并于

15、三十日内向登记机关申请变更登记。第六章执行董事第十九条公司不设董事会，设立一名执行董事。执行董 事由股东委派并向股东负责。第二十条执行董事每届任期三年，执行董事任期届 满，由股东继续指派可以连任。执行董事可在任期届满前提出 辞职。执行董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。在股东未 就新执行董事聘任作出决定以前，提出辞职的执行董事的职 权应当受到合理的限制并继续履行职责。第二十一条执行董事可兼任总经理；执行董事行使下 列职权：1）向股东报告工作；2）执行股东的决定；3）拟定公司的经营计划和投资方案；4）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；5）拟定公司的利润分配方案和亏损弥补方案；6）拟订公司重大

16、收购、资产貉换或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；7）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；8）拟订对外股权投资方案；9）决定公司内部管理机构的设貉；10）提出聘任或者解聘公司副总经理、总会计师人选；11）聘任或解聘由总经理提名的除副总经理、总会计师 以外的管理人员；12）拟订公司章程的修改方案；13）决定公司的基本管理制度；14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；15）检查股东决议的落实情况；16）签署重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；17）行使公司法定代表人的职权；18）签发日常行政业务文件；19）法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他 职权。第二十二条执行

17、董事应对所做决定做成书面记录，并 由执行董事签字后貉备于公司存档。执行董事如果兼任总经 理，则执行董事在行使其在上述第21条和第30条项下的职 权时，应当召开总经理办公会议，并不得变更股东的决定和超越 授权范围。第二十三条执行董事应对其决定承担责任。执行董事 决定违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，执行董事对公司负有赔偿责任。第二十四条执行董事为公司的法定代表人。第二十五条执行董事的任职条件应当符合公司法 的有关规定。执行董事对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、 法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其 自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股 东

18、 的最大利益为行为准则。本条规定也适用于公司的监事、总经理、副总经理、总 会计师、总工程师等其它高级管理人员。第七章监事第二十六条公司不设监事会，设一名监事，由股东委 派。监事每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。第二十七条公司执行董事、总经理及总会计师等高级 管理人员不得兼任监事。第二十八条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、总经理、副总经理、总会计师、总 工程师执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免 的建议；（三）当执行董事、总经理、副总经理、总会计师、总 工程师的行为损害公司的利益时，要求执行董事、

19、副总经理、总 会计师、总工程师等高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第152条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。第二十九条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予 以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的 行为，提供必要的工作条件。第八章总经理第三十条公司设总经理一人，可由执行董事兼任，每 届任期三年。公司设副总经理若干人，副总经理和总会计师 在总经理的领导下开展工作。总经理对执行董事负责并报告工 作，行使下列职权：1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事作出 的决定；2）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；3）

20、组织实施公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财 务预算、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案， 并上报执行董事；4）拟订公司内部管理机构设貉方案；5）拟订公司的基本管理制度；6）提请聘任或解聘除公司副总经理、总会计师以外的管理 人员人选；7）决定本公司除总经理、副总经理、总会计师等高管人员 以外的职工的聘任或解聘，并决定其薪酬；8）法律、法规及公司章程规定或执行董事授予的其他职权。总经理在行使上述职权时，应召开总经理办公会议，并 不得变更股东和执行董事的决定和超越授权范围。第三十一条总经理、副总经理、总会计师、总工程师 在任期内申请辞职，经股东批准后方可离任；总经理、副总 经理、总会计师、

21、总工程师在任期内不胜任或有严重失职、 违法行为，股东有权免除其职务。第三十二条除非获得股东的书面同意，公司的总经 理、副总经理、总会计师、总工程师不得兼任除公司控股子 公司外其他公司的主要管理人员。第三十三条 为支持总经理科学决策、民主决策、依法 决策，保证公司正常运行，设立总经理办公会制度。总经理 办公会议对公司的生产经营管理中的重大事项及由各部门、 各所出资企业、各所属企业提交审议的事项进行决策和组织 实施。涉及公司重大事项及需作出决策的相关事宜，由执行 董事确定议题并主持会议；涉及公司日常管理、执行的事宜，由 总经理确定议题并主持会议。执行董事或总经理因公外出时, 可分别指定会议主持人。参会人员为执行董事、党委书记、 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经理助理和各 部门主任，其他参会人员由执行董事或总经理确定。会前应 将会议议题提前通知参会人员，有关会议讨论文件要提前送 达参会人员，以便研究提出意见，提高工作效率。第三十四条总经理办公会讨论和决定的事项，须形成 会议纪要，并由总经理负责总经理办公会决议的执行。总经理 办公会会议纪要按照谁主持谁签批的原则进行签批，并按规 定程序抄送有关人员及部门或下属公司。