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1、保荐代表人考试投资银行业务资料汇总（线上试题含答案）I .首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定的有（）o参与网下询价投资者的条件II 有效报价条件I.配售原那么III V.配售方式II、IIL IVA. I、II、IIIIIL IVB. I、II、III、IVI 、 II【答案】：D【解析】：证券发行与承销管理方法（2018年修订）第8条规定，首次公开A.最近3年担任过规定的发行股份购买资产工程的签字人B,具备3年以上保荐相关业务经历C.最近3年未受到中国证监会的行政处分D.参加保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效E.未负有数额较大到期未清偿的债务【答案】：A【解析】：证券发行
2、上市保荐业务管理方法（2017年修订）第11条规定， 个人申请保荐代表人资格，应当具备以下条件：具备3年以上保荐 相关业务经历；最近3年内在本方法第2条规定的境内证券发行项 目中担任过工程协办人；参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能 力考试且成绩合格有效；老实守信，品行良好，无不良诚信记录， 最近3年未受到中国证监会的行政处分；未负有数额较大到期未清 偿的债务；中国证券业协会规定的其他条件。A项，上市公司申请 发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核，无须聘请保荐机构保 荐。9.以下关于公司债券承销机构的说法，正确的选项是（）oA.公开发行超过5000万元的，必须组建承销团B.承销机构应当具备
3、保荐资格C.证券公司非公开发行公司债券，可以自行销售D.公司债券的承销机构不可以担任受托管理人【答案】：A【解析】：A项，证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超 过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参 与承销的证券公司组成。BC两项，公司债券发行与交易管理方法（证监会令12015）第113 号）第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证 券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份 及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自 行销售。D项，公司债券受托管理人执业行为准那么（2015年6月发布）第7 条规定，本次发行公司债
4、券的承销机构，和其他经中国证券监督管理 委员会认可的机构可以担任受托管理人。10.关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，以下说法正确的有（）oI .关联方授权公司无须使用该关联商标，故作为关联交易披露.对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露II .关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露.企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质A. I、II、IIII、HI、IVc. n、iil ivn 、 ivE. i、II、III、iv【答案】：c【解析】：根据企业会计准那么第36号一一关联方披露的规定，具体分析如 下：I、III两项，关键管理人员薪酬属于关联交易类型，关联方
5、授权公司 不属于关联交易类型。第8条规定，关联方交易的类型通常包括以下 各项：购买或销售商品。购买或销售商品以外的其他资产。提 供或接受劳务。担保。提供资金（贷款或股权投资）。租赁。 代理。研究与开发工程的转移。许可协议。代表企业或由企 业代表另一方进行债务结算。关键管理人员薪酬。II项，第2条规定，企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交 易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围 内各企业之间的交易不予披露。IV项，第10条规定，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注 中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。11 .保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有（
6、）o 2013年 6、11月真题A.列席发行人的股东大会、董事会和监事会B.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅C.对发行人违法违规的事项发表公开声明D.对有税务部门关注的发行人涉嫌滞纳税款事项进行核查，并聘请会 计师事务所配合【答案】：A|B|C|D【解析】:证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第50条规定， 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下权利： 要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息； 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材 料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信
7、息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相 关证券服务机构配合;按照中国证监会、证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐 协议约定的其他权利。12 .根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，以下关于招股说明 书验证工作的说法，正确的有（）。I .保荐机构应当对招股说明书进行验证，并在验证文件与工作底稿 之间建立起索引关系.保荐机构应当对招股说明书中记载的对保荐业务或投资者做出投 资决策有重大影响的内容进行验证II .验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释 IV
8、.招股说明书验证股本可以纸质文档、电子文档或者其他介质形成 留存于工作底稿I、IIL IVA. I 、 II 、 IIII、II. IVB. IK IIL IVI、II、III、IV【答案】：B【解析】：I项，证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095 号）第11条规定，保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本 指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。II、III、IV三项，附件2招股说明书验证方法的说明及例如第1 条规定，保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其 他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验 证方法为在所需验证的文字后插入脚
9、注，并对其进行注释，说明对应 的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打 印稿应当留存于工作底稿。13.要约收购上市公司时，收购人可以以以下哪些方式支付收购价 款？ （）2014年12月真题A.未在证券交易所上市交易的证券B.上市交易时间还有25天的债券C.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权D.上市公司发行新股E.现金【答案】：A|E【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第36条第1款规定，收 购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上 市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发 行人最近3年经审计的财务会计报告、证券
10、估值报告，并配合被收购 公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上 市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个 月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须 同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的 保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。14.根据上海证券交易所债券市场投资者适当性管理方法，某个人投资者为合格投资者，那么其可以参与认购及交易的上交所上市债券品 种有（）。I .公开发行的可转换公司债券，债券信用评级为AA+.资产支持证券II .非公开发行的可交换公司债券.地方政府债券A. I、III 、 IIIc. n、
11、ivI 、 IVD. IIL IV【答案】：D【解析】：上海证券交易所债券市场投资者适当性管理方法（2017年修订） 第8条规定，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转 让的全部债券，但以下债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交 易：债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不 包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券；本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债 券。本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者 买入。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购 及交易该发行人发行的公
12、司债券，资产支持证券原始权益人及其关联 方认购及交易相应的资产支持证券，不受本方法第六条规定的合格投 资者条件的限制。15.2015年某公司的以下交易或事项中，可能引起期初留存收益发生 变化的有（）o 2016年5月真题I .固定资产盘盈.投资性房地产后续计量模式由本钱模式变为公允价值模式II .因减资导致对长期股权投资的核算由本钱法变为权益法.因增资导致对长期股权投资的核算由权益法变为本钱法III .房地产企业的待售商品房转为以公允价值模式计量的投资性房地 产，公允价值大于账面价值A. I、IIb. i、n、inn、in、ivc. n、iil vi、n、iil w、v【答案】：B【解析】：留
13、存收益是指企业从历年实现的利润中提取或留存于企业的内部积 累，包括盈余公积和未分配利润。I项，固定资产盘盈应作为前期差 错记入“以前年度损益调整”科目再计算应纳的所得税费用，补提盈 余公积，调整利润分配。II项，本钱模式转为公允价值模式的，应当 作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的 差额调整期初留存收益。III项，对于原取得投资时至处置投资当期期 初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利及 利润）中应享有的份额，调整留存收益。W项，应以转换时长期股权 投资的账面价值作为按照本钱法核算的基础。V项，转换日的公允价 值大于账面价值的，按其差额贷记“其他综合
14、收益”科目。16.计算稀释每股收益时，以下说法正确的有（）。2016年5月真题 I .不具有稀释性的潜在普通股不影响稀释每股收益发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资 者的条件、有效报价条件、配售原那么和配售方式，并按照事先确定的 配售原那么在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。2.重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重 大资产重组报告书中管理层讨论与分析局部存在较大差距的，应当在 上市公司披露年度报告的同时，进行抱歉的人员包括（）。I .上市公司董事长、总经理.并购重组工程的律师事务所II .并购重组工程的会计师事务所.并购重组工程的财务顾问I
15、II .并购重组工程盈利预测审核报告的签字会计师I、IIL IVA. II、IIL IVI、II、III、IVB. I、IIL IV、VII、III、IV、V【答案】：D【解析】：II.对当期净利润的调整事项包括当期已确认为费用的可转债（具有稀释性）的利息in.调整当期净利润不应考虑相关所得税影响.以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假定普通股持有者角度最有利的时间转换为普通股.当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换A. HR VII、IIL IVB. I 、 II 、 VI、II、IIIC. I、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】：I项，计算稀释每股收益时只考虑稀释性潜在普
16、通股的影响，而不考 虑不具有稀释性的潜在普通股。II、ni两项，计算稀释每股收益时， 应当根据以下事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整：当 期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；稀释性潜在普通股转 换时将产生的收益或费用。上述调整应当考虑相关的所得税影响。IV、V两项，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转 换为普通股；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换 普通股。17.关于上市公司收购中的收购价格，以下说法符合规定的有（）o 2015年9月真题I .上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书 公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值
17、.上市公司以集中竞价方式回购股份的，回购股份的价格不得为公 司股票当日交易涨幅限制的价格II .要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人 取得该种股票所支付的最高价格.上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书 公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值A. IIII、IIL IVB. II、IIII、II【答案】：A【解析】:I、in、W三项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第35条 规定，收购人按照本方法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要 约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种 股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性
18、公告日前30个交易日 该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾 问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价 被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公 司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。II项，关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（证 监会公告200839号），上市公司回购股份的价格不得为公司股票 当日交易涨幅限制的价格。18.根据优先股试点管理方法，以下属于上市公司公开发行优先股 应当满足的条件有（）oI .最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年的股 息II .最近三年财务报表被注册会计师出具的审
19、计报告应当为标准审计 报告或带强调事项段的无保存意见的审计报告III .最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据W.最近十二个月内未受到过中国证监会的行政处分V.公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反 向投资者作出的公开承诺的行为。A. I、II、IIIB. I、IV、Vc. I、n、ni、vd. i、in、w、ve. i、n、ni、w、v【答案】:E【解析】：I项，优先股试点管理方法第19条规定，上市公司发行优先股， 最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股 息。n项，第21条规定，公开发行优先股，
20、最近3年财务报表被注册会意见的审计报告。in项，第27条规定，上市公司最近3个会计年度应当连续盈利。扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计 算依据。IV项，第25条规定，上市公司存在以下情形之一的，不得发行优先 股：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；最近12个月内受到过中国证监会的行政处分；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质 疑或其他重大事项；其董事和高级管
21、理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第30条规定，除本方法第25条的规定外，上市公司最近36个月内 因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到 行政处分且情节严重的，不得公开发行优先股。V项，第31条规定，上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东 或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承 诺的行为。19 .关于上交所上市公司的临时报告，以下说法正确的选项是（）。A.监事会决议公告应当由董事会发布并加盖公司公章B.对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所 报送C.临时报告不包括第
22、一季度报告、第三季度报告、半年度报告及年度 报告D.临时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露【答案】：C【解析】：根据上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）具体分析如下: AC两项，第6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。第7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他 公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会 公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。B项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规那么或者本所 要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查 文件。D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本
23、所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即 上交所。20 .某投资者持有深圳场非限售A股股份市值5000元，那么其参与首次 公开发行股票的网上申购额度为（）。A. 500 股1000 股C.不能申购D. 500 元【答案】：C【解析】：深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细那么（2018年修订）第 3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值（以下 简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。 21.甲公司只生产一种产品，单价为4元，单价敏感系数为4,那么盈亏 平衡时，产品的单价是（）元。A. 54B. 32C. 2.5【答案
24、】：C【解析】：甲公司盈亏平衡时，说明利润的变动率为一100%,单价敏感系数= 利润变动百分比/单价变动百分比，单价变动百分比=100%/4=一 25%；盈亏平衡时，产品的单价=4义（1-25%） =3 （元）。22.以下各项中，不考虑其他因素，影响当期营业利润的是（）oA.收到联营企业发放现金股利B.突发地震灾害导致工程停工4个月，该工程专项借款发生的利息费 用C.收到小股东的捐赠D.购置固定资产【解析】：营业利润=营业收入一营业本钱一税金及附加一销售费用一管理费 用一财务费用一资产减值损失土投资收益（损失）土公允价值变动损、 佥；利润总额=营业利润+营业外收入一营业外支出。符合资本化条件的
25、资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在实务中， 企业应当遵循“实质重于形式”等原那么来判断借款费用暂停资本化的 时间。A项，企业持有的对联营企业的投资，在收到现金股利时应借“银行 存款”等，贷“应收股利”，不影响当期营业利润；B项，符合应当暂停借款费用的资本化的条件，借款利息计入财务费 用，影响当期营业利润；C项，接受小股东的捐赠，计入资本公积，不影响当期营业利润；D项，购置固定资产借记“固定资产”，贷记“银行存款”，不影响当 期营业利润。23 .受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受证监会调查 或出现中国证监会认定的其他不再
26、适合担任受托管理人情形的，在变 更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定（）承当受托管理职 责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。A.中证中小投资者服务中心有限责任公司B.中国证券投资者保护基金C.中国证券金融服务股份D.监管评级不低于AA的证券公司【答案】：A【解析】：公司债券发行与交易管理方法（证监会令（2015）第113号）第 51条规定，受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中 国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理 人情形的，在依据本方法第55条第3项（即拟变更债券受托管理人 或受托管理协议的主要内容）变更受托管理人之前，中国证监会可以 临时指定
27、中证中小投资者服务中心有限责任公司承当受托管理职责， 直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。24 .某外国法人投资者认购境内上市公司甲公司的非公开发行股票， 甲公司主营公共航空运输，控股股东为非国有股东，根据外商投资 准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）和外国投资者对上上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第59条规定， 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知 且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未到达资产 评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资 产重组报告书中管理层讨论与分析局部存在较大差距的，上市公司的 董事
28、长、总经理以及对此承当相应责任的会计师事务所、财务顾问、 资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告 的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开抱歉；实现利润未 到达预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责 任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。3.以下关于绿色企业债券和PPP工程专项债券的说法，正确的有（）。I .绿色企业债券募集资金占工程总投资比例可放宽至80%.以工程收益债券形式发行PPP工程专项债券，允许企业使用不超 过50%的债券募集资金用于补充营运资金II .资产负债率为70%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业 其他公司
29、信用类产品的规模.鼓励上市公司及其子公司发行PPP工程专项债券III .鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券I、II. IVA. 1、IV、V 市战略投资管理方法，以下说法中正确的选项是（）oI.在取得商务部原那么批复后，该外国投资者预计在原批期限内无法 完成投资的，可以向商务部申请延期，但延期不得超过30日.该外国投资者通过本次非公开取得甲公司股份后，可以向甲公司 提名董事，但该名董事不得担任甲公司法定代表人II .假设该外国投资者的母公司最近两年内受到一次伦敦证券交易所的 5000万美元的罚款处分，该董事将导致该外国投资者无法成为甲公 司非公开发行股份的合格投资者.商务部收到甲公司提交的
30、全部申请文件后，在30日内作出原那么 批复，原那么批复有效期180日A. II、IIIII、IIL IVB. I 、 IIIIL IVe. I、n、in、iv【答案】：D【解析】：I项，原那么批复到期后自动失效，投资者不得向商务部申请延期。II项，公共航空运输公司的法定代表人必须由中国籍公民担任。本项 中，投资者认购非公开发行股份后，成为甲公司的股东，可以向甲公 司提名董事，假设其为外国公民，那么不得担任甲公司的法定代表人；假设 其为中国籍公民，且同时担任董事长或总经理职务的，那么可担任甲公 司的法定代表人。III项，外国投资者对上市战略投资管理方法第6条规定，投资者 应符合以下要求：依法设立
31、、经营的外国法人或其他组织，财务稳 健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外 实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿 美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；) 近三年内未受到境内外监管机构的重大处分(包括其母公司)。W项，第12条第3款规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内 作出原那么批复，原那么批复有效期180日。25 .以下选项中，注册会计师在制定存货监盘计划时不应当进行的是 ()o 2015年5月真题A.将被审计单位提交给其他公司代为保管的存货纳入监盘范围B.向保管被
32、审计单位存货的公司函证被审计单位的委托保管的存货 情况C.直接利用被审计单位的账簿记录确认交由其他公司保管的存货的账面价值D.由于交由其他公司保管的存货占流动资产的比例较大，注册会计师考虑实施存货监盘或利用其他注册会计师的工作【答案】：C【解析】：C项，不能仅利用被审计单位的账簿记录确认交由第三方保管的存货 的账面价值，应当实施函证、监盘或是利用其他注册会计师的工作。26 .根据证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见，以下 说法正确的选项是（）oA.创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作 专项披露。债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发说明 确意见B.重点支持
33、已纳入全国股转系统（新三板）的挂牌公司发行创新创业 公司债C.非公开发行的创新创业公司债，不得附可转换成股份的条款D.创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具 有创新业态、创新商业模式的中小型公司【答案】：D【解析】：根据证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见具体分析 如下：AD两项，根据该意见的适用范围规定，创新创业公司，是指从事高 新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的 中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新 创业特征作专项披露。B项，重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层 的挂牌公司。C项，非公开发行的创
34、新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。 附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监 管规定。27.董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，根据相关规定，以下 有关深交所主板上市公司董事应履行义务的说法，正确的有（）。I .任职期内连续十二个月亲自出席董事会会议次数少于期间董事会 会议总次数的羽的，董事应当作出书面说明.董事在审议重大交易事项时，应当关注是否存在通过关联交易非 关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权 益的行为II .董事在审议关联交易事项时，应当关注交易的定价政策及定价依 据.董事在审议对上市公司的参股公司的担保议案时，应当重点关注 参股公司
35、的各股东是否按股权比例进行同比例担保III .董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条 件I、II IIIA. II、III、IVI、II、III、IVd. II、in、M vI、n、iil w、v【答案】：d【解析】：根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）具体分析如下：I项，第条第2项规定，董事应当作出书面说明并对外披露： 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事 会会议总次数的二分之一。II项，第条规定，董事在审议重大交易事项时，应当详细了解 发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远开展的影 响，特别关注是否存在通过关联交易
36、非关联化的方式掩盖关联交易的 实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。III项，第条规定，董事在审议关联交易事项时，应当对关联交 易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断， 特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标 的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事 回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害 公司和中小股东的合法权益。W项，第条第3款规定，董事在审议对上市公司的控股子公司、 参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股 东是否按股权比例进行同比例担保。V项，第条规定，董事在审议重大融资议案时，
37、应当关注上市 公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊, 合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别 关注发行价格的合理性。28.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理方法，以下机构或 人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告，上市公司应积极配合并承当必要费用的有（）oI .二分之一以上的独立董事.董事会审计委员会II .控股股东.监事会III .股东大会A. I、IV、Vb. I、n、wI、n、m、ivc. n、w、vi、n、v【答案】：B【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理方法（2013年修订）第28 条第1款规定，独立董事
38、、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承当必要的费用。 29.根据上海证券交易所债券市场投资者适当性管理方法（2017年 修订），公众投资者可以认购及交易在上交所上市的以下（）债券。I .国债、地方政府债券.公开发行的可转换公司债券II .商业银行金融债券.公开发行的别离交易可转换公司债券III .证券公司次级债券A. I、Ik IIIb. i、n、wi、n、iii、ivc. n、in、w、vi、n、iil w、v【答案】：B
39、【解析】：上海证券交易所债券市场投资者适当性管理方法（2017年修订） 第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的以下债券： 国债；地方政府债券；政策性银行金融债券；公开发行的可转 换公司债券；符合公司债券发行与交易管理方法和本所公司 债券上市规那么规定条件，面向公众投资者公开发行的公司债券； 本所认可的其他债券品种。in项，公众投资者可以购买的金融债券只 有政策性银行金融债券；v项，证券公司次级债券只能以非公开方式 发行，由机构投资者购买。30.2014年3月，原股本2.5亿股。2014年4月30日，每10股送2 股，2014年7月1日增发股份到4亿股，2014年的净利润为4亿元, 那
40、么2014年的年基本每股收益为（）元/股。2015年5月真题0.83A. 1.01.14B. 1.20【答案】：C【解析】：2014年10股送2股，要调整2014年的股份数量= 2.5X （10+2）/10=3 （亿股）。2014年7月1日实际增发1亿股。2014年基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数 =4/ （3 + 1X&12） =1.14 （元）。31.关于注册会计师验资的说法，正确的选项是（）。A.注册会计师应向被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书 面声明，确有必要的，可要求出资者出具书面说明B.注册会计师发现前期出资不实的情况及明显抽逃出资的迹
41、象，应立 即拒绝出具验资报告并解除业务C.设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本 增减变动情况有关的事项D.以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润 转增注册资本及实收资本的，应当在资产评估的基础上按照国家有关 规定审验其价值E.对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实 收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本【答案】：E【解析】：A项，注册会计师应当向“出资者”和“被审验单位”获取与验资业c.in、w、vd. n、in、ivIk iil v【答案】：B【解析】：I、in、v三项，根据绿色债券发行指引（发改办财金so” 3504号
42、），企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政 策及关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见中规定的局部准 入条件：债券募集资金占工程总投资比例放宽至80% （相关规定对 资本金最低限制另有要求的除外）。发行绿色债券的企业不受发债 指标限制。在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考 察企业其他公司信用类产品的规模。鼓励上市公司及其子公司发行 绿色债券。II、IV两项，政府和社会资本合作（PPP）工程专项债券发行指引 规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债 券募集资金用于补充营运资金（以工程收益债券形式发行PPP工程专 项债券除外）。鼓励上市公司及其子公
43、司发行PPP工程专项债券。4.有限责任公司首次股东会的召集人是（）o 2013年6月真题务有关的重大事项的书面声明。B项，注册会计师在审验过程中，遇有以下情形之一时，应当拒绝出 具验资报告并解除业务约定：被审验单位或出资者不提供真实、合 法、完整的验资资料的；被审验单位或出资者对注册会计师应当实 施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；被审验单位或出资者坚 持要求注册会计师作不实证明的。C项，“变更验资”的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实 收资本增减变动情况有关的事项。D项，以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配 利润转增注册资本及实收资本的，应当在“审计”的基础上按照国
44、家 有关规定审验其价值。32.某主板上市公司拟于2016年7月非公开发行股票，根据上市公 司证券发行管理方法，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股 票的条件的有（）0 2016年5月真题I .该上市公司因违规占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部门 的行政处分II.该上市公司2015年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项 段的无保存意见审计报告III . 2014年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定 提交股东大会审议，该上市公司于2015年主动撤销了对该关联公司 的担保.现任监事李某于2013年8月受到过中国证监会的行政处分V.该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案
45、调查VA. I、II、IIIc. I 、 n 、 wD. IIL IV、vII、IIL V【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法第39条规定，上市公司存在以下情 形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人 严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证 监会的行政处分，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近1年及1期 财务报表
46、被注册会计师出具保存意见、否认意见或无法表示意见的审 计报告。保存意见、否认意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。I项，违规占用耕地行为属于损害 社会公共利益的行为，但其是否属于“严重”损害社会公共利益行为, 不能作出判断。II项，最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保 留意见、否认意见或无法表示意见的审计报告的，方被禁止非公开发 行股票。III项，违规对外提供担保且尚未解除的，才会被禁止非公开 发行股票。W项，现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中 国证监会的行政处分的，不得非公开发行股票，现
47、任监事不包括在内。 V项，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，才会被禁止 非公开发行股票，不包括监事。33.根据公司债券发行与交易管理方法，以下属于债券发行人可采 取的内外部增信机制、偿债保障措施的有（）。I .商业保险.限制发行人债务及对外担保规模II .限制发行人债对外投资规模W.限制发行人向第三方出售或抵押主要财产V.设置债券回售条款I、II、IIL IV、VA. 1 、 II 、 Vc. n、iil ivD. I、IIL VIk IIL IV、V【答案】：A【解析】：公司债券发行与交易管理方法第56条第1、2款规定，发行人可 采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券 风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于以下方式：第 三方担保；商业保险；资产抵押、质押担保；限制发行人债务 及对外担保规模；限制发行人对外投资规模；限制发行人向第三 方出售或抵押主要资产；设置债券回售条款。34.可转换公司债券可以视为普通公司债券与美式看涨期权