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1、公司治理：所有权和控制权别离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东。与小型私人控 制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥 有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管 理。因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。第二, 分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者。原 因是，监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司业绩改 善，那么所有的股东都将受益。在监督是有本钱的情况下，每一个股 东都有搭便车的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权。当 然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果是监 督将无法出现。所
2、有权和控制权的别离是现代公司的第二特征。1932年，美国的 法学家伯利和经济学家米恩斯出版现代公司与私有产权一书，确 立了美国现代公司法研究的基本范式与传统。此书提出公司所有权与 经营权出现了别离，现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制, 并直言，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。正是20世 纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的别离，引起了人们对公司 治理问题的注意。在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间 的委托代理问题。由于公司经营者与公司所有者利益的不一致，导致 委托一代理关系的产生。所有者希望通过扩大公司规模，在公司的利 润实现最大化的同时实现公司所有
3、股东利益的最大化。而经理人那么希 望能够实现最低利润约束下的销售收入最大化，经理人的报酬结构与 公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度。因此，经营者需要 通过设计一系列的关于经理人的控制和激励措施，以确保经理人的行 为符合股东的利益，进而缓解股东和经理人之间在委托和代理过程中 所出现的信息不对称等因素。所有权和控制权的别离对公司行为产生了一系列重要影响，任何 人都很难利用股权控制公司的运行，这样将使得公司的所有权和控制 权更加别离，董事长通过董事会授予管理权限，经理人通过董事长授 予企业经营管理的权限，而个人股东那么完全处于“用脚投票”的状态。 进而，股东、经理人、债权人和其他利益相关者之间在利益上产生了 矛盾，如何在一个大型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员工各 个企业要素的提供者之间的关系和利益呢？唯一的途径就是需要建立 一套完整的治理规那么。