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1、企业注销指引一、普通注销流程指引1 .企业出现解散事由后成立清算组。公司因公司章程 规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现时、股东会或者股东大会决议解散时、依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销时以及人民法院依照公司法第 一百八十二条的规定予以解散时而解散的，在解散事由出现 之日起十五日内应成立清算组，开始清算活动。2 .登录在线注销平台办理注销业务。清算组自成立之 日起十日内，登录厦门市商事主体登记及信用信息公示平 台，通过企业注销网上服务专区向社会免费公示清算组信 息，并于六十日内发布债权人公告（也可在报纸上公告）。 企业可通过企业注销网上服务专区，查询获知办理各项注销
2、业务的流程指引、当前的待办事项以及办结状态等内容，按 照各部门的指引准备相关材料，筹备待办事项。3 .清算组开展清算活动。清算组依法制定清算方案并 报股东会、股东大会或者人民法院确认，并编制资产负债表 和财产清单，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所 欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务等。4 .申请注销税务登记。在申请税务注销之前，纳税人 应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票。 例如清缴欠税、办理企业所得税注销清算、办理土地增值税 清算、结清出口退（免）税款、注销防伪税控企业信息等。 存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款。纳税人 向税务部门申请办理注销时，
3、税务部门进行税务注销预检， 检查纳税人是否存在未办结事项。符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。 纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项，若未履行 承诺的，税务部门将该失信行为记入纳税人的法定代表人、 财务负责人的个人信用记录。具体容缺条件是未处于税务检 查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票 及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人： 纳税信用级别为A级和B级的纳税人；控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人； 省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构 认定的行业领军人才等创办的企业；未纳入纳税信用级别
4、评价的定期定额个体工商户； 未达到增值税纳税起征点的纳税人。不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容 缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税 人出具税务事项通知书（告知未结事项），纳税人应当先 行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。5 .申请注销社会保险登记。办理税务注销登记的同时完 成社保注销登记。在办理注销登记前，应当清缴社会保险费 欠费。6 .申请注销企业登记。公司清算结束后，清算组制作 清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组 向公司登记机关提交公司注销登记申请书和其他材料申请 注销公司登记。7 .申请办理海关注销登记。企业登录“中国国际贸易
5、”单 一窗口（）或者“互联网+海关”（）录入申请注销信息，将进 出口货物收发货人注销书面申请提交所在地海关审核。二、特殊情况办理指引1 .对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以 注销的，经书面及报纸（或厦门市商事主体登记及信用信息 公示平台）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及 章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向登记机关申请 注销。2 .对营业执照遗失的企业，可以将原先补领营业执照 与注销登记两个环节合并为一个环节，企业可通过厦门市商 事主体登记及信用信息公示平台发布执照遗失公告，持注销 登记申请材料直接办理注销登记。3 .对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被 吊销的
6、企业，市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信 用代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统 一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业 执照。4 .公司出现法定解散事由，但逾期未成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。清算组完成清算后，清算组持人民法院确认的清 算报告向登记机关办理注销登记。5 .纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予 以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日 起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。6 .符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事 宜，办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳
7、金）及罚 款的纳税人，免予到税务部门办理清税手续，直接向市场监 管部门申请简易注销。7 .领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前 未发生债权债务或者已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业以及其他符 合市场监管部门简易注销条件的企业，可以选择简易注销登 记程序。三、注销法律责任提示1 .公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义 务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对 因此造成的损失承担赔偿责任。（依据最高人民法院关于适 用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）第十一 条）2 .清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人 造成损失，公
8、司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿 责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关 于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）第 十五条）3 .有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股 股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬 值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内 对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依 据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问 题的规定（二）第十八条第一款）4 .有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股 股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件 等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务
9、承担连带 清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法 院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二） 第十八条第二款）.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股 股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司 财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算 报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对 公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若 干问题的规定（二）第十九条）5 .公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登 记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算, 债权人主张有限责任公
10、司的股东、股份有限公司的董事和控 股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任 的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适 用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）第二十 条第一款）6 .公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三 人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责 任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法 院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用中华人 民共和国公司法若干问题的规定（二）第二十条第二款）7 .公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资 股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范 围内对公司债务承担连带清偿责任的，
11、人民法院应依法予以 支持。（依据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司 法若干问题的规定（二）第二十二条第二款）8 .清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规 或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人 主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据 最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题 的规定（二）第二十三条第一款）9 .企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记 机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资 格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过厦门 市商事主体登记及信用信息公示平台公示，有关利害关系人 可以通过民事诉讼主张其相应权利。
12、（依据公司登记管理 条例第六十五条，严重违法失信企业名单管理暂行办法 第五条第二款）10 .纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由 税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严 重的，处二千元以上一万元以下的罚款。（依据税收征收 管理法第六十条第一款）11 .纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭 证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税 务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴 或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机 关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴 的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法 追究刑事责
13、任。（依据税收征收管理法第六十三条第一 款）四、企业注销流程图企业出现解散事宜涉及国家规定准入特别管理措 施的外商投资企业在经营期限 届满前提前解散的，言经审批机 关批准或经人民法院裁定解散依法成立清算组并自行开展清算活动登录企业注销网上服务专区公司注销登记提交材料清单：1 .企业注销登记申请书.依法作出的决议、决定2 .清算报告.清税证明注：已共享企业清税信息的，企业 无需提交纸质清税证明文书；已领 取纸质版营业执照的缴回营业执 照正、副本（含电子营业执照1办理企业登记注销是否符合简易注销是否符合市场监 管部门简易 注销条件， 未办理过涉 税事宜，办理过涉税事 宜但未领用 发票、无欠 枫滞辘
14、） 及罚款的纳办理税务登记注销税务注销提交材料清单：1 .清税申报表或注销税务登 记申请审批表。2 .经办人身份证件。3 .法律、行政法规规定的应当提交通过厦门市商事主体登记及信用信息公示平台发布简易注销公告（法定公告期45天）清算组依法应 当自成立之日 起10日内通知 债权人，并通过 厦门市商事主 体登记及信用 信息公示平台 公示清算组信 息，60日内通税人，免予 到税务部门 办理清税手续，直接申请办理简易注销的其他文件。社保注销提交材料清单：在办理税务注销登记的同时完成是否是否有人提出异8过原门市商事 主体登记及信 用信息公示平 台发布债权人 公告（或在报纸 上进行公告）社保注销登记，无需
15、额外提供资 料.终止简易注销程序市场监管部门将企 业开始清算的信息 推送给各相关部门企业向市场监管部门申请办理注销登记申请税务注销前，企业应向税务机 关结清应纳税款、滞纳金、罚款, 缴销发票.存在涉税违法行为的纳 税人应当接受处罚缴纳罚款税务注销预检办理社保登记注销企业在办理注销社会保险登记 前，应当清缴社会保险费欠费税务部门根据共享的企业注销 信息，对没有社保欠费的企业同 步进行社保登记注销企业通过注销网上服 务专区直询获知各环 节流程.进度和结果（一次性告知）即办条件否符合容缺包括：制定清算方案清理债权债务清偿职I：工资清缴税款清缴社保注销其他资质等有社保欠费的企业，在清缴后向 税务部门申请注销社保登记税务部门向企业 出具税务事项 通知书告知未 结事项。企业在 办理完毕各项未 结事项后，申请 办理税务注销企业若无未结 事项，税务部门 即时办结；若有 未结事项，企业 可作出承诺，税 务部门即时办 结税务部门向企业出具清税文书税务部门将企业清税信息（简易注销异议信息）推送给市场监管部门清算组制作清算报告 报股东会或法院确认