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1、上市公司破产重整操作实务前言：徐永前胡晓波我国在2006年8月27日颁布的企业破产法正式将重 整制度引入我国破产法，新破产法中重整制度的引入，填补了 中国市场经济法律的空白。新破产法借鉴国外立法经验，立足 本国国情,将重整规定为重整申请和重整期间，重整计划的制定 和批准及重整计划的执行三个方面，共25条条文。为拯救陷入 债务危机的企业奠定了法律基础。大成律师事务所作为国内知名律师事务所，始终关注这一 具有变革性的法律的制定、颁布与实施，专门成立破产专业委 员会研究各国的破产法立法经验，不仅为我国企业破产法 的立法提供了许多建设性意见，还受全国律协委托起草了律 师承办企业破产业务指引，并且出版了
2、多部与破产清算和重 整有关的专著。从2007年6月1日企业破产法正式实施 以来，大成律师事务所已经承接两家上市公司兰宝科技信息股 份有限公司（以下简称兰宝股份）以及沧州化学工业股份有限 公司（简称沧化股份）的重整法律业务，目前，上述两家上市 公司已经成功进行了破产重整。本文结合上述上市公司成功实 施破产重整的经验，系统从理论和实务操作层面阐述破产重整法院受理破产申请后，在受理破产申请公告中明确规定债 权人申报债权的期限，最短不少于三十日，最长不超过三个月。 管理人对债权人的债权申报材料进行登记造册，负责接受债权 人提交的债权申报材料，将债权人提交的证据材料整理造册以 备核查，并依据对债权的审查
3、结果编制债权表，对有异议的债 权应及时通知债权人，由债权人向受理破产案件的法院提起诉 讼。如果在破产重整期间，经债务人自行管理财产和营业事务 的，债务人也负责对债权人的债权申报材料进行登记造册，对 申报的债权进行审查，并编制债权表，管理人进行监督。4、 召开第一次债权人会议在债权申报期限届满之日起十五日内，法院应召集第一次 债权人会议，指定债权人会议出席，决定是否成立债权人委员 会。管理人应将债权表提交给第一次债权人会议核查，应就债 权表的编制事项向债权人会议做出说明并回答债权人的质询， 债权人对债权表记载的债权有异议的，有权向法院提起诉讼5、法院裁定确认债权债权人会议对债权表没有异议的，或若
4、债权人在法院规定 的期限内没有提起诉讼，管理人应将债权表提交人民法院裁定 确认。债权人会议在核查债权表时提出异议，提出异议的债权 人在法院规定的期限内提起诉讼的，法院应当依法受理并裁判 确认。管理人应根据法院的裁决结果修正债权表。债权人应依 照法院裁定确认的债权表中确定的债权，参与重整程序并行使 相关权利。6、提出重整申请并由法院作出重整裁定根据法律规定，破产程序包括清算、和解、重整三种价值 取向完全不同的程序。以兰宝股份为例，2007年6月14日， 长春市中级人民法院裁定受理了债权人上海美东房地产有限公 司申请债务人兰宝公司破产案件，如果没有任何申请人明确的 提出重整申请，从程序上讲，尚无法
5、进入重整期间。根据规定, 在破产申请后，宣告破产前，申请人都可以提出重整申请。只 有经申请人提出申请，法院审查符合规定，裁定债务人重整并 予以公告之日起，才正式进入重整期间。所以，在具体操作中, 应考虑程序转换的时间成本，在初步拟定重整计划的情况下， 在第二次债权会议召开前，及时的安排申请人提出重整申请， 并由法院做出重整裁定，正式进入破产重整的程序中。7、委托中介机构进行审计评估法院裁定受理上市公司重整申请后，应当选择审计机构和 评估机构对上市公司进行审计评估，评估上市公司的偿债能力, 并据此确定上市公司破产清算时债权人所能获得的清算比例。 上述审计评估机构的评估结果应经债权人会议认可。有关
6、审计 和评估报告的处理问题上，审计评估报告的确认权在法院，不 应将审计和评估报告确认的问题直接列为债权人会议表决议题。 在操作中，为了避免债权人不能对审计评估报告充分发表意见, 出现债权人情绪激化，从而抵制和反对重整计划草案的情形出 现，可以参照有关债权人核查债权的规定进行处理，即债权人 会议没有确认债权的权利，但有核查的权利。债权人会议可以 对有关审计、评估报告的内容进行询问和提出异议，但最终确 定审计、评估报告的权利在于法院而不在债权人会议。即如果 出现债权人不认可审计、评估结果故意拖延重整时间的，法院 可裁定给予异议期，或补正期限，异议不成立或补正后强制确 认。8、制作重整计划草案9、信
7、息披露并与债权人做好重整沟通工作重整计划草案拟定后，在对重整计划提交债权人会议表决 前，重整计划的制定者应该就重整计划的具体内容做好充分的 信息披露和说明工作，这样可以帮助债权人获得足够多的信息 以便对重整计划做出有根据的判断。以兰宝股份为例，2007年11月16长春市中级人民法院 根据兰宝股份公司第二大股东辽宁合利实业有限公司的申请， 裁定批准对兰宝股份公司进行重整，并于次日公告了第二次债 权人会议通知。兰宝股份公司破产管理人及时向各债权人邮寄 送达了会议通知以及兰宝股份公司的审计报告、偿债能 力分析报告书和重整计划草案。从实务操作的角度看， 兰宝股份公司对进行重整的信息做了充分的披露，特别
8、是受偿 率的问题与债权人特别是金融债权人以及大额非金融债权人做 了重点沟通，得到了相当一部分的债权人的支持，部分债权人 表示反对或难以支持的，在政府和有关部门的大力协调下也有 一部分调整了态度，从债权人会议的最终表决结果来看和债权 人的沟通工作效果是非常好的。10、第二次债权人会议的召开根据破产法的有关规定，第一次债权人会议由人民法院召 集，以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、 债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会 议主席提议时召开。同时法律还规定，召开债权人会议，管理 人应当提前十五日通知已知的债权人。可见，法律规定了第一 次债权人会议以后的会议，管理人有通
9、知的权利，债权人会议 主席有接受提议和主持的权利，但都没有明确管理人或债权人 会议主席有召集会议的权利。而恰恰是法律同时规定了，在人 民法院认为必要时召开。在实务操作中，我们也确实感觉到， 由于缺乏司法实践的先例，在有些问题的把握上确实存在不同 的理解和困难。但我们认为，在现行法律架构内，只要能有效 的解决破产重整的问题，完成破产重整程序，在一些程序问题 上不必过多苛求，在具体操作中，完全可以由人民法院召集， 管理人通知，债权人会议主席主持会议，这种做法不违反法律 的规定。由于人民法院具有天然的权威性，由人民法院召集第 二次债权人会议有利于会议的顺利召开。11、重整计划的表决与批准上市公司重整
10、计划草案制定完成后，应提交给法院和债权 人会议，法院在收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人 会议，对重整计划草案进行表决。法院依法做出债权分组，上 市公司应当向各表决组分别就重整计划草案做出说明，征求各 表决组的意见，并回答各表决组提出的问题。对于未通过重整 计划草案表决组，可以同未通过重整计划草案的表决组协商。 在不损害其他表决组利益的前提下，根据协商结果对草案进行 修改，该表决组可以对修改过的重整计划草案再表决一次。重 整计划草案被各表决组均通过后，重整计划即为通过，并应当 在重整计划通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划的申 请。重整计划草案未在各表决组全部通过的，经与未通过的表
11、决组协商后，未通过的表决组拒绝再次表决的、或者再次表决 仍未通过的，如果重整计划草案符合企业破产法第87条 第2款规定的，可以申请人民法院批准重整计划草案。法院收 到申请后三十日内作出裁定。法院裁定批准重整计划的，应终 止重整程序并予以公告。12、重整计划的执行阶段在重整计划的执行阶段，对于在法定期限内申报债权的债 权人，上市公司应当按重整计划规定的条件履行还款义务，对 于未在法定期限内申报债权的债权人，在重整计划执行完毕后, 上市公司应该按重整计划规定的同类债权的清偿条件向上述债 权人还款。13、向管理人提交重整计划执行报告在监督期内，上市公司应当定期向管理人提交报告重整计 划执行报告和债务
12、人财务状况说明。14、向管理人提交重整计划执行终结报告监督期届满时，上市公司应当定期向管理人提交报告重整 计划执行终结报告，并附有履行完毕重整计划的相关证据卷。15、管理人向法院提交监督报告管理人依据上市公司出具的报告，依法向法院提交监督报 告后，重整监督期自动终止。四、重整计划草案的实例分析1、重整计划草案的重要性重整计划是由重整人或其他利害关系人拟订的，以清理债 务,复兴企业为内容的，经关系人会议表决通过并由法院裁定 批准的重整方案。重整计划的本质是通过对债权债务关系的重新安排和对企 业经营方略的重新设定，企求达到债务企业重新振作从而避免 破产的一个具有实质内容和拘束力的法律文件,不同于清
13、算计 划，和解计划,而具有其独立存在的价值。在重整计划中，既要对 安排债务的清偿，又要规划债务人的再生，但后者是主要的，是通 过债务人的再生来清偿债务的。重整计划是破产重整制度立法构架中的主要内容，重整计 划为重整事务的有序进行提供了有力的依据，重整计划能否获 得通过，是否切实可行，直接决定着重整目标能否实现。因此, 重整计划不仅是重整人实施重整行为的依据，而且在整个重整 程序中起着枢纽作用。2、兰宝股份与沧州化工破产重整计划草案的要点比较为了企业的继续经营，重整计划必须也必然是一个多方的 协商机制。通过债权人,债务人，相关的利害关系人等多方的谈 判,通过一个系列法律上的程序，做出许多交易性的
14、安排,最后通 过重整计划的实施，使得企业能够起死回生。重整计划实际上 是一个协议,由于企业所面临的问题会有诸多的差异，谈判各 方的情况各异，不同上市公司之间，就重整计划的安排也自然 会各不相同，各有特色。重整计划草案从不同角度展示了上市 公司破产重整实务操作中的亮点。(1)、经营方案中战略投资人的地位不尽相同。沧化股份陷入濒临破产的境地，既有债务负担重、资金短 缺、工艺设备不对路和市场因素等原因，也有企业经营管理方 面的原因。通过重整减债，沧化股份主要靠企业自身改造形成 造血功能。重整计划草案制定的沧化股份的经营方案，具体包 括引入战略投资者；恢复生产经营；进行工艺改造形成规模效 益；适时定向
15、增发股票；加强产品成本和质量控制；调整投资 结构；改善企业法人治理结构，提高经营管理水平；加强公司 内控制度建设及严格遵守上市公司信息披露制度九个方面的内 容。在沧化股份的经营方案中，引入战略投资者只是改善经营 状况中的一项措施，而且在制定重整计划草案时，重组方并没 有具体得到落实。与沧化股份不同，兰宝股份公司已完全丧失了自我造血的 能力，兰宝股份公司自2005年以来生产经营基本处于停顿状 态，2007年9月以来，下属公司长春奥奇汽车塑料涂装有限 公司、华禹光谷股份有限公司和长春华禹镁业有限公司亦相继 进入破产程序，其盘活和发展只能依靠外部重组方的介入。在 制定重整计划草案时兰宝股份已与万向资
16、源有限公司达成重组 意向，在兰宝股份公司依照法律程序完成债务重组的基础上， 由万向资源作为兰宝股份公司的重组方，在履行相关法定程序 后，剥离兰宝股份公司的相关资产，并以符合相关法律法规规 定以及监管部门要求的方式将万向资源持有的房地产业务优质 资产其控制的顺发恒业有限公司100%股权注入兰宝股份公司, 通过重大资产重组使兰宝股份公司恢复持续经营能力，并最终 实现恢复上市。（2）、沧化股份进行了出资人权益调整，而兰宝股份没有 这方面的安排。为在债务人重整中公平保护债权人与出资人利益，根据破 产法第八十五条“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的， 应当设出资人组，对该事项进行表决”的规定，沧化股份
17、重整 计划草案设立出资人组，并对出资人权益进行如下调整。具体 为出资人权益调整所涉及的出资人范围为截至2007年11月 21日公司股票停牌日，登记在册的股东中持股10万股以上 （不包括10万股）的股东，共计162家，占公司36,076户在 册股东的万分之四十五；10万股以上股东持股31,488.43万股, 占公司42,142万股股本的74.72%o持股不足10万股（包括10 万股）的股东，不属于本次调整范围。上述调整范围股东所持 股份超过10万股以上的部分，每户无偿减持11%,共计减持 3,285.53万股，以让渡出资人权益。管理人将通过有偿转让股 东让渡的股份，提高普通债权的重整清偿比例。若
18、所让渡股份 的实际变现价值发生变化，则以实际变现价值为准调整清偿比 例。与沧化股份进行了出资人权益调整相比较，兰宝股份的破 产重整草案中没有对出资人权益的调整。(3)、债务清偿方式的安排上各有特色根据破产法规定的清偿顺序和原则，沧化股份重整计划草 案对有特定财产担保权的债权、职工债权、税款债权作出全额 清偿的安排。同时沧化股份普通债权组的不同清偿比例兼顾了 大额债权人和小额债权人的利益,体现了破产法的立法宗旨。 在清偿期限上，沧化股份采用分阶段受偿。其中，大额普通债 权清偿比例安排，是按重整计划草案预计变现出资人权益调整 所让渡股份后提高的清偿比例。若出资人权益调整所让渡的股 份实际变现价值发
19、生变化，则以实际变现价值为准，相应调整 清偿和预留比例。小额债权的清偿比例为确定清偿比例，该比 例不受出资人权益调整后资产变化的影响。兰宝股份重整计划草案在无特定财产担保权的债权的情况下对职工债权、税款债权也作出了全额清偿的安排。同时兰宝制度的核心价值，上市公司破产重整的必然性，以及破产重整 操作实务中的要点等问题，并对两家上市公司的破产重整计划 草案的要点进行比较分析。一、破产重整制度的核心价值企业重整,又称企业更生制度，是指具有一定规模的企业 或公司出现破产原因或有破产原因出现的危险而又有再生希望 时，为防止该企业破产，经利害关系人的申请，在法院的干预 下对该企业实施财务重组并强制管理以使
20、其复兴的法律制度。破产重整制度已成为现代企业制度的最新组成部分，并被 许多市场经济国家作为继和解制度之后预防大型企业破产的又 一重要法律制度加以运用。重整制度代表了现代破产法发展的 主要潮流，也是各国破产法近年来纷纷修改和制定的重点内容。 近年来，国际上的一些破产大案，如安然公司破产案，美国联航公 司破产案都适用了重整程序。我国新的企业破产法顺应历史发 展的潮流，推弃了原破产法的和解整顿制度，设置了破产清算程 序，和解程序，重整程序,这三个程序相互独立，又相互关联，成为 破产法的主要框架。与破产清算制度,和解制度和相比较，重整制度把清理债 务与拯救企业紧密地结合在一起。一方面，它把债权人权利实
21、 现建立于复兴的基础上，力图使企业的营运价值得以保留，从而 股份是安排在一定期限内对所有债权人的债权全部以现金方式 进行清偿。清偿方式为在人民法院裁定批准重整计划之日起的 一个月内以现金方式清偿完毕，但债权人自愿接受更长的清偿 期限或其他清偿方式的不在此限。相比较而言，兰宝股份安排在人民法院裁定批准重整计划 之日起的一个月内以现金方式清偿完毕的做法，最大限度的保 障了债权人的利益。但是相应的重整成本也较高。(4)、偿债资金的筹措方面，兰宝股份已经落实到位。由于兰宝股份已没有清偿能力，重整计划安排了长春高新 技术产业发展总公司作为代偿人。长春高新技术产业发展总公 司已承诺：在吉林省长春市中级人民
22、法院不迟于2007年12月 31日前裁定批准本重整计划的前提下，其同意作为代偿人替 兰宝股份公司垫付履行本重整计划所需的偿债资金，相关资金 不迟于长春市中级人民法院裁定批准本重整计划之日起一个月 偿债期限届满之前汇入管理人开立的专用账户，并接受管理人 的监管。上述在重整计划生效之日后一个月偿清重整后的债务是兰 宝股份公司重整计划的一个特点和优点，使债权人重整后债权 的清偿不与企业的后续重组以及经营情况挂钩，有利于债权人 利益的保护。沧化股份的重整计划草案，对偿债资金的筹措语焉不详。(5)、重整计划表决和批准情况不同。兰宝股份第二次债权人会议于2007年12月5日召开，会 议根据破产法规定将债权
23、人分为由职工组、税务组、小额 普通债权组、大额普通债权组共四个债权人组，对重整计划草 案进行了分组表决，表决结果为各表决组均高票通过重整计划 草案。其中税务债权组和小额债权组为全票通过，大额债权人 组的通过比例为84.75% (按债权金额计算)。表决结果表明 各债权人对兰宝股份重整计划草案是非常支持的。2007年12 月21日，长春中院裁定批准兰宝公司重整计划，终止兰宝公 司重整程序，这标志着S*ST兰宝债务重组取得成功，兰宝股 份破产重整案是新破产法实施后，已披露被法院批准重整计划 的四家上市公司中第一个按照新破产法规定进入破产程序 的案件。2007年12月15日沧化股份债权人会议对重整计划
24、进行 了表决但未获通过。因重整计划草案具备了破产法规定的法院 强裁条件，沧州中院于2007年12月24日依法强制裁定批准 了沧化股份重整计划草案。重整计划的裁定批准，标志着沧化 股份成功减债45亿元，并因减债收益计入当期损益，避免了因连续三年亏损而被暂停上市。沧化股份从濒临破产的边缘, 成功走向再生。通过上述兰宝股份和沧化股份破产重整计划草案比较分析, 我们可以看到，在破产重整计划草案的设计上,必须充分考虑 债权人的利益，必须使债权人相信重整计划草案是可行的，计划 草案能够确保重整成功，同时保障债权人不会因重整程序遭受 更大的损失。否则，债权人的抵制就会使重整程序陷入僵局， 甚至半途而废。从实
25、际效果看，凡是重整计划草案设计上对债 权人利益保护较为充分的,其重整计划顺利通过债权人会议表 决的成功率就较高,反之就较低。即便是不能顺利通过债权人 会议表决，如果能在重整计划草案设计上对债权人利益保护予 以充分的考虑，也会为法院的强制批准提供条件。使债权人得到比在破产清算的情况下更为有利的清偿结果。另 一方面，通过债务调整，清除破产原因,使企业摆脱经济困境，获得 复兴的机会。企业重整的目的主要是解决困境企业所面临的上 述二个问题，即采取相应的财务措施，使陷入经营困境,长期亏 损的企业在经济上康复；并在债权人与股东之间达成某种利益 调整,以维护当事人之间的公平。可以说重整的实质是一种再 建型的
26、债务清偿程序，它通过法律机制实现企业治理和财务解 决，实现负债企业资产价格的最大化，以保护投资者和债权人的 利益，促进经济的发展，维护社会安全。应当看至U,在债务清理和企业拯救这两个核心目标之间，后 者是主要的方面.也就是说,重整制度的首要任务是实现企业复 兴。这一点，已经成为建立破产重整制度国家的共识。实际上, 重整是通过法律机制实现财务解决以求造就稳定的，恢复活力 的企业的过程。我们认为，破产重整制度的核心价值是为企业造就了一条 再生之路。二、上市公司破产重整的必然性由于上市公司具有特殊的资源优势，如果重整成功，经营 效益得到提高，上市公司的融资功能将逐渐恢复，其投资价值 将会增加。同时，
27、由于上市公司的破产重整必然涉及到众多债 权人，职工以及投资人的利益，所以，上市公司实施破产重整 具有重大的经济利益和广泛的社会利益，是市场经济的必然选 择。1、破产重整可以确保上市公司的营运价值以沧化股份为例，2007年5月8日，因2005年和2006 年连续两年亏损，上海证券交易所对沧化股份股票交易实行退 市风险警示特别处理。由于不能清偿到期债务，2007年4月 10日，债权人鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司向沧州 市中级人民法院申请沧化股份破产还债。虽然严重的债务危机 导致沧化股份进入破产程序，但作为上市公司和大型化工企业, 沧化股份仍具有相当的经济和市场价值。主要体现在四个方面:一是沧
28、化股份现拥有2233亩国有出让土地，利用这些土 地资源建设后续项目，具有土地资源优势。二是沧化股份主要生产基地所在的渤海新区，是河北省 “十一五”期间沿海发展的战略重点区域，享有沿海开放城市和 省级开发区的各项优惠政策。该区域处于密集的网络交通中心 地带，具有区位优势。三是沧化股份作为上市公司，如果重整成功，经营效益将 提高，其投资价值将增加，并恢复上市融资功能，具有上市公 司资源优势。四是沧化股份已有29万吨PVC生产装置，如果在建的 40万吨PVC项目建成后，总装置规模可达到69万吨，国内 市场占有率可达10%o如新建相同规模的40万吨/年PVC树 脂项目，需增加投资30%,预计总投资将达
29、到30亿元，具有 投资及规模优势。需要指出，确定上市公司是否有营运价值，也是评估上市 公司是否实施破产重整的重要前提条件。通过破产重整保留企 业的营运价值使债权人得到比破产清算更有利的清偿，同时也 使企业通过债务调整消除破产原因，使企业摆脱困境获得重生。 由于破产重整可以确保上市公司的营运价值，2007年6月12 日，沧化股份向沧州中院申请重整，2007年11月16日，沧 州中院依法裁定沧化股份进入重整程序。2、破产重整有利于保护债权人的合法权益以兰宝股份为例，兰宝股份公司因2003年2005年连续 三年亏损，2006年5月15日起被深交所决定暂停上市。生产 经营处于停顿状态。在此期间，兰宝股
30、份的资产已被其债权人 瓜分殆尽，可以执行的财产或对外债权已经基本被执行完毕， 还有许多已经进入执行程序的债权人等待执行兰宝股份的资产。 2007年11月26日吉林省长春市中级人民法院作出(2007) 长民破字第21-2号民事裁定书，对管理人编制的债权表 所记载的债权予以确认，债权总额为人民币1,726,071,772.55 元，其中普通债权31人，数额为人民币1,723,244,784.91元， 占兰宝股份公司确认债权总额的99.836218%。由于兰宝股份的债权人均为法人单位，无自然人，债权人 对兰宝股份的资产状况已经有充分了解，对兰宝股份实施重整 比较容易得到债权人的理解。同时，兰宝股份所
31、剩的帐面对外 债权，涉及的债务人基本不具备可执行能力，考虑到兰宝股份 其他财产变现过程的损失以及费用，必然致使兰宝资产的清算 价值会低于其资产账面净值。兰宝股份重组的前提条件是债权 人可以全部享有公司的清算价值，考虑到上市公司重组后保留 的上市公司的营运价值，重组会使债权人获得的清偿比例必然 会高于破产清算使债权人获得的清偿比例；同时拟定的重组方 案也可以加快债权人收回调整后债权的回款时间，在重组方案 批准后，不必等到兰宝股份资产（含债权、股权）清理完毕以 及自身经营获利，兰宝股份就可以按重组方案的规定向债权人 清偿债权。实施破产重整先让比单纯的破产清算有利于保护债 权人合法权益。由于上市公司
32、涉及债权人众多，特别是如果涉及自然人身 份的债权人，处理不好可能影响社会的稳定，重整制度的产生 丰富了对债权人利益维护的手段,它可以避免清算过程中资源 的浪费和资产的流失，在维系公平清偿的基础上有可能提高债 权人获得清偿的数额，使债权人利益的维护多了一种保障机制, 更加有利于维护交易安全和信用机制的有效运转。3、破产重整有利于保护职工的合法利益目前，大多数经营不善的上市公司都是通过国有企业改制 后上市的，上市公司的职工的平均年龄较大，一旦上市公司退 市或是破产关闭，公司的职工将全部面临下岗的命运，这些在 国有控股的上市公司工作几十年的职工，由于年龄偏大，很难 实现再就业，也可能成为地方不稳定的
33、因素。上市公司重组则 不存在将职工推向社会的危险，重组后的公司有义务妥善安排 其原有职工，对于有能力的职工可以通过公开竞聘上岗，对于 未能竞聘上岗的职工，也可以通过内部退养等方式予以解决， 不会将职工推向社会，不会引发群体性上访或是突发性事件。 兰宝股份以及沧化股份都通过破产重整程序，很好的解决了久 拖未决的职工债权的清偿问题，取得了比较好的社会效益。由此可见，上市公司破产重整有利于保护公司职工的合法 权益，可以避免因公司破产关闭将职工推向社会的情况发生， 有利于维护社会安定团结的局面。4、破产重整有利于保护广大股民的合法利益以兰宝股份为例，兰宝股份公司因2003年2005年连续 三年亏损，2
34、006年5月15日起被深交所决定暂停上市。生产 经营处于停顿状态。根据兰宝股份公司和深交所的沟通，如 2007年不能实现盈利，兰宝股份公司根据深交所股票上市 规则规定将直接退市，这对兰宝股份广大的中小投资者约 2.4万名中小股民而言，将是一个巨大的损失。兰宝股份公司 只能在不迟于2007年12月31日前经法院裁定批准重整计划 的前提下，通过本次重整产生的债务重组收益才实现2007年 盈利。所以，兰宝股份成功的实施破产重整直接关系到2.4万 广大股民的切身利益，有利于保护广大股民的合法利益，有利 于社会的安定团结。上市公司一旦破产清算会被宣告退市，上市公司的地位将 不复存在，无论对上市公司本身还
35、是债权人、职工、股东（包 括股民）而言都是一个各方俱损的结果，对地方和社会也是一 个损失。通过重整，对债权人而言受偿率比破产清算状态得到 提高，对上市公司而言企业实现减债，为重组方进入创造了条 件，企业能够盘活、存续并发展，对债权人、职工、股东（包 括股民）以及公司本身都是一个共赢的局面，并且有利于社会 稳定，有利于地方和社会的发展。三、破产重整操作实务中的要点和问题分析1、尽职调查并出具分析报告尽职调查是决定是否进行破产重整相关工作的前提条件， 是律师出具相关法律意见和制定重整计划草案的基础。尽职调 查包括上市公司财产状况说明、债权清册、债务清册、财务会 计报告、濒临破产成因、已清偿债务调查
36、、出资人情况的调查、 重大法律纠纷和行政处罚的调查、职工状况调查、编制职工安 置预案等内容。此时所做的尽职调查不是一般意义上的财务调 查或法律调查，而是需要对对上市公司是否具有重组价值进行 评估。2、破产申请立案、成立清算组并制定管理人兰宝股份与沧化股份均是由债权人申请债务人破产的，法 院在决定中受理破产申请的同时，确定了上市公司清算组的组 成人员，并指定了破产管理人。根据中华人民共和国企业破产法第二十五条的规定， 破产管理人以及管理人聘请的工作人员接管了上市公司的财产 和相关资料，对上市公司的财务状况进行了调查，对法院确定 的申报期间内申报的破产债权进行了审核，代表上市公司参加 了相关诉讼程序，对上市公司的应收款进行了清收，依法保护 了债权人的合法权益。3、债权申报与编制债权表