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1、资产收购协议范本甲方（资产出售方）:乙方（资产收购方）:I、甲方拟将其所持江西康美医药保健品100%股权、 江西药都仁和制药100%股权出售给乙方，以履行20XX年 对乙方进行重大资产重组时解决关联交易问题的承诺。2、乙方拟向特定对象非公开发行股票募集现金，并以募集现金 收购甲方所持江西康美医药保健品100%股权、江西药都仁 和制药100%股权。3、甲乙双方已于20xx年9月16日签订资产转让意向协议书, 就乙方收购甲方所持江西康美医药保健品100%股权、江西 药都仁和制药100%股权达成初步意见。基于以上前提，甲 方和乙方经过友好协商，就乙方收购甲方上述资产所涉事宜达成以下 协议：第一条定义
2、1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有以下含义：甲方乙方目标资产指仁和（集团）开展指仁和药业股份 指江西康美医药保健品，甲方之全资子公司指江西药都仁和制药，甲方之全资子公司指本次乙方非公开发行股票募集现 金拟向甲方收购的其持有的康美公司100%股权和药都仁和100%股 权目标公司指康美公司和药都仁和的统称本次非公开发行指乙方根 据其董事会决议，向特定对象非公开发行6000万至9000万股股票 的行为第二条目标资产的收购2.1甲方同意将其所持康美公司100%股权、药都仁和100%股权出售给乙方，乙方同意收购。第三条目标资产的收购价格根据中通诚资产评估出具的中通评报字20xx15、16号资
3、产评估报告书，截止评估基准日（20xx年12月31日）,康美公司100%股权的评估价值为39,646.24万元，药都仁和100% 股权的评估价值为21,921.84万元，目标资产的评估价值合计61,568.08 万元。甲乙双方认可中通诚资产评估对目标资产的评估结果。3.1 甲乙双方根据上述评估结果确认：康美公司100%股权的收 购价格为39,646.24万元,药都仁和100%股权的收购价格为 21,921.84万元，目标资产的收购价格合计61,568.08万元。第四条目标资产的交付4.1 乙方应在本次非公开发行所募资金划入乙方账户且办理完毕 验资手续之日起五个工作日内向甲方发出实施目标资产收购
4、的书面 通知，甲方应于收到乙方通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公 司发出股权转让的书面通知;目标公司应于收到甲方通知之日的次日 （法定节假日顺延）向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变 更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理 完毕。4.2 目标资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理 完毕股权转让及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。第五条收购价款的支付5.1 甲方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向乙方发出 支付目标资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付目标资产收 购价款的银行账号。5.2 乙方在收到甲方书面通知及银行账号之日起十个工
5、作日内， 向甲方一次性支付61,568.08万元目标资产收购价款。5.3 如乙方本次非公开发行所募资金缺乏以支付目标资产收购价 款，那么缺乏局部由乙方利用自有资金支付。第六条期间损益的处理6.1 甲乙双方同意启评估基准日（20xx年12月31日）至目标资 产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益按以下约定处理：6.1.1 经审计目标资产的净资产增加的，增加局部归乙方所有。6.1.2 经审计目标资产的净资产减少的，由甲方向乙方支付现金 补足。第七条双方承诺甲方承诺37.1.1 自评估基准日起至根据本协议约定将目标资产交付完毕之日，甲方须确保目标公司正常经营，保证自身并促使目标公司不提议、 不审
6、议、不实施利润分配。7.1.2 保证目标资产未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制的情况,保证目标公司没有未披露的其他债务或为他人债务设置 担保而可能产生的或有债务。7.1.3 目标资产出售给乙方后，甲方不再生产和经营与目标公司 业务相同的产品，防止同业竞争。7.2 乙方承诺7.2.1 将收购目标资产列入本次非公开发行的募集资金使用计划, 并在本次非公开发行获得中国证监会核准及本次非公开发行完成后 根据本协议约定实施收购。第八条税费8.1 与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的，在目标资产交 付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在目标资产 交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承当。8.2 甲方承当因目标资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。8.3 因本次收购产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由 双方各自承当。第九条协议的变更和解除甲、乙双方经协商一致，可以书面形式变更本协议内容。9.1 在本协议履行期间，本协议可因下述情形而被提前解除：9.1.1 各方当事人协商一致解除本协议。9.1.2 一方当事人严重违约。