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1、公司股东合作协议书甲方：住址：身份证号：乙方：住址：身份证号：丙方：住址：身份证号：甲，乙，丙三方因共同投资设立有限责任公司（以下简称公司） 事宜,特在友好协商基础上,根据中华人民共和国合约协议法，公 司法等相关法律规定，达成如下协议：一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经 营范围及性质1,公司名称：2,注册相关地址：3,法定代表人：4,注册资本： 200万 元5,经营范围： ，具体 以工商部门批准经营的相关项目为准.6,性质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司, 甲，乙丙各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙丙共同投资设
2、立，甲乙丙作为股东显名于工商注 册资料。1、公司前期开支。(1)公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备、办理公司 注册费用及其他公司成立前开展正常经营所需之必要开支。(2)本协议所列各股东都将参与公司的经营，公司成立前所有股东 组成公司筹备委员会。筹备会根据需要召开全体成员会议，原则上所 有股东都应参加，经代表三分之二股份的表决权同意，可决议通过公 司前期开支的使用方案。(3)各股东根据筹备委员会决议通过的关于公司前期开支的 使用方案，各司其职，先行垫付相关费用，待公司成立后，根据公司 的正常的财务制度进行实报实销。2、注册资金(本)200万 元。(1)该注册资本主要用于公司注册时使用，并
3、用于公司开业后 的流动资金，股东不得撤回。(2)注册资金到位情况约定：合约协议甲方机构：合约协议乙方机构：丙方：(2)甲，乙等各出资股东均应于公司账户开立后，按照上述约定将 注册资金存入公司账户。3、各股东出资及占股情况。本协议所列股东均为实际出资股东，各股东实际出资额 (包括启动资金及注册资金)及所占股份百分比如下：1)甲实际出资110万元，占股55%；2）乙实际出资80万元，占股40%；3）丙实际出资10万元，占股5%；4、各股东表决权的规定。特别的，关于股东的投票表决权的约定：合约协议甲方机构总享有60%表决权；合约协议乙方机构享有30%表决权；丙方享有10%表决权；5、本协议所列股东未
4、按照约定及时履行出资义务，均应按 本协议第八条第1款承担相应的违约责任。三、公司管理及职能分工（一）、公司股东会1、公司设立股东会，由本协议所列全体实际出资股东组成。股 东会为公司的权力机构，决定公司的一切日常事务。各股东一致同意, 每一进行一次股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结， 并对公司下阶段的运营进行计划部署；遇特殊情况，任一股东会成员 都可提议召开股东会临时会议。股东会议由执行董事召集和住持，如 遇执行董事不能或不愿履行职务，则由各股东推选的股东召集和住 持。2、股东会决定公司的重大事项，以下事项需经股东会决议：1）、须经所有本协议所列股东达成一致同意决议后方可进行事项:（1）
5、拟由公司为股东，其他企业,个人提供担保的；（2）决定公司的经营方针和投资计划。2）、须经本协议所列股东持有股份代表三分之二以上表决权通 过事项。作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经本协议所列所有股 东股份代表三分之二以上表决权的股东通过。3）、需经本协议所列股东持有股份多数表决权通过事项。公司法第三十八条规定的其他事项。（二）、执行董事及监事1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。2、甲为公司的执行董事兼总经理,负责任公司的日常运营和管理;乙为公司的监事负责任公司日常经营和管理的监督及协助工作。（三）、规范管理制度公司实
6、行规范化管理，各股东在公司任职，应与公司签订劳 动合约协议；如确有特殊情况不能签订劳动合约协议的，也应签订劳 务合约协议，以明确公司与管理者之间的权利和义务。1、人员招聘等人事制度。公司制订人事规章制度，规范员工的招聘、薪酬、培训、升职、 劳动纪律等用工事项，公司建立相应的审批流程，对开展以上事项必 须严格按照流程进行审批，任何管理者都无权私下决定以上事项。2、财务管理制度。公司建立规范严谨的财务制度，一切资金往来将由开立的公司账 户统一收支，财务统一交由公司聘任的财务会计人员处理，公司账目 应做到日清月结,并可及时提供相关报表供各股东查阅。建立规范的请款和报销流程。公司任何款项的支出和报销，
7、都 应经过相关管理人员的层层审批，任何股东都不能私下向公司支出和 报销相关费用。3、经营管理制度。公司建立规范的经营管理制度。对业务合约协议进行专业的商业 和法律审批，以减少商业风险和法律风险；对公章的保管及使用、重 要档案的查阅等事项建立规范的审批流程制度，以尽可能减少风险。(四)、其他管理制度。公司在经营过程中，根据需要应及时规范各项管理制度，尽可 能采用高效安全的操作流程。四、盈亏分配1、利润和亏损，甲，乙丙各方按照实际所占的股份比例分享和承 担；2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,各方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:(1)分红的时间:每
8、一会计年度的第一天分取上年度利润；(2)分红的数额为:上年度剩余利润的60%,各实际出股股东按本协议确定的股份比例分取；公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.六、转股或退股的约定。1、转股:公司成立起一三 年内，各股东不得转让股权.自第四 年起,经其他三分之二以上股东同意,股东可进行股权转 让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权，若拟将股份转让 予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应 另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的,转让无效；如转让给善意第三 人，转让协议有效的，转让方应向未转让方全体股东按转让价格20% 支付违约金。2、退
9、股：1) 原则上，公司成立前3年，股东不得退出。2) 在公司成立前3年，原则上股东如因个人原因退出,须赔偿公司不低于2倍于初始投入资金的违约金。3) 公司成立前3年，股东因个人原因退出的，按照投 入资金的80%折价回购。a)所退股权由剩余股东按照持股比例获得。4) 公司成立3年后，股东退出，按照如下条款办理：(1)、退股条件。退股一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股 东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征 得其他股东人数三分之二以上的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。（2）、退股标准。若公司有盈利，则公司总盈利部
10、分的60%将按照股东实缴的出资 比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配. 分红后,退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例 由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分 配。在此情况下，退股方只能要求取得公司总资产80%的分配金额， 不得再要求其他分配。（3）、任何时候退股均以现金结算，并分为三次支付，每次支付 间隔不得低于三个月。5) 特别的，丙方因各种原因不能全职于公司工作的， 予以退出股权，股价按照上述条款支付。3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出 资,若全体股东同意也可根
11、据具体情况协商确定其他的增资办法； 若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本 协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致 同意.七、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因 未能设立；（2）、公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣 告破产；（4）、本协议各方一致同意解除本协议。2、本协议解除后：（1）、本协议各方共同进行清算，必要 时可聘请中立方参与清算；（2、）若清算后有剩余,本协议各方须 在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余 财产。（3）、若清算后有亏损，各方以出资比例分担,遇有股东须对 公司债务承担连
12、带责任的，各方以出资比例偿还。八、违约责任1、任一方违反协议约定未足额,按时缴付出资的,须在十 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向 公司和守约方承担赔偿责任，并额外按照应出资额的3倍向守约 方支付补偿金。2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利 益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约 金十万元,同时公司予以强制退股，退股价格按照本协议条 规定执行。3、本协议约定的其他违约责任。九,其他1、本协议自各方方签字盖章之日起正式生效，未尽事宜由各方 另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及合约协议缔结双方内部权利义务的，若与 公司章程不一致，以本协议为准。3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地人民法院诉讼解决。4、本协议一式五份，协议各方各执一份，公司留存一份, 见证方留存一份，每份具有同等的法律效力。合约协议甲方机构（签字盖章）：合约协议乙方机构（签字盖章）： 丙方（签字盖章）：签订时间： 年 月 日