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1、股份有限公司章程（七）第一章总则第一条 为使企业建立现代产权制度，保障企业股东和债权人的合法权益，依照中华人民共和国企 业法、天津市关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见、天津市非上市股份有限公司管理暂行办 法规定的原则，结合实际，制定本章程。第二条 本企业按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。企业全部资本分为等额股份，股 东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以全部资产对企业的债务承担责任。第三条企业名称为：企业相关地址为：企业注册资本为：人民币 万元企业经营范围：企业法定代表人：第四条 企业宗旨：遵守国家法律、法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益：提高职工 收入，保障股
2、东和债权人的合法权益。第二章股东出资方式方法及出资额第五条 企业的股本金总额为一元，总股份为一股，每股金额为元人民币。第六条 本企业股东姓名（名称）出资方式方法及出资额如下：首期以（现金或其他资产）投资一元，折股，占企业股本的一%。首期以（现金或其他资产）投资一元，折一股，占企业股本的一%。首期以（现金或其他资产）投资元，折一股，占企业股本的一%。（上述股东为发起人，不少于5人，nJ为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总 额一致）。第三章股东的权利和义务第七条 企业的股份持有人为企业股东。股东按其持有股份份额，对企业享有权利、承担义务。法人作为企业股东时，应由法定代表人或经法
3、定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的 授权委托书。第八条 企业股东享有以卜权利：1 .出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权：2 .依照企业章程、规则转让股份：3 .行阅企业章程，股东大会记录及会计报告，对企业经营管理提出建议或质询；4 .当企业依照国家政策法律上市时可优先认购企业发行的股票：5 .按股份取得股利：6 .企业终止清算时，按股份取得剩余财产；7 .选举和被选举为董事会或监事会成员。第九条企业股东承担下列义务：1 .遵守企业章程：2 .服从和执行般东大会决议；3.按认购股份和出资方式方法认缴出资额，按持有股份对企业的亏损和债务承担有限责任：4.1.
4、 持企业改善经营管理，提出合理化建议，促进企业发展；5.维护企业利益，反对和抵制损害企业利益的行为。第四章股权管理第十条企业股权管理基本规则如下：1 .企业依本章程制定股权管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负贡任 股权管理工作。2.发起人认购企业股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股款的， 依法办理财产权的转移手续。1 .各发起人股金缴足后，经法定验资机构验资并出具证明，在三十日内召开企业创立大会。创立大 会对企业成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立企业后，股 东不得抽回其股本。企业不能成立时，发起人对设
5、立企业所产生的债务、费用负连带责任发起人因过失致 使企业利益受损，应承担赔偿责任。4 .企业对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。企业股份分为普通股 和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担企业的风险责任。不参与企业经营决策， 享有收益权和优先受偿权。：5 .企业股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计其股息统一 用人民币派发。6 .企业的董事和经理在任职的三年内，未经董事会同意不得转让本人所持有的企业股份。三后在任期 内转让的股份不得超过其持有股份额的50%,并须经过董事会同意。7 .股东协议转让股份须向企业股权管理
6、办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无划转须向 企业股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。8 .企业根据发展需要，决定增资犷股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利翻以公积金 转增股本，也可吸收新股东人股。由董事会制订增资扩股方案，经股东大会审议通过后行。新增、配送、 派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。企业增资扩股间隔时间上不少于一年。9 .企业根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由确股东按比 例缩股，由董事会制订缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本步，按工商管理 机构规定办理减资手续。10 .
7、股东可按本章程从企业股权管理规则转让股权。股东转出其全部出资或者部分出资的条件下：（1） 转让后股东人数不得少于5人（2）双方H愿，不得以任何方式方法胁迫股东转让股权；（3）股东向企业内 股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续：（4）股东向股东以外的人转让出资时，必须经全 体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买出资，视为同意转让。股东依 法转让其出资后由企业将受让人的姓名或受让人的名称、住所及转让人的出资额记载于股东名册。经股东 同意转让的出资，在同等条件企业其他股东对该出资有优购买权。11 .持股职工遇到退休、调离、辞职或被辞退、除名等情况，本着自愿的原
8、则，先在企业内部转让股 东股权，本企业内转让不成，可向企业外法人或自然人转让股权，不能如期转让股权的，具备条件的可由 企业公枳金收购职工股权，企业无力收购的，可由普通股转为优先股管理。12 .自然人所持股份可委托相关机构，（人员）托管。13 .企业根据发展需要上市时，按上市企业要求进行资产重组，按国家规定办理审批手续。第五章股东大会第十一条股东大会是企业的最高权力机构。股东人数超过一百人以上的经创立大会决定可实行股东 代表大会制，其职权和行使职权的规则与股东大会相同（以下均以股东大会表示）。由一名股东推举 名 代表，参加股东大会，行使权力。股东大会行使下列职权：1 .决定企业的经营方针和投资计
9、划；2 .审议批准董事会和监事会的工作报告：3 .审议批准企业的利润分配方案及弥补亏损方案；5 .对企业增减注册资本和重大股权变更作出决议：6 .对企业合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议：7 .选举或更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬事项：8 .修改企业章程并作出决议：9 .对企业其他重大事项作出决定。第十二条股东大会议事规则如下：1 .股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长不超过15个月。2 .有卜.列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：（I）董事缺额1/3时；（2）企业累计未弥补亏损 超过实收资本总额的1/3时；（3）占股份总额30%以上股东提议时：（4）董事
10、会或监事会作出提议时。3 .股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长 或者其他董事主持。4 .召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十H以前通知各股东，召开股东临时大会不得 对通知中未列明的事项作出决定。5 .股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议时（指前条第5、6、8款），必须 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举和审议决定的事项（指前条第1、2, 3,4, 7, 9款）, 必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。6 .股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东授权委托书，并在授
11、权范围内行使 式决权。7 .出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再 次发出通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额， 决议有效。8 .股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录，山出席会议的董事签名。会议记录、决议应当与出 席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会第十三条董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责任。在股东大会闭会期间，负责任企 业重大事宜的决策。董事会由（五名以上单数）董事组成，黄事会设董事长一名、副董事长一至二名，设 董事会秘书一名。董事长为企业的法定代表人。董事
12、任期三年，可连选连任。董事长和副董事长由董事会 选举产生，一般应推选最大股东方的董事出任董事长。董事在任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故 解除其职务。从法人股东中选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人股东提 交有效文件并经企业董事会确认。董事会成员中有企业职工代表一名（根据企业情况可聘独立董事一名）。第十四条董事会行使下列职权：1 .召集股东大会，向股东大会报告工作:2 .执行股东大会决议：3 .决定企业的经营计划和投资方案；4 .制订企业年度财务预算方案、决算方案、利涧分配方案、弥补亏损方案：5 .制订企业增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方案；6 .决定企
13、业重要财产的抵押、出租、发包：7 .制订企业合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案：8 .决定企业内部管理机构的设置：9 .制订企业章程修改方案：10 .制定企业的重要管理制度和基本规则：11 .聘任和解聘企业经理或总经理（以下简称“经理”），根据经理提名，聘任和解聘副经理或副总经 理（以下简称“副经理”）及其他高级管理人员；12 .股东大会授予的其他职权。第十五条董事会的议事规则如下：1 .董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议应由 1/2以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表决，委托书中应
14、载明 授权范围。2 .董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。3 .董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、作出决议、决定以出席董 事过半通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事 项时，该堇事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。4.董事会会议决议应由出席会议董事签名，董事会决定事项的会议记录应山出席会议的董事和记录 员签名。董事应当对董事会的决议承担贡任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使企业遭受严 重损失的，参与决策的董事对企业负赔偿贲任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
15、议记录的，该董 事可以免除责任。第十六条董事长行使下列职权：1 .主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作：2 .召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查苗事会决议实施情况，向董事会报告工作：3 .签署企业股权证、重要合约协议及其他重要文件：4 .在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导。第十七条董事长因故不能履行职责时，可授权副苗事长及其他董事行使部分和全部职权。第十八条董事会秘书为企业高级管理人员，对堇事会负责任，履行以卜职责:1 .负责任股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作，负责任会议记录：2 .保管般东名册和董事会印章；3 .黄事会授权的其他职责。第十九条股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提出异议并向 人民法院提请要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。第七章监事会第二十条企业设立监事会，对股东大会负责任。对董事会及其成员和经理等企业管理人员行使监督 职能。监事会由一名成员（不低于三人）组成，监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、经理及 其他高级管理职务。第二十一条监事会行使下列职权：1.向股东大会报告工作：