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1、股权投资合作协议书合约协议甲方机构：NJ高新创业投资有限公司相关地址：NJ高新区号 大厦8楼邮编：法定代表人：合约协议乙方机构：深圳市*有限公司相关地址：深圳市福田区由编：518040法定代表人：甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣 的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。一、合作目的1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。合约协议甲方机构在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的 国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要 大力发展创投事业
2、；合约协议乙方机构是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提 供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的相关项目分析和判断经验，拥有丰富的相关项 目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的 投资活动。合约协议乙方机构能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥 补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、相关产品营销 等方面存在的不足。为充分调动合约协议乙方机构的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，合约协议缔 结双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。 二、合作方式方法1、双方同意
3、根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法“）参与并发 起设立一家有限合伙企业（下称“合伙企业”除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关 系应遵从合伙企业法之规定。2、合约协议甲方机构作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌 控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资相关项目，并确保相关合法手续及事项经 行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。3、合约协议乙方机构出资作为普通合伙人，负责任投资相关项目的寻找、筛选及评估， 投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业 制定发展战略，充任企业管理顾问。4、除合约协议甲方机构
4、和合约协议乙方机构出资以外，其他自然人或法人出资，作为有 限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。5、合伙企业名称：NJ*高新创业投资企业（有限合伙）下称“合伙企业英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L. P.注册地：中国 NJ高新区。三、合作具体内容1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20000万元人民币， 双方到位资金5000万元后（即合约协议甲方机构4800元，合约协议乙方机构200万元）即 可注册本合伙企业。其后，以增资方式方法募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日 起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金
5、规模首期到位总额不少于10000万元，否则 将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式方法。 若达到10000万元时，该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的合伙协议书相关规定 收取管理费等费用；若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或 超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，合约协议缔结双方 则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20000 万元人民和操作方式方法同第一期基金。2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。3、普通合伙人
6、及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为“深圳市*投资有限公司”，出 资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际 到位资金及出资比例进行调增或调减，并对合伙企业债务承担无限连带责任。4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，合约协议甲方机构出 资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实 际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人（自然人或法人）出资总额为目标 筹资金额的75%;每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴 纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。5
7、、资金募集及到位期限：除合约协议缔结双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目 标筹集资金由合约协议缔结双方共同完成募资；各出资人于6个月内，完成第一期基金10000 万元人民币以上的注资。6、合作区域：合约协议缔结双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企 业，且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。7、合约协议缔结双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。1）建立信息交流机制。对拟投融资的各大相关项目，相关政策法规和金融市场信息及时 交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。2）建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题
8、，进行及 时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。四、投资相关项目管理1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资（主要为 pre-IPO股权投资）为手段，调动合约协议甲方机构的行政资源优势，发挥合约协议乙方机构 业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来（一般是2年内）能改制上市的 成熟型企业：相关产品（或服务）具有核心竞争力，相关产品市场有足够扩张力，管理团队 有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT （含通信网络）、新环保、新农业、新
9、制 造（有科技含量或营销创新）、新体智（医疗医药健康及文化教育）。4、合伙企业的投资形式包括：1）认购未上市企业的新增股份；2）受让未上市企业的原有股份；3）未上市企业的可转债等；4）合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合 伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持 股权。5、合伙企业适度分散投资。单个相关项目投资不超过合伙企业财产总额的25%,特别有 利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。6、合伙企业不得投资于:1）上市公司的普通流通股（二级市场股票）；2）发展前景不明朗的初创企业（新技术创业型处于孵化期的
10、企业）。7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理， 但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和 改制上市。8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，合约协议乙方机构不得利用合伙资金从事 本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动；不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给 他人；不得以合伙企业的投资股权质押融资；不得以合伙企业名义对外担保；不得利用合伙 企业签订任何交易合约协议（合伙企业需要的中介服务合约协议除外）；不得利用合伙企业对 外举债；不得从事其它有损合伙企业利益的事项。9、合约协议乙方机构及其代表应当根据本协议的约定
11、在合伙企业授权范围内履行职务。 当合约协议乙方机构及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故 意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。五、合伙事务的执行及执行权限1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定*为代表，代表合伙企 业对外签订投资合约协议，开展投资经营活动，同时负责任合伙企业经营和日常事务管理。2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：1）委派代表，代表合伙企业签署文件；按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产； 聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的
12、管理提供中介服务；2）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解 决与合伙企业有关的争议；采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企 业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与合约协议甲方机构委派的一名代表共 同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代 表负责任召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资相 关项目的投资决策和决定投资相关项目的股权转让。5、合约协议甲方机构另外委派一名相关项目经理参与合约协议乙方机构投资银
13、行部相 关工作，所委派相关项目经理的基本工资及各项福利均由合约协议甲方机构承担。该相关项 目经理与合约协议乙方机构投行人员共同为合伙企业发掘优秀相关项目、募集合伙资金、参与相关项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责任投资相关项目的发掘、甄选、立 项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。六、合伙期限合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。七、股权退出1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。2、
14、所有从投资相关项目变现的资金（变现资金），用于分配。八、合伙企业的资金保管1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资相关项 目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保 管协议的约定进行监管。2、合伙企业应与保管银行签署财产保管协议书，约定合伙企业财产的监管方式方法、 监管要求。九、创立费、管理费用及业绩报酬1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的 0.5%,作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设 备、办公费用、资金募集推广等。2、在合伙期限内，作为普通合伙
15、人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事 务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费（注：基本合伙 期R=2. 0%/年，续存合伙期R=1.0%/年）。3、在合伙期限内，每个股权投资相关项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后，合伙 企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余（即退付完所有出 资本金后尚有结余）后，合约协议乙方机构按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖 励：业绩报酬分配与业绩奖励方式方法：1）合伙企业平均年收益率未达到8%,投资人按权益比例分配收益；2）合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即合约协议乙方机构
16、按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬:/ 有限合伙人按原始出资额收回出资/ 普通合伙人按原始出资额收回出资/ 有限合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益/ 普通合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益/ 年收益率在8%10%之间的部分，由普通合伙人收取，作为业绩报酬/ 年收益率超过10%时，普通合伙人按总收益的20%计取业绩报酬，剩余收益由 所有投资人按照权益比例分配。3）业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由 所有投资人向普通合伙人支付。具体分配方式方法以合伙协议为准。4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购
17、商业银 行的短期（三个月内）稳健型理财相关产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人 的实际出资额所占比例进行分配。十、附则.1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。2、合约协议甲方机构充分发挥自身资源优势，合约协议乙方机构充分发挥自身投资管理优势，在有利于合约协议缔结双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动合约协议缔结双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。十一、协议正式生效及其他1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经合约协议缔结双方另行签订补充协议予以明确。 本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争 议时，合约协议缔结双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。2、协议正式生效本协议在合约协议缔结双方法定代表人或授权代表人签字盖章、签字盖章盖章后即刻正 式生效。3、本协议一式四份，合约协议缔结双方各执两份。合约协议甲方机构：NJ高新创业投资有限公司合约协议乙方机构：深圳市*投资 有限公司法定代表人:法定代表人:法定代表人:（或授权负责任人）签订时间： 年 月 日签订地点：（或授权负责任人）签订时间：年 月 日