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1、XX公司有限公司之股权分配协议XX公司年XXX月XXX日目录第一章 公司设立、股权分配与工商登记4第一条 公司设立4第二条 股权分配5第三条 工商登记6第二章 股权的权利限制6第四条人力股权的成熟6第五条人力股权的回购7第六条 股权转让限制9第十二条可分割性本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执 行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。第十三条效力优先如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使 用。第十四条违约责任如果合伙人股东违反本协议第六条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股 权或办理相应的工商登记
2、手续的，则该合伙人股东应当按照以下两者高者确定的 价格向股权回购方承担违约责任：（1）未被回购股权对应的公司净资产的/57倍 （计算公式：未被回购股权义公司净资产X/51）,或（2）未被回购股权对应的 公司最近一轮融资估值（计算公式：未被回购股权X公司最近一轮投后融资估 值）。如果股权回购方因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方的其 他任何损失。任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他 方承担违约责任或赔偿责任。第十五条通知任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（简称“通知”） 应当采用书面形式（包括电子邮件），并按照下列通讯相关地址或通
3、讯号码送达 至被通知人，并注明下列各相关项目联系人的姓名方构成一个有效的通知。合约协议甲方机构：XX公司通讯相关地址：电话：电子邮件：合约协议乙方机构：XX公司通讯相关地址：电 话：电子邮件：丙方：XX公司通讯相关地址：电 话：电子邮件：公司：XX公司收件人：通讯相关地址：电 话：电子邮件：若任何一方的上述通讯相关地址或通讯号码发生变更（以下简称“变动方”），变 动方应当在该变更发生后的七（7）个工作日内通知其他方。变动方未按约定及 时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。第十六条适用法律及争议解决本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。任何与本协议有关的争议应友好协
4、商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权 向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规 则在北京进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。第十七条 份数本协议一式为四份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。（本页以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为股权分配协议签字盖章页）合约协议甲方机构签字盖章：XX公司合约协议乙方机构签字盖章:XX公司丙方签字盖章：XX公司附件一： 协议书 合约协议甲方机构：XX公司 身份证号：合约协议乙方机构：XX公司身份证号：合约协议缔结双方是经合法登记的夫妻，且合约协议乙方机构作为XX公司 公司（暂定名，下称“公司”
5、）创始人，持有%的公司股权，对应公司注册 资本人民币万元（下称“标的股权”）。经双方协商一致，现就标的股权有关问题达成协议如下：1 .双方确认同意，标的股权属于合约协议乙方机构个人财产，不属于合约 协议缔结双方的夫妻共同财产，合约协议甲方机构对标的股权不享有任何权 益。2 .双方进一步确认，合约协议乙方机构作为公司股东作出的任何行为或决 定，均不需要合约协议甲方机构另行授权或同意。3 .合约协议乙方机构同意，若合约协议乙方机构就标的股权获得任何收 益，包括但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等，合约协议乙方机构 应自获得该等收益之日起10日内将该等收益的50%支付给合约协议甲方机 构。合约协
6、议甲方机构同时确认，本条规定仅视为合约协议乙方机构对合约协议 甲方机构的支付义务，不得视为赋予合约协议甲方机构任何与标的股权相关 的权利。4 .本协议自双方签署之日正式生效，且长期有效。合约协议甲方机构签字盖章：XX公司合约协议乙方机构签字盖章：XX公司年月日XX公司一对一股权咨询服务相关产品介绍一.合伙人股权架构设计咨询14C”股权分配模型的讲解和应用（基于四个维度进行合伙人股权分配计算）2 .合伙人股权的分期成熟和退出机制（股权成熟的年限、条件、退出的价格 和不同情况下的回购方式方法）3 .期权池的作用、设立方式方法和比例大小（期权池的承载主体和公司在不 同阶段，期权池的大小如何确定）.限
7、制性股权和期权的差别及使用方式方法和使用对象的确定4 .股权代持的风险和使用场景.创始人如何保证对公司的控制权（操作方式方法和工具）5 .合伙人未来股权退出的变现渠道有哪些，及法律风险核心员工和高管的股权激励1 .股权激励的操作方式方法和方法选择（持股平台、期权、分红权）.被激励对象的股权比例如何确定2 .针对不同岗位和权重的高管员工如何激励.被激励对象未来的退出方式方法和退出条件三 .股权融资时的注意事项.不同阶段出让的股权比例大小1 .投资协议的几大坑.对赌条款的风险2 .估值如何确定. FA公司占股的法律风险四 .股权交易结构设计.收购公司时需要运用的方法及法律风险（股权置换、股权收购）
8、1 .公司内孵相关项目如何设计股权架构（控制权、资源置换）.家族企业如何设计股权架构2 .技术VC、外部资源合作方的股权结构设计及法律风险五 .股权众筹.股权众筹的操作方式方法和出让股权比例的确定1 .股权众筹的法律风险评估,股权众筹如何进行商业模式融合第七条配偶股权处分限制9第八条继承股权处分限制10第九条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱10第三章承诺和保证10第四章其他11第十条 保密11第十一条修订11第十二条可分割性11第十三条效力优先11第十四条违约责任11第十五条通知12第十六条适用法律及争议解决12第十七条份数13合伙创业理念在签署本股权分配协议（简称“本协议”）之前，合约协议甲方机
9、构、合约 协议乙方机构与丙方（合称“我们”）作为XX公司有限公司（简称“公司”） 的合伙人股东，我们基于已经完整阅读、理解并同意下述合伙创业理念而签署本 协议：1 .我们认同“共创、共担、共享”的合伙创业理念，认同“相对公平合理” 的股权分配原则。2 .我们分配公司股权的依据，是我们对公司贡献的估值，具体表现为我们 对公司认缴的资金投入与未来的人力投入。其中，我们对公司认缴的现金投 入折算成公司资金股，我们对公司未来的全职人力投入折算成公司 68%仄力股。为了激励后续加入的团队与现有合伙人股东，公司预留 股权为激励股权。我们确认，（1）合伙人股东持有的股权区分为资金股与人力股，是各方的 真实意
10、思表示，是各方依法对各自股权进行的处分安排；（2）在公司工商 登记文件中（包括公司章程），合伙人持有的股权不区分为资金股与人力股。 本协议约定的资金股与人力股，以及对人力股的权利限制，构成对公司工商 登记文件的补充规定。3 .合伙人股东取得的人力股，是有权利限制的“限制性股权”：在退出事 件（见下文定义）发生之前，如果合伙人股东与公司的全职劳动关系中止或 终止，公司或公司指定方有权按照本协议约定的价格购买合伙人股东持有的 全部或部分人力股。4 .我们认为，前述安排是公平合理的，也是对我们股东利益的共同保护。XX公司有限公司股权分配协议（本文件模板适用于人力资本驱动型的互联网初创企业）本股权分配
11、协议（简称“本协议”）由以下各方于XXX年XXX月XXX 日在XX公司市签订：（1） XX公司（中国居民身份证号码为XXX）（简称“合约协议甲方机构”）；（2） XXX（中国居民身份证号码为XXX）（简称“合约协议乙方机构”）； 与（3） XX公司（中国居民身份证号码为XXX）（简称“丙方”，与合约协议甲方机构、合约协议乙方机构合称“合伙人股东”）。合约协议甲方机构、合约协议乙方机构与丙方单称“一方”，合称“各方”。鉴于：（1）各方认同合伙创业理念，同意按照本协议的约定合伙创业；（2）在发生退出事件（见下文定义）之前，合伙人股东同意会长期持续全 职服务于公司；（3）各方同意按照本协议的约定分配
12、公司股权，分享公司的成长收益，也 按照本协议的约定承担责任与义务。有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。 第一章公司设立、股权分配与工商登记第一条公司设立（一） .公司设立各方同意发起设立XXX有限公司（暂定名，简称“公司”）,公 司拟经营的主营业务为（简称“主营业务” ）o.工作分工合约协议甲方机构担任公司/CEQ,仅董任公司战略方向与相关产 品。合约协议乙方机构担任公司/技求合伙人负责任公司修为。丙方担任公司/运营合庆人/,依责任公司运营与销售。第二条股权分配.股权分配公司成立时，各方的持股比例如下所示:股东姓名持股比例持有方式方法资金股人力股合约协议甲方机构10%40%
13、合约协议甲方机构自股东姓名持股比例持有方式方法资金股人力股行持有合约协议乙方机构4%16%合约协议乙方机构自行持有丙方3%12%合约协议甲方机构代为持有小计17%68%预留团队激励股权15%合约协议甲方机构代为持有合计100%（二） .投资总额与各方出资公司设立时，各方认缴的资金出资合计为人民币001万元。其中，合约协议甲方机构认缴出资为人民币/657万元，合约协议乙 方机构认缴出资为人民币/20/万元，丙方认缴出资为人民币5/万y L 各方出资缴纳时间将在公司章程中进行约定。（三） .预留激励股权为了激励后续加入的团队，并为合伙人股东的持续激励预留空间， 各方同意预留15%的公司股权为员工激
14、励股权。公司后续制定员 工股权激励计划，经股东会审议通过后实施。对于前述员工激励股权：（1）激励股权对应的注册资本出资，由合约协议甲方机构缴 付。激励对象为取得激励股权支付的价款，归合约协议甲方 机构所有。激励股权登记在合约协议甲方机构的名下。（2）尚未发放给激励对象的激励股权（包括已授予但尚未行 权的期权）对应的各项股东权利，包括投票权、分红权、清 算分配权等权利由合约协议甲方机构行使。在退出事件发生 之前，除非股权激励文件另有规定，已发放的激励股权仍由 合约协议甲方机构代持，投票权由合约协议甲方机构行使， 但激励股权对应的经济性权利由激励对象享有。（四） .股权稀释若由于融资或预留员工激励
15、股权等事由，公司未来决定增发股权时, 各方股权将按比例被稀释。第三条工商登记各方同意按照本协议的规定在工商局或其它监管部门登记各方持有的股 权。各方确认，（1）合伙人股东持有的股权区分为人力股与资金股，是各 方的真实意思表示；（2）为了满足工商登记的要求，合伙人股东在工 商登记的股权不区分为资金股与人力股；（3）本协议对合伙人股东所 持有人力股的权利限制，构成工商登记文件的补充规定。工商登记文件 中未规定的事项适用本协议的规定，若本协议规定与工商登记文件相冲 突，则本协议应当优先适用。第二章 股权的权利限制第四条人力股权的成熟D成熟安排在合伙人股东与公司维持全职劳动关系的前提下，合伙人股东持有
16、的人 力股按照以下进度在4年内（简称“成熟期”）分期成熟：（1）自与公司签署劳动合约协议之日起满2年，50%的股权成熟；（2）自与公司签署劳动合约协议之日起满3年，75%的股权成熟；以及 （3）自与公司签署劳动合约协议之日满4年，100%的股权成熟。（二）加速成熟成熟期内，若公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，合伙人股 东所有未成熟人力股权均立即成熟，且合伙人股东有权处分其全部或部 分人力股权，并获取相应收益。在本协议中，“退出事件”是指：（1）公司公开发行上市（不包括新三板挂牌）；（2）公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发生 其它交易（包括但不限于重组、股权转让），导致
17、公司的原有股东 的投票权之和低于交易后公司投票权总和50%的情形）；（3）公司实质上出售其全部或大部分资产；或(4)公司被依法解散。(三)未成熟人力股权的权利与义务(1)在根据本协议第五条的规定被回购前,合伙人股东对其所持有的 人力股权(包括未成熟人力股权)享有完整的分红权、表决权及其 他相关权利。(2)无论人力股权是否成熟，合伙人股东均应根据公司章程的规定缴 纳出资。(3)合伙人股东的人力股权如发生被回购情形的，视股权是否成熟而 根据本协议第五条的规定适用不同的回购价格。第五条人力股权的回购(一)因过错导致的回购合伙人股东出现下述任何过错行为之一的，公司或公司董事会指定方(简 称“股权回购方
18、”)有权以人民币1元的价格(如法律就股权转让的最 低价格另有强制性规定的，从其规定)回购合伙人股东的全部人力股权 (包括已经成熟的人力股权)，该合伙人股东特此无条件且不可撤销地 同意该等回购。回购完成后，该合伙人股东对被回购人力股权不再享有 任何股东权利。该等过错行为包括：(1)严重违反公司的规章制度；(2)泄露公司商业秘密；(3)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；(4)违反竞业禁止义务；(5)因其他过错导致公司遭受重大损失或重大不利影响的行为。(二) 中止或终止劳动关系导致的回购合伙人股东与公司中止或终止劳动关系的，包括但不限于劳动合约协议 期满不再续约，合伙人股东主动离职，合伙人股
19、东与公司协商中止劳动 关系，或合伙人股东因自身原因不能履行职务的，则至劳动关系中止或 终止之日，除非公司董事会另行决定：(1)对于尚未成熟的人力股权，股权回购方有权以人民币1元的 价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定) 购买合伙人股东未成熟的人力股权。自股权回购方支付购股价款之 日起，该合伙人股东就被购买部分人力股权不再享有任何股东权 利。(2)对于已经成熟的人力股权，股权回购方有权利、但没义务购 买全部或部分股权(简称“拟回购股权”)，购买价格为以下之较 高者：(i)拟回购人力股权对应的可参与分配公司净资产网倍的价格（计算公式：拟回购人力股权X公司净资产X3；或（ii）
20、拟回购股 权对应的公司最近一轮投后融资估值的1/5（计算公式：最近一轮 投后融资估值X拟回购股权X1/5）。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该合伙人股东即对已被回 购的人力股权不再享有任何股东权利。若因合伙人股东发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关 系终止的，则股权的回购适用本条第（一）款的规定。（三）被回购人力股权的处理依照本条第（一）款与第（二）款的规定被回购的人力股权进入公司激 励股权池，则公司董事会决定该等股权的发放。第六条股权转让限制（一）限制转让在退出事件发生之前，除非股东会另行决定，各方均不得向任何人以转 让、赠与、质押、信托或其它任何方式方法，对股权进行处置或在其上
21、 设置第三人权利。（二）优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之 前，如果任何一方向各方之外的任何第三方转让股权，该方应提前通知 其他方。在同等条件下，其他方有权以与其他各方的同等条件优先购买 全部或部分拟转让的股权。第七条配偶股权处分限制除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变更 而受影响。各方同意：1 .于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的 股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带 来的经济收益。2 .于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内 与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司
22、持有的股权为其个 人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协 议应将一份原件交由公司留存。3 .在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其 在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的 规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有 的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方 应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内 完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。第八条继承股权处分限制在退出事件发生之前，若任何一方（简称“被继承股东”）在公司持有 的股权需要由其继承人继承的，则须经公司持有半数
23、以上表决权的其它 股东（简称“其它股东”）同意。若未能取得其他股东同意的，则由被 继承股东的继承人与其他股东协商确定：（1）继承人将其继承股权相 关的投票权委托给其它股东行使，但保留继承股权对应的分红权等经济 性权利；或（2）其它股东或其它股东促使公司购买继承股权，购买价 格为以下两者价格中的较高者：（i）继承股权对应的可参与分配公司净资 产倍的价格（计算公式：继承股权义公司净资产x3；或（ii）继承股权 对应的公司最近一轮投后融资估值的1/5（计算公式：最近一轮投后融 资估值X继承股权X 1/5）。第九条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱（一）全职工作各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公
24、司经营、管理中， 并结束其他劳动关系或工作关系。（二）竞业禁止各方承诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意， 不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、 投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且 投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。（三）禁止劝诱各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工， 并促使其关联方不会从事前述行为。第三章承诺和保证各方承诺与保证如下：（1） 各方具有订立及履行本协议的权利与能力。（2） 各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。（3） 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议。第四章 其他第十条保密各方应保证不向任何第各方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协 议终止或失效的影响。第十一条修订任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并 经本协议各方签字盖章方才正式生效。