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1、公司如何籌措長期資金本章大綱n9.1 發行普通股及特別股n9.2 發行公司債n9.3 發行可轉換公司債及附認股權公司債n9.4 中長期銀行貸款n9.5 租賃的使用n9.6 善用承銷商的角色n9.7 利用創投資金n9.8 海外籌資工具發行普通股n缺點稀釋每股盈餘降低股價成本高股利無稅盾發出負面信號n優點降低負債比率股利非強制發放不受債權條款束縛發行特別股n避免所有權的稀釋特別股通常不具有董監事的選舉權及被選舉權 n股利支付不具強制性n需求面的因素其他條件不變，假設特別股股利率與公司債票面利率相同，對於機構投資人而言，由於可收到特別股之可扣抵稅額，故特別股之稅後股利報酬率將高於持有公司債之稅後報酬
2、率。 初次上市或上櫃 n初次上市或上櫃，係指公司將其股票在集中市場證券交易所或店頭市場櫃檯買賣中心掛牌交易的整個承銷流程。 nIPO的主要優點擴大資金來源，並有利於大股東分散風險提升公司的知名度增加公司籌措長期資金的能力，降低資金成本。健全公司管理及財務制度，以增強公司長期經營的體質。n上市、上櫃也可能使公司面對諸多難題 股票的承銷方式 n包銷（承銷商承擔風險） 確定包銷：發行公司直接將股票賣給承銷商，再由承銷商將股票配售給一般投資大眾。餘額包銷：承銷商與發行公司於承銷契約中訂定，於承銷期間屆滿後，如未能全數銷售完畢，剩餘股票則由承銷商自行買下。n代銷（發行公司承擔風險） 承銷商於承銷期間屆滿
3、之後，約定代銷之股票若未能全數銷售完畢，其剩餘數額得退還發行公司。 發行公司債n優點利息成本固定，有利於投資方案之財務規劃與執行稅盾效益不會稀釋股東的控制權或所有權n缺點利息成本與還本壓力增加財務風險債券保護條款限制經營彈性創新的公司債商品n浮動利率債券每期付息的金額會隨著債券契約所指定的指標利率漲跌而變動 ，例：票面利率=CP Rate50bps n零息債券n指數連動債券指公司債的票面利率會與所選擇的指數或指標連動的債券，設計彈性較大。例：茂矽的股價指數連動債券，其票面利率會隨著台灣股價指數連動而變動。 發行可轉換公司債n轉換比率每張可轉換公司債可換成多少股的股票。 n轉換價格n保護條款當公
4、司發放股票股利或進行股票分割時，需等比例調降轉換價格。 n凍結期間指發行後特定期間內禁止轉換。 轉換比率可轉換公司債面額轉換價格 可轉換公司債的優缺點n優點票面利率較低避免盈餘稀釋n缺點若發行後股價大跌，使得可轉換公司債持有人均未執行轉換的權利，一旦債券到期，發行公司將面臨一筆不小的還本壓力。附認股權公司債 n認股權證是選擇權契約的一種，其持有者有權在某特定時間內，可以按照約定的價格，認購一定數量的股票。n認股權證隨著於公司債一併發行時，稱為附認股權公司債n持有者除了可以獲得債券的固定收益之外，當發行公司普通股價格上漲超過認股權證的認購價格時，其尚可獲得以低價認股的資本利得。附認股權公司債可轉
5、換公司債權利間的獨立性不同轉換方式與發行條件的差異稅負上的差異附認股權公司債與可轉換公司債的差異中長期銀行貸款n依資金用途分類，中長期銀行貸款可分為三類：機器設備放款建築融資專案放款租賃的使用(1/2)n租賃的發展反映了資產價值在於使用而非擁有的觀念營業租賃n指由出租人同時提供融資與資產維修給承租人的短期租賃。融資租賃n為長期租賃契約，契約關係無法提前終止。 n分為直接租賃與售後租回。租賃的使用(2/2)槓桿租賃n由出租人本身拿出部分資金，加上貸款人提供的資金，購買承租人欲使用的資產，交由其使用。 n可為出租人帶來節稅的效果。圖9-1 槓桿租賃的關係圖表9-4 租賃的資產負債表效果：不列示於資
6、產負債表上圖9-2 承銷商所扮演的角色承銷商的功能n買方功能n分銷功能n諮詢功能n保護功能創投資金l又名風險性資金l培植新創事業l高風險、高報酬且長期缺乏流動性財務面的功能非財務面的功能利用創投資金海外籌資工具存託憑證n乃由台灣發行公司委託國外投資銀行在國外證券市場發行可表彰台灣股票的一種證券。n使國外投資人得以間接方式投資台灣公司的股票。n分為公司參與型與非公司參與型兩種。 n對發行公司及海外投資人之影響。發行歐洲債券與海外可轉換公司債n歐洲債券泛指在A國發行以B國貨幣計價之債券。 n歐洲債券的發行條件頗為寬鬆，通常沒有擔保，而且除非打算將債券在海外證券交易所掛牌交易，否則並不需要向其證券管
7、理機構申請登記。 n海外可轉換公司債交易的組成份子包括承銷團、受託人、財務代理人及轉換代理人。n對發行公司及海外投資人之影響。表9-5 海外可轉換公司債與海外存託憑證之比較海外籌資工具國際銀行聯貸 n指同時聯合國際間多家銀行，針對同一企業進行特定用途之貸款行為。n由一家主辦銀行先取得承貸權，再邀集少數銀行組成經理團，依各自認定的比例共同承銷，可再出售給其他參貸銀行分貸。 n對參與銀行而言，可以分散貸款風險，且一些地區性銀行亦能累積參與國際聯貸的寶貴經驗n對企業來說，由於只需一次借款協商、提供一次資料、一次簽約、支付一次法律費用，就可借到整筆資金。圖9-3 國內近年來各種籌資工具比較圖（單位：億
8、元）案例：台積電發行美國存託憑證發行美國存託憑證 n1997 年 9 月 1 日台積電董事會決議，以原股東 (飛利浦) 所提撥之原持有股份參與發行美國存託憑證 (American Depositary Receipt, ADR)，於 10 月 8 日在美國掛牌上市，掛牌代號為 TSM，成為台灣第一家在紐約證交所 (NYSE) 上市的公司。案例：台積電發行美國存託憑證發行美國存託憑證n該次發行是 1 個單位的 ADR 表彰 5 股台積電的普通股，發行總數為 2,100 萬個單位 (1 億 500 萬股5 = 2,100 萬)，台積電每單位 ADR 的發行價為 24.78 美元，若以當時匯率 (N
9、T$28.55/$) 換算，應為新台幣 141.49 元 ($24.78NT$ 28.55/$5 = NT$ 141.49)，與台積電 1997 年 10 月 7 日在台灣證交所的收盤價 NT$141.5 相同，原股與ADR在發行時並無價差。案例：台積電發行美國存託憑證發行美國存託憑證n台積電是以舊股來發行 ADR，其優點簡述如下： n 提升國際知名度：ADR 可讓美國投資人瞭解台積電，進而願意持有股票。 n 增加股東來源：發行 ADR 多半是由外國法人買入，使股東來源多樣化，可提供公司較多的專業意見。 n 市場容納量：台灣證券市場的深度不足，發行 ADR 有利於股權移轉，避免對台積電股價造成直接的衝擊。 案例：永豐餘發行海外轉換公司債案例：永豐餘發行海外轉換公司債n1989 年年底，永豐餘造紙公司 (台灣證交所上市公司) 於倫敦發行海外可轉換公司債 (Euro Convertible Bond, ECB)，以美金計價，每張面額 100 美元，票面利率為 2%，期限 10 年，發行總額為 1 億美元。該債券附有提前清償條款 (Put Options)：債券發行滿 5 年之後，債權人若未將債券轉換為股票，可要求公司以面額的 122.5% 價格贖回債券。