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1、股权转让及代持协议（转让加代持）股权转让及代持协议本协议由以下各方于年月日在省市区签署：甲方：身份证号：乙方：身份证号：鉴于：1.有限公司（简称“目标公司”），系一家依照中华人民共 和国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人 民币（以下币种同）万元。2.年月日，目标公司签署增资扩股 协议，以年经审计的税后净利润为基数，按照倍市盈率对目标 公司估值为人民币万元（简称“年公司估值”），引进新股东、； 新股东、对公司增资人民币万元。增资扩股后，公司注册资本 变更为人民币万元。3.甲方同意将其持有目标公司股权（相当于出资额人民 币万元）按照本协议所规定的条件转让给乙方，乙方同意在本 协议所
2、规定的条件下受让前述股权。4.上述股权转让完成后， 日视为送达，如以专人递送或传真、电子邮件方式发送，则以 发送之日起次日视为送达。8.3 一切通知和通讯均应发往下列适当地址，一方更改联 系地址的，应在三个工作日内通知对方：甲方：指定联系人：手机：通讯地址：邮编：传真：电子邮箱：乙方：定联系人：手机：通讯地址：邮编：传真：电子邮箱：第九条争议的解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请北京 仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的， 对双方均有约束力。第十条其他规定10.1 本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。10.2 本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。
3、甲方（签章）：联系人：联系方式：地址：乙方（签章）：联系人：联系方式：乙方同意委托甲方按照本协议所规定的条件代其持有该受让股 权，甲方亦同意在本协议所规定的条件下代为持有。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司 法（以下简称“公司法”）及相关法律法规，经友好协商，本 着互利互惠的原则，双方就目标公司股权转让及代持事宜达成 如下协议，以资信守：第一条标的股权及转让价格1.1 甲方将其持有目标公司股权（简称“标的股权”）， 以转让价人民币（大写）（元）全部转让给乙方，乙方同意 按此价格受让该标的股权。1.2 甲方转让给乙方的标的股权包括该标的股权项下所有 的股东权益，包括但不限于依附于该标的
4、股权所有现时和潜在 的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无 形资产等相应比例股权所代表之利益。L3转让前后目标公司的股权结构：（1）股权转让前（以工商管理机关登记为准）：序号12股东名称/姓名认缴出资持股比例（2）股权转让后（以本协议约定为准）：序号1234股东名称/姓名认缴出资持股比例1.4本次股权转让所涉税费，由甲方、乙方依法各自承担。第二条转让价款支付自本协议签订之日起日内，乙方向甲方指定账户：指定收款账号：开户行：户名：支付全部转让价款，付款以银行转账单据为准。第三条代持方式、费用及委托权限3.1 乙方同意委托甲方作为其受让的目标公司股权的名 义持有人，代为行使相应股东
5、权利；甲方同意接受乙方委托， 代为行使相应股东权利。3.2 甲方受乙方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。 因股权代持所发生的合理税费，由乙方自行承担。3.3 乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的 名义在目标公司股东名册上具名、在工商机关予以登记、以股 东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行 使表决权以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。3.4 代持期限自双方于本协议签字/盖章之日起至乙方收回 委托并将上述标的股权工商变更登记至乙方名下或甲方根据乙 方指示将代持股权转让给乙方指定之第三方并完成工商变更登 记手续之日止。第四条标的股权质押、转让及回购4.1 自
6、本协议签署之日起30日内，甲方应将登记在其名下 之标的股权质押给乙方，并在工商机关办理股权质押登记手续。4.2 股权代持期间，若甲方拟转让其所持目标公司全部或 部分股权、且公司估值不低“年公司估值“，乙方享有按同样交 易条款优于甲方出售标的股权的权利；甲方应促使该等优先出 售权利的行使。如果预期买方不同意该等出售，则甲方不得单 独向预期买方转让拟出售之股权，除非事先经乙方书面同意。若甲方为乙方代收股权转让价款的，甲方应在收到预期买 方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款付给乙方，但甲方不对预期买方的履行能力承担任何责任，由此带来的风 险由乙方自行承担。4.3 出现下列情形之一的，乙方有权
7、要求甲方回购其所持 有的全部/部分股权：（1）甲方违反本协议陈述保证事项的；（2）甲方所持股权（含代持标的股权）因诉讼/仲裁等原 因被司法机关查封、拍卖的；（3）甲方作为或不作为等违反 本协议约定的其他情形。4.4 回购价格按以下两者孰高者确定：（1）甲方应当向乙方支付的股权回购价款为：转让价款 加上按照转让价款每年8%的利率计算的利息；利息自乙方实 际支付转让价款之日开始计算，计算至甲方实际支付股权回购 价款之日止。（2）转让价款加上乙方持股期间按持股比例享有的公司 股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本 公积和其他情形引起的股东权益增加。甲方应在收到乙方要求其回购股权的书面
8、通知之日起15 日内，以现金方式支付全部股权回购价款。若到期未能支付相 应款项的，则每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的0.06% 作为逾期付款违约金。第五条各方的陈述与保证5.1甲方陈述并保证：（1）为标的股权的合法所有权人，对标的股权享有合法、 完整的权利；将代持之标的股权工商变更过户至乙方名下之前, 甲方已实际缴付出资且不存在抽逃出资情形，亦不存在任何质 押、担保等权利瑕疵/权利负担。（2）除于本协议签署前以书面方式向乙方披露者外，目 标公司不存在未披露的债务、对外担保或其他可能导致目标公 司承担责任的任何事项，无任何其他已结或尚未了结的诉讼、 仲裁或行政程序等。（3）上述股权转让完成
9、后，甲方作为标的股权的名义股 东，承诺其所代持的股权受到本协议内容的约束。甲方在以股 东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应 提前7日通知乙方并取得乙方书面授权。（4）甲方保证目标公司其他股东均已明确放弃优先购买 权，且目标公司的股东会亦同意甲方将标的股权转让于乙方。（5）甲方保证其已将本协议项下之股权转让、股权代持 事宜告知其配偶、父母、子女等享有共有、继承等权益的利益 相关方，该等利益相关方对标的股权为乙方所有不持任何异议。（6）股权代持期间，甲方应保证所代持股股权权属的完 整性和安全性，非经乙方事前书面同意，甲方不得处置标的股 权（包括但不限于转让、赠与、放弃或在该股权上
10、设定质押 等）。（7）若因甲方原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查 封的，甲方应按乙方的要求，最晚于被查封之日起15日内提 供自身所有的财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。（8）股权代持期间，如果甲方代乙方收取标的股权产生的收 益，则甲方应当在收到该等收益后3个工作日内，采用银行转 账方式将其转交给乙方。（9）股权代持期间，乙方有权随时将标的股权之股东权 益转移至自己或其指定的任何第三方名下。届时涉及到的相关 法律文件，甲方须无条件同意，并按乙方要求及时出具、签署 相关法律文件。（10）标的公司在股权代持期间进行送配股、增资，且乙 方未书面放弃该等权利的，则送配、新增的股权亦属于乙方所 有
11、，但仍登记在甲方名下，由甲方依照本协议的约定代为持有。（11）未经乙方事先书面同意，甲方不对本协议项下的代 持股权的全部或部分事务进行转委托、转代持。5.2乙方陈述与保证：（1）乙方须按本协议的约定向甲方全额支付股权转让价（2）甲方因执行乙方的书面指示或为实现乙方的权利而 产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的 税费等，由乙方自行承担。第六条违约责任6.1 乙方未按本协议约定支付股权转让价款的，则每日按 应付未付款项0.06%向甲方支付违约金；逾期超过60日的， 则甲方有权解除本协议。6.2 甲方未按本协议约定转付股东收益的，则每日按应付 未付款项0.06%向乙方支付违约金；逾
12、期超过30日的，乙方 有权要求甲方将标的股权过户至乙方或乙方指定的第三方，且 可要求甲方赔偿乙方逾期金额100%的赔偿金。6.3 甲方未按本协议约定提供其他担保解除标的股权查封 的，则每日按被查封标的股权价值（被查封股权数额*上一会 计年度的每股净资产）的0.06%向乙方支付违约金；逾期超过 60日的，甲方应按上一年会计年度每股净资产的3倍向乙方 支付赔偿金。6.4 甲方违反本协议约定，未按乙方书面通知办理股权过 户手续的，则每日按逾期未过户股权价值（未过户股权数额* 上一会计年度的每股净资产）的0.06%承担违约责任；逾期超 过60日的，乙方有权要求甲方将标的股权过户至乙方或乙方 指定的第三
13、方，甲方还应按上一年会计年度每股净资产的3倍 向乙方支付赔偿金。6.5 除前款规定外，甲方其他违反本协议或不适当履行受 托义务，或因甲方原因和责任，给乙方的股权造成其他损失的, 甲方应按上一年会计年度每股净资产的3倍对乙方进行赔偿。6.6 因不可归责于双方当事人的事由导致约定的转让事宜 无法实现的，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。第七条保密甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获 悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商 业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信 息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方 同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外， 不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规 另有规定或双方另有约定的除外。保密期为长期，不应本协议 的终止而解除。第八条通知8.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或邮政特快专 递（EMS）、电子邮件方式按本协议约定的地址和号码发出, 除非任何一方已书面通知对方其变更后的地址和号码、邮箱。 8.2通知如是以邮政特快专递（EMS）方式发送，以邮寄后3