《企业上市专题.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业上市专题.ppt（101页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、企业上市条件、流程企业上市条件、流程及成功改制、辅导、上市解及成功改制、辅导、上市解析析二一年十二月副总副总裁：裁：胡平生胡平生目目 录录企业上市的重要性和必要性1企业上市发行流程2主板、中小板、创业板上市要求比较34创业板特点解析1 5企业改制、辅导、上市审核流程6兴业证券主要业绩1 7证监会对企业上市的审核重点第一部分上上市市的重要性和必的重要性和必要性要性上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性v古希腊哲学家、数学家、物理学家阿基米德说过：“给我一个给我一个支点，我可以敲动整支点，我可以敲动整个地球。个地球。”v对企业而言，上市就对企业而言，上市就是这么一个支点。是这么一个支点。通过股份
2、改制和发行上市，优秀的企业能够借助资本市场的力量，迅速发展壮大，成为商界巨头和行业旗帜，更甚者会带动整个产业的跨越式发展。主要优势之一主要优势之一：为企业开辟一条新的直接融资渠道，解决企业发展的“融资瓶颈”问题v随着企业的不断发展，仅局限于低层次竞争，拼资源、拼成本、拼人工，企业的发展道路势必越走越窄。v为增强企业的整体竞争力，需要不断提高企业自主创新能力、提高产品技术含量、扩大经营规模、提升管理水平等等，而所有这一切都需要资金。v然而，过去许多公司融资模式单一，企业的发展资金过度地依赖银行贷款，银根一收紧，企业就要“打喷嚏”。可以说，传统、单一的融资模式已很难满足企业持续发展的资金需求。v上
3、市最显而易见的好处就是为企业开辟了一条新的直接融资渠道。企业通过发行股票进行直接融资，可以打破资金瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构；另外，企业上市以后还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。v资本市场也为企业进行资本并购与重组等资本运作带来了便利。上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性主要优势之二主要优势之二：在实现公司股权增值的表面下，实质是公司价值发现及股权资本的流动性。v上市，一方面，企业发行股票上市扩大了股东基础。利用资本市场给企业的股权定价，从而实现了企业股权的迅速增值；另一方面，资本市场为股权资本提供了一个公开交易的平台，使股票有较高
4、的买卖流通量。而股票的自由买卖使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本成为可能，增强了股权资本的流动性。v上市后，股票价格的波动，是市场对公司业绩的一种评价机制。v对于业绩优良、成长性好、讲诚信的公司，其股价会保持在较高的水平上，不仅能够以较低的成本持续筹集大量资本，不断扩大经营规模，而且可以将股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。v而对于管理不善的业绩差公司来说，在价格机制的引导下，资本流向好公司，逐渐淘汰差公司，股价的下跌使公司面临着被投资者放弃甚至退市的命运。上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性主要优
5、势之三主要优势之三：上市可规范企业管理和内控，提升企业价值v企业上市，得到的不仅仅是资金，实现的不单单是资本的市场化。企业上市的过程也能帮助企业实现经营管理规范化、强化企业内控，提升企业经营能力。v而企业上市对实现企业的规范化发展具有十分关键的作用。企业改制上市过程中，通过引进规范化、透明化的现代企业管理和运行制度，克服旧的封闭式企业、家族式企业制度的弊端，解决企业产权不清晰、管理不规范、内部控制体系不完善等问题，可以使企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理结构、建立现代企业制度，实现规范化发展。v同时，企业改制上市后，其经营决策、内控制度、信息披露的规范化、均是提升企业无形价值的重要因
6、素。上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性主要优势之四主要优势之四：上市可以提升企业的品牌价值和市场影响力v传统意义上讲，企业提升品牌价值主要有三种途径：口碑、广告和营销。而实际上，公开发行与上市具有更强的品牌传播效应。v资本市场对上市企业的资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，能够进入资本市场，表明企业的成长性、市场潜力和发展前景得到市场的认可，无疑会大大提高企业形象和市场影响力。v网上路演和招股说明书可以公开展示企业形象；每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的“公司广告”；媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球；机构投资者和
7、证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。无疑，上市能够让更多的人了解企业及其产品，建立信任度，为企业的各项业务活动带来便利。v此外，企业的品牌和知名度的提升也必然能够吸引更多的优秀人才加入企业。企业还可以建立以股权为核心的激励机制，吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才，为企业的长期稳定发展奠定坚实基础。上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性v案例分析：案例分析：中国的乳制品行业 2001年，伊利系国内乳制品行业内唯一的成功上市企业。当年，国内前10家乳制品企业就有7家称缺乏资金，而惟独伊利（1993.6.14上市）的老总却说“钱多得不知往哪儿花”。上市后，伊利利用
8、资本市场带来的资金支持，进行同类兼并、异地投资，运作资本10亿以上，迅速做大做强。2001年销售额突破25亿元，利税4亿元，实现实现60%60%80%80%的高速增长的高速增长。2001年，在国内乳制品行业，三元、光明、伊利、三鹿的四分天下。配方奶粉市场上，三鹿当数第一；光明则是液体奶最大的生产商；伊利占据了冷食冰激凌的领先地位。上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性v案例分析（续前）案例分析（续前）2002年8月，光明乳业A股上市，募集资金9.5亿元。2003年9月，三元牛奶A股上市，募集资金3.7亿元。2007年，三鹿的营业收入为100亿。2008年，三聚氰胺事件导致三鹿破产拍卖，董事长
9、田文华判处无期徒刑。三元收购三鹿资产。2009年，伊利股份实现营业收入243亿、光明乳业实现营业收入79亿，三元实现营业收入23亿。上市的重要性和必要性上市的重要性和必要性第二部分企业改制、辅导、上市审核流程发行上市主要流程 文件申报文件申报 核准核准成立工作小组中介机构选聘确定工作计划尽职调查制定改制方案确定募集资金项目并报批确定时间表辅导备案授课 业务模式及目标 管理架构 同业竞争 关联交易 五分开整改辅导报告汇总报告评估验收整合申报材料 审计报告 招股意向书 发行推荐书（S-1表）上市推荐书（S-2表）辅导总结报告 律师工作报告 法律意见书 盈利预测 发行人申请报告及决议 资产评估及验资
10、报告 募集资金运用的报告保荐机构（主承销商）内核向证监会申报证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核根据反馈意见，修改材料证监会发审委核准 发行发行 上市上市 持续督导持续督导定价发行公告结果上市公告书市场价格初期交易量关联交易信息披露募集资金项目实施等承诺事项违规担保、资金占用等上市辅导上市辅导改制阶段改制阶段上市申上市申报及核准报及核准发行上市发行上市持续督导持续督导 辅导辅导计划筹备计划筹备 路演推介路演推介 询价询价招股意向书现场路演公司市场定位组织公司与投资者交流确定询价区间网上路演科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求，确定发行价格 改制改制确定发起人起草章程审计、评估验资创立大
11、会工商登记股份公司成立选聘保荐机构选聘保荐机构聘请律师聘请律师公司成立公司成立改制上市领导小组改制上市领导小组聘请审计机构聘请审计机构主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作保荐机构是总负责人，负责整个改制上市方案的策划实施、材料组织、中介协调及与监管部门的沟通等负责对财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控；盈利预测审核保证改制和上市过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理改制阶段实质是上市的准备阶段，为股份公司的设立和上市申报创造成熟条件。改制阶段实质是上市的准备阶段，为股份公司的设立和上市申报创造
12、成熟条件。由于上市是一项艰巨而繁重的工程，需要企业以及各中介机构共同、积极地投入和配合。由于上市是一项艰巨而繁重的工程，需要企业以及各中介机构共同、积极地投入和配合。改制改制阶段段.成成立上市工作立上市工作团队改制阶段制定改制上市初步方案v核查公司的资产构成、业务构成及业务流程。分析它们与改制后股份公司的关系。分析公司生产经营性资产和辅助设施构成，保证新股份公司的供应系统、生产系统、销售系统的独立性和完整性。v核查公司和控股股东其他控制企业在法律关系、产权关系、业务关系和管理关系；调查公司实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞
13、争，v核查公司出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。v查阅公司历次增资、减资、股东变动等股权变动（如有）相关的股东大会、董事会、监事会的有关文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查发行人的合法、合规性，核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。v关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的稳定性产生影响。是否存在关联交易非关联化的情况。与曾经的关联方持续发生的交易，应当予以重点关注，关注交易价格、交易目的和实质
14、，评价交易对发行人独立经营能力的影响。v核查公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。分析会计信息各构成要素之间、会计信息与相关非会计信息之间匹配性，了解公司业务的实际操作程序、相关业务的经营业绩。v提出初步的改制上市方案 尽尽职调查及改制上市方及改制上市方案的案的设计双方双方签定保定保密密协议提出初步方提出初步方案案尽职调查公司成立专业组，提供相关资料确定初步改制方案与中介机构、公司管理层充分沟通股权重组确定土地使用方式律师：保证合法性及法律文件券商:协调各方会计师：审计、验
15、资工作评估师：资产评估在券商协助下完成各类文件资产评估报告审计、验资报告创立大会文件相关协议、决议业务重组土地评估报告工商登记材料股份公司成立股份公司成立协助公司完成各类文件资产重组改制阶段改制阶段总体示意总体示意上市辅导上市辅导主要工作流程主要工作流程考试考试组织自学组织自学案例分析案例分析集中授课集中授课专业报告和讲座专业报告和讲座经验交流会经验交流会中介机构协调会中介机构协调会问题诊断问题诊断尽职尽职调查调查辅导方式辅导方式辅导流程辅导流程签订辅导协签订辅导协议制定辅导议制定辅导工作计划，工作计划，组建辅导组建辅导工作小组工作小组辅导人员辅导人员尽职调查尽职调查 对董事、监事对董事、监事
16、 高管人员进行高管人员进行 培训和座谈培训和座谈协助协助公司公司制定制定 发发展战展战略，略，确定确定募集募集资金资金 投投向向协助协助会计会计师师 完成完成审计审计工作工作和盈和盈利预利预测测制作制作公开公开发行发行股票股票申请申请文件文件撰撰 写写辅辅 导导工作工作总结总结报告，报告，报报证监证监局验局验收收拟上市公司拟上市公司发行人实实 现现 规规 范范 运运 作作会计师募集资金项目论证配合中介机构协助规范会计核算完善财务内控实现五独立禁止同业竞争规范关联交易完善法人治理介绍证券市场知识完善三会运作协助高管树立法制意识律 师券商券商协调各方协调各方上市辅导上市辅导各机构的分工各机构的分工
17、股份公司股份公司挂牌成立挂牌成立辅导验收收v督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有以上（含）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。v督促和帮助公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。v核查公司按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。v督促、规范公司与控股股东及其他关联方的关系。v督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，督促
18、和帮助公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。v督促公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。v督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。v为公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有以上（含）股份的股东（或其法定代表人）集中授课时间不少于个小时，集中授课次数不少于次。针对公司的具体情况确定书面考试的内容。v对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司开展首次公开发行股票的准备工作。v组织公司和中介机构进行问题诊断、专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。上市上市辅导各各项
19、工作内容工作内容上市申报及核准上市申报及核准主要过程主要过程发行申请发行申请材料材料报证监会报证监会发行审核一处发行审核一处发行审核二处发行审核二处负责审核IPO法律文件负责审核IPO会计专业文件发行部发行部反馈会反馈会出具反馈意见 回复回复反馈意见反馈意见发行部发行部初审会初审会证监会证监会发审会发审会发行文件申报并受理后，安排与拟发行公司负责人和保荐人进行见面会，公布公开发行证券程发行文件申报并受理后，安排与拟发行公司负责人和保荐人进行见面会，公布公开发行证券程序；序；申请文件受理后进入申请文件受理后进入15日的静默期，要求发行人与保荐机构不能与审核一、二处的审核人员进行沟日的静默期，要求
20、发行人与保荐机构不能与审核一、二处的审核人员进行沟通；通；发行审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行发行审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部；部；经过发行部审核，出具反馈意见函，并要求发行人及保荐人在经过发行部审核，出具反馈意见函，并要求发行人及保荐人在10日内予以书面答日内予以书面答复；复；反馈意见所有问题答复清楚后，发行部召开初审会，提出关注问题并提示发审会；反馈意见所有问题答复清楚后，发行部召开初审会，提出关注问题并提示发审会；发行部召开初审会后通知申报文发行部召开初审会后通知申报文件，发件，发审
21、会审会前公示招股书及预前公示招股书及预披披露；露；发审会审核。发审会审核。征求发改委和商务部（如需）意见征求省人民政府意见上市申报及核准上市申报及核准主要申报文件主要申报文件辅导验收收上市申上市申请文件完文件完成并正式申成并正式申报v收集行业资料数据，分析公司行业状况、竞争优势。v与已上市的同类企业做比较分析。v制作招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）。v制作发行保荐书。v准备募集资金投资项目的审批、核准或备案文件。v协助公司和会计师完成下列文件：发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及
22、注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料:最近三年原企业或股份公司的原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）发行人的历次验资报告发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第三部分企业上市发行流程获得证监会发行批复公布中签结果缴款发行总结上报中国证监会刊登招股书询价推介公告机
23、构配售二级市场发行网下询价确定发行价格宣传策划划 款验 资刊登发行公告网上路演交易所联系发行事宜发行上市工作流程发行上市工作流程询价、发行定价询价、发行定价向交易所上报上市申请挂牌交易上市后督导上市宣传登记公司完成股份登记刊登上市公告书上市成功上市成功发行上市工作流程发行上市工作流程新股发行、登记新股发行、登记督导的内容督导的内容持续督导期持续督导期上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度（创业板为三年）持续督导的期间自证券上市之日起计算是否存在大股东、实际控制人违规占用发行人资源；内控制度是否健全有效；关联交易公允性和合规性，并对关联交易发表意见；信息披露是否及时、公平，信息披露是否真实、准确
24、、完整；是否切实履行募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；是否存在违规担保等事项。发行上市工作流程发行上市工作流程发行后持续督导发行后持续督导上市工作时间表改制设立股份有限公司保荐机构进行上市辅导审计;进行业务,财务,法律等尽职调查完成公司业务计划准备招股书等上市所需文件申请上市及证监会审核组织承销团和分析师大会通过A股发审会刊登正式招股和发行文件路演及询价发行募集资金验资、股票登记托管、办理工商变更登记经交易所审核后刊登上市公告书 正式挂牌上市上市前改制约3个月，上市辅导期3个月，尽职调查和上市材料制作约6个月给证监会送件至审核通过后发行上市工作完成约3-5个月 从着手改制到实现从着手改
25、制到实现上市上市时间约时间约12-16个个月月，改制完成到实现上市约，改制完成到实现上市约9-13个月个月T+3月月T+6月月T+9月月T+12月月T+15月月T+18月月改制辅导改制辅导上市准备上市准备上市申报上市申报及审核及审核发行上市发行上市说明:以上为改制上市常规进程,供企业参考基准日基准日T为中介机构确定日为中介机构确定日中介机构收费标准和有关的上市费用项目项目金额金额接受单位接受单位承销费用承销金额的1.5%3%承销团保荐及持续督导费用150-300万元保荐机构发行人律师费用70-100万元发行人律师主承销商律师10万元主承销商律师审 计 费 用30-80万元会计师事务所评估费用2
26、0-30万元评估事务所宣传费用50-80万元报社（1家）、财经公关公司印刷费、差旅费、公关费及其他不可预见费用 80-120万元印刷厂、酒店等第四部分主板、中小板、创业板上市要求比较境内境内证券市券市场格局格局n国内主板市场n接受大型国企回归的主要证券市场n国际板（筹备中）：服务于计划在国内上市的外国或跨国企业上海上海证交所证交所深圳深圳证交所证交所n国内主板市场n国内中小板市场n国内创业板市场n为“两高两非”公司股权和私募股权基金份额的流动及投资的退出提供平台 n“两高两非”是指国家级高新技术产业园区内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司。天津天津股权交易所股权交易所n三板市场n为非上市
27、股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台n符合股票上市条件后，经证监会审核批准，可公开发行股票并上市代办股份代办股份转让系统转让系统主板市场l 上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业。深圳证券交易所（简称深交所），成立于1990年12月1日。l1997年8月15起，国务院决定，将证券交易所划归中国证监会直接管理，证券交易所的总经理和副总经理由中国证监会任命。符合条件的大中型国有企业、大中型民营企业；发行股份在8000万股（含）以上的国有或民营企业，在上海交易所挂牌交易；发行股份在5000万股（含）以下的国有或民营企业，在深圳交易所挂牌交易；发行股份在5000万至
28、8000万股之间的国有或民营企业，可自行选择在上海交易所或深圳交易所挂牌交易；简简 况况适合上市主体适合上市主体深圳中小板市场 2004年5月17日，经国务院批准，中国证监会正式发出批复，同意设立中小企业板块。2004年6月25日，举行中小企业板块首次上市仪式，新和成等八家公司挂牌上市。市场进展市场进展适合企业适合企业 适合于细分行业领先、具有一定市场规模和行业地位的的中小型企业。2010年5月17日，中小板成立六周年，中小板企业分布如下：适合行业适合行业类别 行行业 家数家数 类别 行行业 家数家数 一般行一般行业（100 家）家）农林牧林牧渔 7 制造制造业（302 家）家）食品食品饮料料
29、 15 采掘采掘业 5 纺织服装服装 20 水水电煤气煤气 2 木材家具木材家具 4 建筑建筑业 9 造造纸印刷印刷 14 运运输仓储 4 石化塑胶石化塑胶 53 信息技信息技术 38 电子子 38 批批发零售零售 10 金属非金属金属非金属 43 金融保金融保险 1 机械机械设备 77 房地房地产业 7 医医药生物生物 23 社会服社会服务 13 其他制造其他制造业 15 传播文化播文化 2 合合计 402 深圳创业板市场 经过多年准备，备受市场关注的深圳中小板于2009年10月底正式挂牌，首批28家创业板上市公司。市场进展市场进展适合企业适合企业 拟上创业板企业应主营业务突出，属于细分行业
30、的领先企业，产品或服务的集中度相对较高，主营业务收入绝大部分来源于某一类产品或服务；作为细分行业的先行者应在行业内具备了一定的品牌优势和先发优势，相比其他企业而言较早形成了相对稳定的盈利模式。适合行业适合行业 主要鼓励“两高六新”，包括新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务、新型制造业、文化创意、现代农业等领域的企业；根据目前最新的审核精神和发展取向，成长性突根据目前最新的审核精神和发展取向，成长性突出、细分行业排名靠前的传统行业企业也有望在创业板占据一席出、细分行业排名靠前的传统行业企业也有望在创业板占据一席之地。之地。主板、中小板、创业板上市条件比较A A股主板、中小板股主
31、板、中小板A A股创业板股创业板标准一标准一标准二标准二主体主体资格资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营经营年限年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利盈利要求要求最近3个会计年度净利润均为正数正数且累计超过人民币3,0003,000万元万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,0005,000万元万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3 3亿元亿元；最近一期不存在未弥补亏损；最近两年连续盈利两年连续
32、盈利，最近两年净利润累计不少于10001000万元万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一年盈利一年盈利，净利润不少于500500万元万元，最近一年营业收入不少于不少于50005000万元万元，最近两年营业收入增长率均不低于不低于3030，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；上市条件（续）A A股主板、中小板股主板、中小板A A股创业板股创业板标准一标准一标准二标准二资产资产 要要求求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行
33、人的主要资产不存在重大权属纠纷。股本要股本要求求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业主营业务要求务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务，最近二年内主营业务没有发生重大变化董事及董事及管理层管理层最近三年内没有发生重大变化最近二年内最近二年内董事、高级管理人员均未发生重大变化实际控实际控制人制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内最近两年内，实际控制人也没发生变更上市条件（续）A A股主板、中小板股主板、中小板A A股创业板股创业板标准一标准一标准二标准二同业竞争同业竞争不得有同业竞争控
34、股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性的关联交易成长性与成长性与创新能力创新能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力具有较高的成长性和较强的核心竞争力；具有一定的自主创新能力一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金募集资金用途用途用于主营业务用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等上市条件（续）A A股主板、中小板股主板、中小板A A股创业板股创业板标准一标准
35、一标准二标准二限制行为限制行为(部分部分)最近一个会计年度的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益公司资产不得全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资违法行为违法行为最近36个月内无重大违法行为最近三年内无重大违法行为发审委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人咨询委员会咨询委员会无设立行业专家咨询机制 初审征求意见初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无上市条件（续）第一，经营年限上由三年变为两年；第二，盈利指标，要求更低，但更侧重企业的增长性；第三，要求主营业务更加突出，明确提出明确提出“应当主要当主要经营一种一种业务”第四，对成长性和创新能力提出
36、了要求；第五，对募集资金的使用更加宽松，具体表现为可以用募集资金补充流 动资金，作为研发支出；第六，独立的审核体系 创业板与主板、中小板上市条件的其他差异板与主板、中小板上市条件的其他差异第五部分创创业业板特点解析板特点解析首批首批100100家创业板上市企业总体情况分析家创业板上市企业总体情况分析-行业分布情况行业分布情况在首批在首批100100家创业板上市企业中，机械、设备、仪表和信息技术业两个行业所占比重之和达到家创业板上市企业中，机械、设备、仪表和信息技术业两个行业所占比重之和达到52%52%，共有包括电子、医药、生物制品和金属、非金属等七个行业分布所占的比例大于或等于共有包括电子、医
37、药、生物制品和金属、非金属等七个行业分布所占的比例大于或等于5%5%注：分类按证监会行业分类标准首批首批100家创业板上市企业总体情况分析家创业板上市企业总体情况分析-地区分布情况地区分布情况首批首批100100家创业板上市企业中，共分布在家创业板上市企业中，共分布在2222个省份。其中，广东、北京和浙江三省分布所占比重之和为个省份。其中，广东、北京和浙江三省分布所占比重之和为51%51%。除此之外，上海和江苏省所占比重分别为除此之外，上海和江苏省所占比重分别为7%7%和和5%5%，安徽、福建、湖北和四川四省所占比重均为，安徽、福建、湖北和四川四省所占比重均为4%4%首批首批100家创业板上市
38、企业发行情况分析家创业板上市企业发行情况分析发行数量发行数量 首批100家创业板上市企业中，总计发行数量为228,447万股，平均每家发行2284.47万股。其中，国联水产以8000万股居于首位，华星创业和华平股份均为1000万股。首批100家创业板上市企业中，实际募集资金总计达711.85855亿元，平均每家募集资金金额为7.1186亿元。其中，碧水源以25.53亿元居于首位，华星创业最低，为1.966亿元。首批100家创业板上市企业中，平均发行市盈率为66.57。其中，金龙机电以126.67倍高居榜首，华伍股份最低为36.98。首批100家创业板上市企业中，平均超募比例为216.55%。其
39、中，国民技术以609.35%的超募比例高举榜首，其次为世纪鼎利，为479.53%。双林股份为49.8%，居于底位。首批100家创业板上市企业中，首日平均涨幅为54.95%，平均换手率为74.48%。其中，金亚科技以209.73%的涨幅居于首位，其次为安科生物，首日涨幅为194.59%。募集资金募集资金发行市盈率发行市盈率超募比例超募比例首日涨幅首日涨幅首批首批100家创业板上市企业财务分析主营收入增长情况家创业板上市企业财务分析主营收入增长情况首批首批100100家创业板上市企业中，家创业板上市企业中，20092009年平均主营业务收入为年平均主营业务收入为32,616.9332,616.93
40、万元万元,比比20082008年增长年增长29.81%29.81%，平均主，平均主营业务三年复合增长率为营业务三年复合增长率为22.41%22.41%。其中，华谊嘉信以。其中，华谊嘉信以74.84%74.84%的三年复合增长率居于首位的三年复合增长率居于首位首批首批100家创业板上市企业财务分析净利润增长情况家创业板上市企业财务分析净利润增长情况首批首批100100家创业板上市企业中，家创业板上市企业中，20092009年平均净利润为年平均净利润为58145814万元万元,比比20082008年增长年增长47.89%47.89%，平均净利润三年复合，平均净利润三年复合增长率增长率29.78%2
41、9.78%。其中，万邦达以。其中，万邦达以182.73%182.73%的三年复合增长率居于首位的三年复合增长率居于首位首批首批100家创业板上市企业财务分析毛利率家创业板上市企业财务分析毛利率&净资产收益率净资产收益率首批创业板上市企业的2009年平均销售毛利率为43.68%，高于2008年同期的41.74%水平。最高同花顺为90.29%，最低为13.63%。毛利率毛利率净资产收净资产收益率益率首批创业板上市企业的2009年平均净资产收益率为25.38%，较2008年的同期36.45%低11.07%。最高为国民技术，达75.48%，最低收益率则为7.73%。创业板上市企业特点创业板上市企业特点
42、盈利能力盈利能力首批100家创业板上市企业2009年其平均销售毛利率为销售毛利率为43.68%，ROE为为25.38%，其中ROE略低于首批创业板上市企业。首批100家创业板上市企业其2009年平均主营收入为3.26亿元，平均净利润平均净利润为为5814万元万元，复合增长率分别为22.41、29.78%。成长性成长性 创业板开板以来，共审核企业169家，其中通过发审委的有132家，取消审核4家，过会率为过会率为78.11%，远低于中小板85.17%、主板83.87%的过会率。过会情况过会情况首批100家创业板上市企业中，其平均发行市盈率为发行市盈率为66.57，上市开盘价平开盘价平均市盈率为均
43、市盈率为91.75，首日涨幅平均为54.95%。发行定价发行定价创业板上市企业特点创业板上市企业特点一、六大类行业一、六大类行业新能源新能源生物医药生物医药电子信息电子信息新材料新材料环保节能环保节能现代服务现代服务二、其他领域成长性特别突出企业二、其他领域成长性特别突出企业行业倾向行业倾向技术/业务模式创新较强的企业细分行业排名靠前细分行业排名靠前 （大部分为全国前三）市场占有率比较高的企业技术技术/业务模式业务模式 符合符合“两高六新两高六新”精神精神：高成长、高科技 新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式创业板创业板的关键词的关键词成成长性、创新能力长性、创新能力创业板定位于促进
44、自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。更加关注持续成长性。中小企业板服务于已经或将要进入成熟期、盈利能力比较稳定的企业；创业板虽然也主要服务于中小企业，但这些企业更多处于成长期，有别于种子期、初创期企业，也有别于成熟期的企业，应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性。成长性解析成长性解析财务指标的成长性财务指标的成长性项目创业板发行上市条件创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利最近两年连续盈利且净利润累计不低于润累计不低于1000100
45、0万元，万元，且持续增长且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。成长性解析成长性解析财务指标的成长财务指标的成长性（续性（续1）2009年年19月月2008年年2007年年2006年年 营业总收入(
46、元)201,051,160.56136,654,185.3966,676,442.7053,828,429.39 营业总成本(元)72,548,905.6243,797,015.3522,044,641.8918,955,875.46 营业利润(元)74,206,202.6738,789,263.0921,821,798.1316,226,296.24 利润总额(元)89,025,508.7245,659,121.4227,763,563.3218,943,634.27 净利润(元)78,457,103.7938,985,893.4426,430,399.5217,689,925.88 归属母
47、公司股东的净利润(元)78,684,741.4138,985,893.4426,430,399.5217,689,925.88世纪鼎利：主要适用标准一世纪鼎利：主要适用标准一成长性解析成长性解析财务指标的成长财务指标的成长性（续性（续2）世纪鼎利：报告期内公司营业收入和净利润迅速增长世纪鼎利：报告期内公司营业收入和净利润迅速增长 公司2008 年度合并净利润为38,985,893.44 元，较2007年度增长47.50%；2007年度为26,430,399.52元，较2006年度增长49.41%，2006年度的净利润为17,689,925.88元。且2009年1-9月份的净利润已经达到78,6
48、84,741.41元，与2008年全年相比较，净利润增长率已经超过了100%。公司营业收入和净利润迅速增长的主要原因在于市场需求的不断增加和行业发展的机遇。公司2008年和2009年1-9月净利润大幅增加，主要得益于3G牌照的发放和通讯网络的大规模展开及市场需求的增加。此外，随着公司研发的投入力度加大，新产品不断推出，公司产品市场占有率不断提高，使得核心客户的数量不断增加。公司2008 年度的营业收入为136,654,185.39 元，净利润（归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低数）为38,985,893.44 元。2008 年度营业收入较2007年增长104.95%，2007 年度营业收入较
49、2006 年增长23.87%。公司的盈利指标符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条第（一）项之“最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长”的规定。被否案例分析被否案例分析 佳创视讯佳创视讯成长性成长性财务指财务指标存疑标存疑沈阳传媒一直是公司最大的客户，而且销售收入占比越来越高，到2009达到61.14%，虽然招股书对此作了详细解释，但风险依然较大。发行人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%公司2008年的营业收入和净利润分别比2007年增长约14%和11.87%，增长并不明显，如果
50、扣除研发支出资本化影响，增长率将更低，2009年1-9月的年增长率则只有约4.4%和6.36%，仅有个位数增长，成长性不足。客户集中客户集中度过高度过高被否案例分析奇想化工被否案例分析奇想化工成长性成长性财务指财务指标不满标不满足要求足要求只有一个募投项目，且年贴现金额较大，风险很高。公司2008年的营业收入增长率仅为3.16%；2009年上半年为0.61亿元，即便以2009年上半年的营业收入简单翻倍计算年营业收入，营业收入增长率也远远达不到30%的要求。公司2008年营业利润同比减少21.14%；2009年上半年营业利润仅为0.149亿元。自2006年始连续三年，公司净利润分别是2050万元