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1、国信证券股份有限公司中小企业上市业务交流 25页 廖家东廖家东 国信证券投资银行业务部总经理，保荐代表人国信证券投资银行业务部总经理，保荐代表人 毕业于北京大学。1997年进入国信证券从事投资银行业务，参与和主持了川化股份、动力源、巨轮股份、德美化工、中航三鑫、怡亚通、拓日新能、彩虹精化、齐心文具、网宿科技、洪涛装饰 IPO、金地集团非公开发行等项目，担任了德美化工IPO、巨轮股份可转债、怡亚通 IP0、彩虹精化 IPO、网宿科技创业板 IPO 等项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行从业经验。1目录目录 为什么要上市为什么要上市为什么要上市为什么要上市上市的重要意义上市的重要意义上市的重要意义
2、上市的重要意义 1 1发行上市的主要条件发行上市的主要条件发行上市的主要条件发行上市的主要条件2 2发行上市程序发行上市程序发行上市程序发行上市程序3 3发行审核关注重点发行审核关注重点发行审核关注重点发行审核关注重点4 42一、发行上市对于企业的重要意义一、发行上市对于企业的重要意义n优化财务结构n创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉市场效应财务理由财富效应管理提升n提升公司治理n员工激励创业股东财富增值3一、发行上市对于企业的重要意义一、发行上市对于企业的重要意义-国内案例国内案例 海尔原是一个乡镇企业，1993年公开发行股票时营业收入仅为7亿多元，2006年时增长到了超过200
3、亿元，13年间增长了近30倍。4二、二、发行上市的主要条件发行上市的主要条件发行上市的主要条件发行上市的主要条件-持续盈利持续盈利持续盈利持续盈利不得影响持续不得影响持续盈利情形盈利情形财务指标财务指标最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元创业板：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近2年营
4、业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险7二、二、发行上市的主要条件发行上市的主要条件发行上市的主
5、要条件发行上市的主要条件-竞争优势明显、发展前景良好竞争优势明显、发展前景良好竞争优势明显、发展前景良好竞争优势明显、发展前景良好竞争优势竞争优势经营模式经营模式募投项目募投项目项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 项目实施的可行性，如是否有足够市场根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势分析公司通过什么途径建立竞争优势竞争优势能保持多久经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力新的经营模式取代旧的经营模式的趋势无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持
6、续经营带来隐患8三、发行上市程序三、发行上市程序-概览概览准备工作准备工作改制辅导改制辅导文件申报文件申报核准发行上市核准发行上市持续督导持续督导步骤一改制重组目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过步骤三申请文件准备步骤四发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤五发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公
7、司9三、发行上市程序三、发行上市程序-准备工作准备工作中小板还是创业板中小板还是创业板中介机构选择中介机构选择内部协调及人员配备内部协调及人员配备 10三、发行上市程序三、发行上市程序-改制重组改制重组目标目标 确定发行上市的主体，设立股份公司 确定发行上市的基本定位 确定整体的工作计划 完成基本尽职调查 发现潜在的障碍并制订相应的处理方案 确定拟上市公司的基本资产和业务结构，规避同业竞争，规范并减 少关联交易 完成股东结构的调整 完成股份公司的设立工作工作内容内容11三、发行上市程序三、发行上市程序-辅导辅导目标目标 促进股份公司治理结构的完善 股东和管理层了解证券市场的基本运作规范，树立诚
8、信意识 促进股份公司具备进入证券市场的基本条件 中介机构对公司董事、监事和高管的培训 规范三会制度及其运作 制订并完善公司的各项制度，主要包括：内部控制制度 会计核算和 财务管理制度 信息披露制度工作工作内容内容辅导工作必须获得中国证监会派出机构的辅导验收辅导工作必须获得中国证监会派出机构的辅导验收12三、发行上市程序三、发行上市程序-申请文件准备申请文件准备目标目标 确定IPO和上市地点 完成发行上市的全套申报文件 详尽的尽职调查 召开董事会和股东大会，确定发行上市的基本方案并完成各项授权 会计师完成三年又一期的财务审计 会计师完成盈利预测的审核（若需要）律师完成法律意见书、律师工作报告和各
9、项文件鉴证 完成招股说明书（申报稿）取得所需的各类批文和确认文件，如税务部门对纳税状况的确认和 投资管理部门的审批或备案批文工作工作内容内容13三、发行上市程序三、发行上市程序-发行审核发行审核目标目标 获得中国证监会的核准 向中国证监会提交全套申请文件 与证监会发行部预审员的沟通交流 根据证监会发行部的反馈意见补充资料 通过证监会发行部部例会的审核 参加发审委发行审核会，并进行答辩 获得核准批文工作工作内容内容14三、发行上市程序三、发行上市程序-发行上市发行上市初步分析 尽职调查 财务分析 估值模型定位 确定公司卖点 构造投资故事 可比公司估值路演 推介和确定需求 面向询价对象征 询价格意
10、见 总结和分析路演 成果 定价/配售 确定询价区间 面向机构投资者 的网下投标询价 簿记建档 定价 网下配售网上发行 面向公众投 资者网上发行建立初步的建立初步的估值范围估值范围公司定位公司定位和承销团的意见和承销团的意见机构投资者机构投资者意见反馈意见反馈询价区间询价区间高端低端确定价格确定价格确立公司的估值定价范围15四、发行审核关注点四、发行审核关注点-改制过程改制过程q改制过程所有制改变所有制改变/产权明晰引起争议和纠纷产权明晰引起争议和纠纷集体企业量化集体企业量化/分配分配集体企业改民营企业集体企业改民营企业国有企业改民营企业国有企业改民营企业决策程序、执行程序决策程序、执行程序主管
11、单位批准和省级政府确认主管单位批准和省级政府确认转让定价、评估情况转让定价、评估情况资金来源、支付情况资金来源、支付情况评估风险，适当披露评估风险，适当披露16四、发行审核关注点四、发行审核关注点-职工持股职工持股/持股持股q职工持股/持股决策程序、决策效力、代表权效力决策程序、决策效力、代表权效力资金来源、支付情况资金来源、支付情况定价公允、转让自愿定价公允、转让自愿历史清晰、范围有限历史清晰、范围有限注销清理彻底、民事纠纷风险可控注销清理彻底、民事纠纷风险可控省级政府确认文件省级政府确认文件当事人的承诺、主要发起人的承诺当事人的承诺、主要发起人的承诺律师意见律师意见适当披露适当披露17四、
12、发行审核关注点四、发行审核关注点-出资出资q出资出资未按期到位出资未按期到位出资方式不合适出资方式不合适用本公司财产重复出资用本公司财产重复出资虚假出资虚假出资抽逃出资抽逃出资18四、发行审核关注点四、发行审核关注点-独立性独立性业务架构的调整和安排业务架构的调整和安排是否拥有完整的产、供、销体系是否拥有完整的产、供、销体系公司生产运营的资产权属关系清晰与否公司生产运营的资产权属关系清晰与否资金占用问题资金占用问题是否有利益冲突的任职是否有利益冲突的任职19四、发行审核关注点四、发行审核关注点-税收税收收益是否严重依赖税收政策收益是否严重依赖税收政策执行税率与国家政策不符的处理执行税率与国家政
13、策不符的处理历史纳税记录及守法历史纳税记录及守法公司税收与个人税收公司税收与个人税收20四、发行审核关注点四、发行审核关注点-同业竞争同业竞争n什么是同业竞争？什么是同业竞争？上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系在解决同业竞争问题之前，公司不可以申请上市n如何解决同业竞争问题？如何解决同业竞争问题？一、发行人收购竞争型业务或自身退出竞争性业务二、控股股东及实际控制人作出今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺21四、发行审核关注点四、发行审核关注点-关联交易关联交易关联方界定关联法人关联法人关联自然人
14、关联自然人直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制上市公司的法人直接或间接持有上市公司直接或间接持有上市公司5 5以上股份的自然人以上股份的自然人同受直接或者间接控制的除上市公司及其控股子同受直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人公司以外的法人上市公司董事、监事和高级管理人员上市公司董事、监事和高级管理人员关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人控股子公司以外的法人直接持股直接持股5%5%以上关联人或本公司董事、监事和高级管以上
15、关联人或本公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员理人员的关系密切的家庭成员持有上市公司持有上市公司5%5%以上股份的法人以上股份的法人直接或间接控股股东的董事、监事和高级管理人员直接或间接控股股东的董事、监事和高级管理人员n关联交易容易产生内部利益输送，影响少数股东权益，中国证监会对关联交易的态度一向较为严格n除非有强有力的理由能够说明关联交易的必要性和公允性，否则大量关联交易的存在仍将被视为拟上市主体自身独立经营能力较弱或缺失，将对发行审核造成较大困难 关联交易22四、发行审核关注点四、发行审核关注点-募投项目募投项目募集资金投资项目和主营业务、公司未来发展目标及战略募集资金投资项目和主营业务、公司未来发展目标及战略的衔接关系。的衔接关系。项目实施的可行性，如市场前景如何，技术、工艺、设备、项目实施的可行性，如市场前景如何，技术、工艺、设备、人员、土地使用权等方面的安排。人员、土地使用权等方面的安排。发展改革部门、行业监管部门、环保部门的核准、备案情发展改革部门、行业监管部门、环保部门的核准、备案情况。况。23谢谢大家！