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1、CCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课2010全面合规全面合规,无障碍达到企业既定目标无障碍达到企业既定目标(I)讲者讲者:杜绍麟先生杜绍麟先生2010年年7月月12日日CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010大纲大纲上午课程上午课程 1.1.有效益的企业架构有效益的企业架构a.a.什么是企业什么是企业架架构？构？b.b.设计设计有效益的有效益的企业企业架架构应该考虑哪些因素？构应该考虑哪些因素？c.c.在华外商投资企业的在华外商投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量 d.d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量e.e.审
2、视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向f.f.中国在重组方面的最新税务规定中国在重组方面的最新税务规定CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010大纲大纲(续续)下午课程下午课程2.2.中国境外节税的资金回流中国境外节税的资金回流a a.资金回流的通常操作模式资金回流的通常操作模式b.b.中国税的考量中国税的考量c.c.中国的外汇管制中国的外汇管制d d.利用知识产权的筹划概念利用知识产权的筹划概念e e.对外投资作为资金回流的方式对外投资作为资金回流的方式CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010学习目的学习目的1.有效益的企业架构有
3、效益的企业架构了解了解设计设计有效益的有效益的企业企业架架构应该考虑构应该考虑的的因素因素了解了解在华外商投资企业的在华外商投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量 了解了解中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量认识认识中国在重组方面的最新税务规定中国在重组方面的最新税务规定CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101.有效益的企业架构有效益的企业架构CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101.1.概要概要 -环球税务管理的战略环球税务管理的战略每股收益和盈利计划每股收益和盈利计划 现金灵活和管理现金灵活和管
4、理资金汇回本国计划资金汇回本国计划控股公司控股公司架架构构风险和功能计划风险和功能计划知识产权计划知识产权计划全球供应链管理全球供应链管理战略转战略转让让定价定价CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010营运营运 资金资金战略战略 财务财务/会计会计 税收税收具具税收效率的税收效率的并购财务并购财务安排安排新产品的新产品的研研发发制造功能制造功能干什么干什么？哪哪里里？方式方式?合同合同？供应链供应链销售功能销售功能干什么干什么？哪里哪里？方式方式?现金流的管理现金流的管理股东的股东的利利益益基本需要基本需要退出退出规划报告投资收益特质利用特质利用 税后每股净收益税后每股
5、净收益$美國美國资本资本融资成本融资成本 1.1.概要概要 -全球的平台全球的平台CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101a.1a.什么是企业什么是企业架架构？构？控控股股架架构构-是企业集团的组织形式是企业集团的组织形式,而不是一个企业的组织结构形态。而不是一个企业的组织结构形态。运营架运营架构构-运营架构一般是指商业经营整体中所属各部分的内部构造、组成运营架构一般是指商业经营整体中所属各部分的内部构造、组成形态、运转方式和有机联系形态、运转方式和有机联系.经营整体实际上包括商业经营的布经营整体实际上包括商业经营的布局结构、规模结构、业态、运转和组织结构等不同概念局
6、结构、规模结构、业态、运转和组织结构等不同概念 。组织架组织架构构-是指企业全体员工实现企业目标而进行的分工协作，在职务范围、是指企业全体员工实现企业目标而进行的分工协作，在职务范围、责任和权力方面所形成的结构体系。责任和权力方面所形成的结构体系。CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101a.1a.什么是企业什么是企业架架构？（续）构？（续）控股架构控股架构 营运架构营运架构有效的营运及税务架构有效的营运及税务架构 宏观经济宏观经济政策政策 对工业和对工业和位置的特位置的特别考虑别考虑 商商 业目标业目标或策略或策略 会计及税会计及税务问题务问题 组织架构组织架构业务管
7、理业务管理 商商 业交易业交易风险管理风险管理 重组重组 重组重组 账目账目及及 纪录纪录管理报告管理报告财务报告财务报告税务税务申报申报规定及其规定及其它报告它报告 反反 馈馈 反馈反馈CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101b.1b.设计设计有效益的有效益的企业企业架架构应该考虑哪些因素？构应该考虑哪些因素？控控股股架架构需考虑的因素构需考虑的因素事项事项税务上的考虑税务上的考虑资本资本 VSVS 借贷借贷股本负债率及资本弱化规则股本负债率及资本弱化规则利息减少利息减少利息支出的预提税利息支出的预提税母国有关利息的税项母国有关利息的税项汇出境外利润汇出境外利润股息
8、的预提税股息的预提税税收协定的应用税收协定的应用母国有关股息的税项母国有关股息的税项受控外国企业定则受控外国企业定则关联公司交易关联公司交易转让定价政策及备案转让定价政策及备案退出策略退出策略财产收益的预提税财产收益的预提税母国有关财产收益的税项母国有关财产收益的税项税收协定的应用税收协定的应用CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101b.1b.设计设计有效益的有效益的企业企业架架构应该考虑哪些因素？构应该考虑哪些因素？（续）（续）控控股股架架构需考虑的因素（续）构需考虑的因素（续）中国的股本负债率中国的股本负债率总总投投资资最少注册最少注册资资本本(百万百万美元美元)
9、(百万百万美元美元)少于少于3总总投投资额资额的的70%3与与10之之间间总总投投资额资额的的50%与与 二百一十万二百一十万的的较较高者高者10与与30之之间间总总投投资额资额的的40%与与 五百万五百万的的较较高者高者多于多于30总总投投资额资额的的33.33%与与 一千二百万一千二百万的的较较高者高者CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101b.1b.设计设计有效益的有效益的企业企业架架构应该考虑哪些因素？构应该考虑哪些因素？（续）（续）控控股股架架构需考虑的因素（续）构需考虑的因素（续）资本弱化规则资本弱化规则 -企业所得税法企业所得税法第四十六条规定，第四十六
10、条规定，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。-根据根据特别纳税调整实施办法（试行）特别纳税调整实施办法（试行）(国税发国税发2009220092号号)，不得在计算应纳税不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：不得扣除利息支出不得扣除利息支出=年度实际支付的全部年度实际支付的全部关联方利息关联方利息x x(1-(1-标准比例标准比例)关联债资比例关联债资比例CCH
11、CCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101b.1b.设计设计有效益的有效益的企业企业架架构应该考虑哪些因素？构应该考虑哪些因素？（续）（续）控控股股架架构需考虑的因素（续）构需考虑的因素（续）资本弱化规则资本弱化规则 (续续)-标准比例标准比例:是指是指关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知通知(财税财税20081212008121号号)规定的比例。标准比例有两个，金融企业为规定的比例。标准比例有两个，金融企业为5 5：1 1，其其他企业，为他企业，为2 2：1 1。-关联债资比例关联债资比例:关联债资比例
12、关联债资比例=年度各月平均关联债权投资之和年度各月平均关联债权投资之和 年度各月平均权益投资之和年度各月平均权益投资之和 CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101b.1b.设计设计有效益的有效益的企业企业架架构应该考虑哪些因素？构应该考虑哪些因素？（续）（续）控控股股架架构需考虑的因素（续）构需考虑的因素（续）资本弱化规则资本弱化规则 (续续)-外外商商投投资资企企业业应应遵遵循循国国家家工工商商总总局局规规定定的的债债资资比比例例。按按照照相相关关规规定定，外外商商投投资资企企业业注注册册资资本本至至少少应应占占投投资资总总额额的的1/31/3，因因此此资资本本弱弱
13、化化规规定定不不会会对对外外商商投投资资企企业业产产生生影影响响，除除非非经经特特殊殊批批准准企企业业注注册册资资本本占占投投资资总总额的比例允许低于额的比例允许低于1/31/3。CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101b.1b.设计设计有效益的有效益的企业企业架架构应该考虑哪些因素？构应该考虑哪些因素？（续）（续）运营架运营架构需考虑的因素构需考虑的因素事项事项税务上的考虑税务上的考虑地地区选择调研区选择调研税务优惠及补助税务优惠及补助税收饶让条款税收饶让条款资金汇出境外的方法资金汇出境外的方法公司营运层面的税务宽减公司营运层面的税务宽减预提税预提税/本地税本地税接
14、收资金的公司的税负接收资金的公司的税负税收协定的应用税收协定的应用外汇管制外汇管制关联公司交易关联公司交易转让定价政策及备案转让定价政策及备案功能及风险分析功能及风险分析CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101b.1b.设计设计有效益的有效益的企业企业架架构应该考虑哪些因素？构应该考虑哪些因素？（续）（续）组织架组织架构需考虑的因素构需考虑的因素事项事项税务上的考虑税务上的考虑董事会成员董事会成员董事会会议地点董事会会议地点企业的税务居民地位企业的税务居民地位部門架构部門架构企业相对其它集团公司的功能与风险企业相对其它集团公司的功能与风险转让定价方转让定价方法法劳动劳
15、动有效有效税务的薪酬制度税务的薪酬制度总成本总成本:社会保险、税项及其它社会保险、税项及其它适用的劳动法规适用的劳动法规合约安排及备案合约安排及备案CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101c.1c.在华外商投资企业的在华外商投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量直接拥有外商投资企业的直接拥有外商投资企业的100100股东权益股东权益境外控股公司境外控股公司境内投资境内投资中国内地中国内地中国境外中国境外CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101c.1c.在华外商投资企业的在华外商投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）
16、设立中间控股企业设立中间控股企业在将来分立：在将来分立：-无财产收益税的地区，或者无财产收益税的地区，或者-境外控股公司所在地区已与中国境外控股公司所在地区已与中国 签订了税收协定，对财产收益征签订了税收协定，对财产收益征收较低的税率收较低的税率境外控股公司境外控股公司中间控股公司中间控股公司境内投资境内投资中国内地中国内地中国境外中国境外执行税收协定优惠利率，采用有效节税执行税收协定优惠利率，采用有效节税的方式将利润汇出：的方式将利润汇出：-股利收入股利收入-特许权使用费收入特许权使用费收入-利息收入利息收入-技术投资企业技术投资企业CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102
17、0101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量外国直接投资（个人直接投资）外国直接投资（个人直接投资）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）外国直接投资（个人通过中间控股公司投资）外国直接投资（个人通过中间控股公司投资）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）外国直接投资（个人通过中间控股公司投资）外国直接投资（
18、个人通过中间控股公司投资）（续）（续）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）外国直接投资（企业直接投资）外国直接投资（企业直接投资）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）外国直接投资（企业通过中间控股公司投资）外国直接投资（企业通过中间控股公司投资）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资
19、企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）受控外国企业条例受控外国企业条例:受控外国企业受控外国企业反避税规则反避税规则企业所得税法企业所得税法第四十五条以及第四十五条以及企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例规定，规定，对由居民企业对由居民企业、或者由居民企业和中国居民控制的或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于设立在实际税负明显低于中国税率中国税率水平水平50%50%的国家（地区）的国家（地区）的受控外国企业不作利润分配或减少分配的受控外国企业不作利润分配或减少分配的行为并无合理理的行为并无合理理由的由的，该该受控外国企业受控外国企业的利润应视为的利润应视为归属
20、于中国居民企业归属于中国居民企业的的股利股利所得所得。该股利所得应在当期缴纳中国企业所得税。该股利所得应在当期缴纳中国企业所得税。CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）受控外国企业受控外国企业反避税规则反避税规则（续）（续）受控外国企业的定义受控外国企业的定义:中国股东 甲非中国股东中国股东 丙中国股东 乙40%45%5%10%非中国企业如持有10或以上投票权的中国股东（即计算中国股东甲和丙）持有的总投票权大于50%，该非中国企业便是受控外国企业中国股东-甲非中国股东中国股
21、东 丙中国股东 乙45%45%5%5%非中国企业如持有10或以上投票权的中国股东（即只计算中国股东丙）持有的总投票权少于50%，该非中国企业便不是受控外国企业CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）财税财税20092009125125号号 -关于企业境外所得税收抵免有关问题关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知的通知 居民企业来源于中国境外的应税所得计算的应纳税额可以从居民企业来源于中国境外的应税所得计算的应纳税额可以从其当期应纳税额中抵免超过抵免限额的部分，可以在以后五其当
22、期应纳税额中抵免超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补行抵补 居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在抵免限额内抵免。该居民企业的可抵免境外所得税税额，在抵免限额内抵免。CCHCCH税务筹
23、划培训公开课税务筹划培训公开课201020101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）财税财税20092009125125号号 -关于企业境外所得税收抵免有关问题的关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知通知（续）（续）企业抵免境外所得税额后实际应纳所得税额的计算公式为：企业抵免境外所得税额后实际应纳所得税额的计算公式为：企业实际应纳所得税额企业实际应纳所得税额 =企业境内外所得应纳税总额企业境内外所得应纳税总额 （）企业所得税减免、抵免优惠税额（）企业所得税减免、抵免优惠税额 （）（）境外所得税抵免额境外所得税抵免额CCHCCH税务筹划培
24、训公开课税务筹划培训公开课201020101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）财税财税20092009125125号号 -关于企业境外所得税收抵免有关问题的关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知通知（续）（续）（）企业所得税减免、抵免优惠税额（）企业所得税减免、抵免优惠税额居民企业从与我国政府订立税收协定（或安排）的国家（地区）取得的所居民企业从与我国政府订立税收协定（或安排）的国家（地区）取得的所得，按照该国（地区）税收法律享受了免税或减税待遇，且该免税或减税得，按照该国（地区）税收法律享受了免税或减税待遇，且该免税或减税的数额按照
25、税收协定规定应视同已缴税额在中国的应纳税额中抵免的，该的数额按照税收协定规定应视同已缴税额在中国的应纳税额中抵免的，该免税或减税数额可作为企业实际缴纳的境外所得税额用于办理税收抵免。免税或减税数额可作为企业实际缴纳的境外所得税额用于办理税收抵免。（）境外所得税抵免额（）境外所得税抵免额可抵免境外所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税可抵免境外所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税收法律以及相关规定应当缴纳并已实际缴纳的企业所得税性质的税款。收法律以及相关规定应当缴纳并已实际缴纳的企业所得税性质的税款。CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课2010201
26、01d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）财税财税20092009125125号号 -关于企业境外所得税收抵免有关问题关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知的通知（续）（续）居民用境外所得间接负担的税额进行税收抵免时，居民用境外所得间接负担的税额进行税收抵免时，但只限于符合但只限于符合以下持股方式的三层外国企业以下持股方式的三层外国企业 第一层：单一居民企业直接持有第一层：单一居民企业直接持有20%20%以上股份的外国企业；以上股份的外国企业；第二层：单一第一层外国企业直接持有第二层：单一第一层外国企业直接持有20%20%以上股份，且由单
27、一居以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到业间接持有总和达到20%20%以上股份的外国企业；以上股份的外国企业；第三层：单一第二层外国企业直接持有第三层：单一第二层外国企业直接持有20%20%以上股份，且由单一居以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到业间接持有总和达到20%20%以上股份的外国企业。以上股份的外国企业。CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课
28、201020101d.1d.中国对外投资企业的中国对外投资企业的典型架典型架构和纳税考量构和纳税考量（续）（续）财税财税20092009125125号号 -关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（续）（续）属于下列情形的，经企业申请，主管税务机关核准，可以采取简易办法对境外所属于下列情形的，经企业申请，主管税务机关核准，可以采取简易办法对境外所得已纳税额计算抵免：得已纳税额计算抵免：（一）企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，（一）企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，虽有所得来源国（地区）政府机关核
29、发的具有纳税性质的凭证或证明，但因客观虽有所得来源国（地区）政府机关核发的具有纳税性质的凭证或证明，但因客观原因无法真实、准确地确认应当缴纳并已经实际缴纳的境外所得税税额的，除就原因无法真实、准确地确认应当缴纳并已经实际缴纳的境外所得税税额的，除就该所得直接缴纳及间接负担的税额在所得来源国（地区）的实际有效税率低于我该所得直接缴纳及间接负担的税额在所得来源国（地区）的实际有效税率低于我国企业所得税法第四条第一款规定税率国企业所得税法第四条第一款规定税率50%50%以上的外，可按境外应纳税所得额的以上的外，可按境外应纳税所得额的12.5%12.5%作为抵免限额。作为抵免限额。（二）企业从境外取得
30、营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，（二）企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，凡就该所得缴纳及间接负担的税额在所得来源国（地区）的法定税率且其实际有凡就该所得缴纳及间接负担的税额在所得来源国（地区）的法定税率且其实际有效税率明显高于我国的，可直接以境外应纳税所得额和我国企业所得税法规定的效税率明显高于我国的，可直接以境外应纳税所得额和我国企业所得税法规定的税率计算的抵免限额作为可抵免的已在境外实际缴纳的企业所得税税额。税率计算的抵免限额作为可抵免的已在境外实际缴纳的企业所得税税额。CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e
31、.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向企业重组的原因企业重组的原因企业合并的类型企业合并的类型税务税务考虑考虑其它其它考虑考虑因素因素CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）企业重组的原因企业重组的原因通过并购交易获取现有业务通过并购交易获取现有业务扩展新业务扩展新业务提高现有提高现有架架构的构的效益效益对对集团控股架构集团控股架构进行调整进行调整，为为诸如上市或出售企业的诸如上市或出售企业的未来未来行动做好准备行动做好准备CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训
32、公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）企业合并的类型企业合并的类型吸收合并吸收合并 合并合并前前的的架架构如下所示：构如下所示：合并合并后后的的架架构如下所示：构如下所示：X公司Y公司Y股东X股东Y股东X股东X公司Y公司以Y公司股份交换X公司的新发行股份CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）吸收合并（续）吸收合并（续）然后，然后，Y Y公司将其资产和负债注入公司将其资产和负债注入X X公司后解散。最后，其公司后解散。最后，其架
33、架构如下：构如下：X公司Y公司Y股东X股东Y公司将其资产和负债注入X公司后解散CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）企业合并的类型企业合并的类型（续）（续）新设新设合并合并 合并合并前前的的架架构如下所示：构如下所示：合并合并后后的的架架构如下所示：构如下所示：Company XY股东X股东以X及Y公司股份交换Z公司的新发行股份X公司Y公司Z公司X公司Y公司Z公司Y股东X股东CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构
34、和可能的重组方向（续）（续）新设新设合并合并 （续）（续）然后，然后，X X公司和公司和Y Y公司分别将其资产和负债转注入公司分别将其资产和负债转注入Z Z公司后均解散。公司后均解散。此时的此时的架架构如下：构如下：X公司将其资产和负债注入Z公司后解散Y公司将其资产和负债注入Z公司后解散X公司Y公司Z公司Y股东X股东CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）企业合并的类型企业合并的类型（续）（续）企业分立企业分立(所有资产及负债所有资产及负债)分立前分立前的的架架构如下所示：构如下所示：分立后
35、分立后的的架架构如下构如下所示：所示：X公司Y公司Z公司X股东将资产和负债注入Z公司以交换Z公司股份将资产和负债注入Y公司以交换Y公司股份X公司Y公司Z公司X股东X公司持有的Z公司股份转让给X股东X公司持有的Y公司股份转让给X股东CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）企业分立企业分立 (所有资产及负债所有资产及负债)（续）（续）在上述企业分立中，在上述企业分立中，X X公司无需解散。如果不解散公司无需解散。如果不解散X X公司，最终公司，最终架架构如下构如下：X公司Y公司Z公司X股东CCH
36、CCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）企业合并的类型企业合并的类型（续）（续）企业分立企业分立(部份资产及负债部份资产及负债)分立前分立前的的架架构如下所示：构如下所示：X公司Y公司X股东将部分资产和负债注入Y公司，以换取Y公司股份CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）企业分立企业分立 (部份资产及负债部份资产及负债)（续）（续）X X公司将其持有的公司将其持有的Y Y公司股份转让给公司股份
37、转让给X X股东，如下所示：股东，如下所示：X公司将其持有的Y公司股份转让给X股东X公司Y公司X股东X公司Y公司X股东CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）税务税务考虑考虑重重组组步骤上的步骤上的税税务务影响影响-是否需要变更或注销原税务登记是否需要变更或注销原税务登记-纳税申报义务的承担方纳税申报义务的承担方-计税基础的变化计税基础的变化 -重组时重组时,在中国免税的可能性在中国免税的可能性 最终架构上的最终架构上的税税务务影响影响-重组后集团最终的总体税负重组后集团最终的总体税负CCH
38、CCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）税务税务考虑（续）考虑（续）各重组形式下的纳税影响各重组形式下的纳税影响重组类型重组类型中国税负中国税负外国税负外国税负转让股权转让股权/股票股票对转让财产收益征收企业所得税对转让财产收益征收企业所得税对转让财产收益征税对转让财产收益征税资产转让资产转让/经营业务经营业务的转让的转让-对有形资产征收增值税对有形资产征收增值税-对不动产和无形资产征收营业税对不动产和无形资产征收营业税对监管期内固定资产征收进口关税对监管期内固定资产征收进口关税企业所得税企业所得
39、税不适用不适用合并合并/分立分立纳税申报，资产的计税基础，税收优纳税申报，资产的计税基础，税收优惠期，以前年度亏损弥补惠期，以前年度亏损弥补不适用不适用CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课201020101e.1e.审视现有审视现有架架构和可能的重组方向构和可能的重组方向（续）（续）税务税务考虑（续）考虑（续）其它其它考虑考虑因素因素-现有及今后集团业务计划的非税务问题现有及今后集团业务计划的非税务问题-如成立新公司如成立新公司,新公司的合规性服务所需费用新公司的合规性服务所需费用CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010重庆市国家税务局重庆市国家税务局(以下
40、简称以下简称“重庆国税重庆国税”)官方网站于官方网站于20082008年年1111月月2727日刊日刊登的基层税讯登的基层税讯 (“税讯税讯”)案件涉及一家新加坡公司的股权转让给中国买方而取得的转让所得。案件涉及一家新加坡公司的股权转让给中国买方而取得的转让所得。经请示中国国家税务总局经请示中国国家税务总局(“(“国税总局国税总局”)，重庆国税裁定新加坡公司，重庆国税裁定新加坡公司(卖卖方方)因将其全资拥有的新加坡特殊目的公司因将其全资拥有的新加坡特殊目的公司(目标公司目标公司)的股权转让给中国的股权转让给中国买方而取得的转让所得需在中国征收预提所得税。买方而取得的转让所得需在中国征收预提所得
41、税。1f.1f.中国在重组方面的最新税务规定中国在重组方面的最新税务规定CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010税讯税讯 (续续)案件背景案件背景股权转让前后的控股架构如下图所示：股权转让前后的控股架构如下图所示：1f.1f.中国在重组方面的最新税务规定（续）中国在重组方面的最新税务规定（续）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010税讯税讯 (续续)处理经过处理经过 由于目标公司由于目标公司(C(C公司公司)是一家新加坡公司，而且有关股权转让交易并未涉及对是一家新加坡公司，而且有关股权转让交易并未涉及对重庆合资公司重庆合资公司(D(D公司公司)股
42、权的任何直接转让，所以从技术上来讲，该交易的转股权的任何直接转让，所以从技术上来讲，该交易的转让所得并不是来源于中国，并无需在中国缴纳预提所得税。让所得并不是来源于中国，并无需在中国缴纳预提所得税。重庆国税的分析与结论：重庆国税的分析与结论：目标公司除了在转让时持有重庆合资公司目标公司除了在转让时持有重庆合资公司31.6%31.6%的股权外，没有从事任何的股权外，没有从事任何其他经营活动。其他经营活动。基于上述情况，转让方新加坡公司基于上述情况，转让方新加坡公司(B(B公司公司)转让目标公司的交易，本质上就转让目标公司的交易，本质上就是转让重庆合资公司的股权。是转让重庆合资公司的股权。结论是：
43、新加坡控股公司的股权转让所得来源于中国。因此依据企业所得结论是：新加坡控股公司的股权转让所得来源于中国。因此依据企业所得税法第三条第三款及中国和新加坡税收协定第十三条第五款的规定，中国税法第三条第三款及中国和新加坡税收协定第十三条第五款的规定，中国有权对转让方新加坡公司的股权转让所得征税。有权对转让方新加坡公司的股权转让所得征税。1f.1f.中国在重组方面的最新税务规定中国在重组方面的最新税务规定（续）（续）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010税讯税讯 (续续)处理经过处理经过 (续续)重庆国税在重庆国税在20082008年年5 5月提出中国对上述股权转让交易所得有
44、征月提出中国对上述股权转让交易所得有征税权的论点，并在税权的论点，并在20082008年年1010月按照上述结论对转让所得作出了月按照上述结论对转让所得作出了处理。处理。最终，重庆国税对转让方新加坡公司所有的股权转让所得征最终，重庆国税对转让方新加坡公司所有的股权转让所得征收了收了9898万人民币万人民币(约合约合14.514.5万美元万美元)的预提所得税。的预提所得税。1f.1f.中国在重组方面的最新税务规定中国在重组方面的最新税务规定（续）（续）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010国税函国税函2008107620081076号号 该文是新疆维吾尔自治区该文是新疆
45、维吾尔自治区(以下简称以下简称“新疆新疆”)乌鲁木齐市国家税务乌鲁木齐市国家税务局局(以下简称以下简称“乌鲁木齐国税乌鲁木齐国税”)对一家巴巴多斯公司转让新疆合资对一家巴巴多斯公司转让新疆合资公司股权的所得是否可以享有中国和巴巴多斯税收协定公司股权的所得是否可以享有中国和巴巴多斯税收协定(以下简称以下简称“中巴协定中巴协定”)优惠待遇的裁定案例。优惠待遇的裁定案例。案件涉及了一连串交易而最终的交易结果是巴巴多斯公司从转让案件涉及了一连串交易而最终的交易结果是巴巴多斯公司从转让新疆合资公司股权的交易中获得新疆合资公司股权的交易中获得1,2171,217万美元的所得。万美元的所得。乌鲁木齐国税裁定
46、中巴协定的优惠条款并不适用予巴巴多斯公司乌鲁木齐国税裁定中巴协定的优惠条款并不适用予巴巴多斯公司取得的转让所得。取得的转让所得。1f.1f.中国在重组方面的最新税务规定中国在重组方面的最新税务规定（续）（续）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010国税函国税函2008107620081076号号 (续续)案件背景案件背景 第一步第一步 20032003年年3 3月，新疆公司月，新疆公司B B公司与公司与C C公司共同出资在新疆成立了一家公司共同出资在新疆成立了一家A A公司公司(又称又称“合资公司合资公司”)。第二步第二步 20062006年年5 5月，巴巴多斯月，巴巴
47、多斯D D公司成立。公司成立。第三步第三步 20062006年年7 7月，月，D D公司与公司与B B公司、公司、C C公司签署了合资协议，由公司签署了合资协议，由D D公司通过向公司通过向B B公司公司支付支付3,3803,380万美元来购买其所持有的万美元来购买其所持有的A A公司公司33.32%33.32%的股权。的股权。第四步第四步 合资协议签署合资协议签署2727天后，天后，A A公司的注册资本增加了公司的注册资本增加了2.662.66亿人民币亿人民币(或或3,3803,380万美元万美元)。新增的注册资本由新增的注册资本由B B公司缴付，恰等值于公司缴付，恰等值于B B公司从公司从
48、D D公司收到的股权转让价款。公司收到的股权转让价款。第五步第五步 20072007年年6 6月，月，D D公司将其所持有的公司将其所持有的A A公司的全部股权以公司的全部股权以4,596.84,596.8万美元的价格转万美元的价格转让给让给B B公司，至此公司，至此D D公司从股权转让中获得公司从股权转让中获得1,2171,217万美元的所得。万美元的所得。为了汇款给为了汇款给D D公司以支付股权转让价款，公司以支付股权转让价款，B B公司首先以公司首先以D D公司名义，向乌鲁木齐国税按照中巴协定第十三公司名义，向乌鲁木齐国税按照中巴协定第十三条申请对条申请对D D公司来源于中国的股权转让所
49、得免缴中国预提所得税，并申请开具相应的免税证明。公司来源于中国的股权转让所得免缴中国预提所得税，并申请开具相应的免税证明。1f.1f.中国在重组方面的最新税务规定中国在重组方面的最新税务规定（续）（续）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010国税函国税函2008107620081076号号 (续续)案件背景案件背景 (续续)1f.1f.中国在重组方面的最新税务规定中国在重组方面的最新税务规定（续）（续）CCHCCH税务筹划培训公开课税务筹划培训公开课20102010国税函国税函2008107620081076号号 (续续)案件疑点案件疑点巴巴多斯巴巴多斯D D公司的设立
50、时间及其资本的来源公司的设立时间及其资本的来源巴巴多斯巴巴多斯D D公司的税务居民身份公司的税务居民身份交易的性质交易的性质处理经过处理经过在发现以上问题后，乌鲁木齐国税及时向国税总局汇报了情况。在发现以上问题后，乌鲁木齐国税及时向国税总局汇报了情况。国税总局随后依照中巴协定启动了税收情报交换机制。根据收集到的反馈信息，国税总局随后依照中巴协定启动了税收情报交换机制。根据收集到的反馈信息，国税总局最终认定国税总局最终认定D D公司不是巴巴多斯的税收居民，因此不能享受中巴协定待公司不是巴巴多斯的税收居民，因此不能享受中巴协定待遇。中国对遇。中国对D D公司来源于中国的股权转让所得有征税权。公司来