新三板上市独立董事制度模版.pdf

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1、公告编号：xx-018 1/10 证券代码：xx 证券简称：xx 股份 主办券商：xx 证券 xxxxxx股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为完善xxxxxx 股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引和 xxxxxx 股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外

2、的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事须保持身份和履职的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。第五条 独立董事原则

3、上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。公告编号：xx-018 2/10 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 独立董事的任职条件 第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

4、必需的工作经验，并已根据中国证监会上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）中华人民共和国公司法关于董事任职资格的规定；（二）中华人民共和国公务员法关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见关于高校领导班子成员兼任职

5、务的规定；（五）中国保监会保险公司独立董事管理暂行办法的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前公告编号：xx-018 3/10 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的

6、项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他被中国证监会或证券交易所认定不具备独立性的情形。第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

7、董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；公告编号：xx-018 4/10（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

8、第十五条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。第十六条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事候选人。第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司上市后，应根据相关规

9、定将拟提名的独立董事候选人资料提前报送上海证券交易所，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。第十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会河南监管局和上

10、海证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公告编号：xx-018 5/10 对中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况

11、，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。由此造成公司独立董事的比例低于三分之一的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告。第二十三条 独立董事任职后出现本制度或公司章程规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。第二

12、十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低要求的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。第四章 独立董事的职责 第二十五条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。公告编号：xx-018 6/10 第二十六条

13、为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法等法律、法规、规范性文件及公司章程 赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）提议召开董事会；（四）向董事会提请召开临时股东大会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（七）法律法规、公司章程及公司内部规章制度授予的其他职权。独立董事行使

14、上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司上市后，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十七条 除上条所列事项外，独立董事还应当就公司的以下事项发表客观、公正的独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；公告编号：xx-018 7/10（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董

15、事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（九）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；（十）公司章程规定的其他情况；（十一）独立董事认为必要的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）相关事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序

16、、核查的文件、现场检查的内容等；（三）相关事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十九条 独立董事原则上应每年有不少于 10 天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。第三十条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席公告编号：xx-018 8/10 的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、

17、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露。应对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。述职报告应包括以下内容：（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，

18、包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；（五）参加培训的情况；（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形

19、时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向中国证监会河南监管局和上海证券交易所报告，必要时应聘请中公告编号：xx-018 9/10 介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第三十四条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事就当在委员会成员中占有二分之一以上比例，且担任召集人审计委员会的召集人应为会计专业人士。第五章 独立董事履行职责的保障 第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当按照公司章程的规定，为独立董

20、事提供必要的工作条件。第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存年。第三十七条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第三十八条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告

21、。第三十九条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司上市后，独立董事公告编号：xx-018 10/10 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第四十二条 公司应当给予独立董事

22、适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第六章 附则 第四十四条 本制度所称“以上”、“高于”含本数。第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范性文件和公司章程执行。第四十六条 本制度需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议，由公司董事会负责解释和修改。第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。本制度中专门针对上市公司的特殊规定自公司公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起施行。xxxxxx 股份有限公司董事会 xx 年 4 月 10 日