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1、-1-从三鹿奶粉事件看企业内部控制的实施 由三鹿奶粉引发的“奶粉事件”震惊全国。该事件不仅对整个乳制品德业影响重大，在竞争主体、产品结构、企业架构、供应链等方面将重新洗牌，而且引发了公众对国家危机应对体制、社会道德和企业责任等问题的争论和反思。笔者认为，该事件也暴露了企业在内部掌握方面的缺陷和不足，应当引起我们对如何建立健全、有效的内控机制的思索。一、从内部掌握角度看三鹿事件 依据财政部联合证监会、审计署、银监会、保监会发布的企业内部掌握基本规范的定义，内部掌握是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现掌握目标的过程，其目标包括合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
2、关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。建立和实施有效的内部掌握包括内部环境、风险评估、掌握活动、信息与沟通、内部监督五个要素。从今次三鹿奶粉受三聚氰胺污染的事件本身及应对过程我们可以发觉，企业在内部掌握的五个要素中或多或少都存在不足，也给我们设计、执行和评价内部掌握带来反思。1.内部环境。该要素是内部掌握框架的基础所在，涵盖治理结构、机构设置及权责安排、内部审计、人力资源政策、企业文化、诚信与道德观等多方面内容。尽管内部掌握更强调相互牵制的制度性支配，但明显人的因素在内部掌握，尤-2-其是内部环境中发挥着重要的作用。我们常说“道德使之不愿、法律使之不敢、制度使之不能”，这说
3、明诚信与道德观或者是企业文化在某种程度上是高于制度本身的。资料显示，三鹿集团早在20XX年3月就接到消费者反映，但直到20XX年 8 月三鹿已经隐秘召回部分问题奶粉之时，却仍旧没有将事件真相及可能产生的后果公之于众，有媒体称这种做法直接导致此后的一个多月里又有一批婴儿食用了三鹿问题奶粉。明显此次事件在某种程度上检验了三鹿集团决策层的诚信与道德观。事实上除了三鹿集团外，向牛奶中添加三聚氰胺的耿氏兄弟等不法分子、告知这些不法分子通过添加三聚氰胺可通过检测的技术人员、销售给不法分子三聚氰胺化工原料的人员，都存在着只顾利益不顾消费者健康的问题，而这种环境因素或许才是真正导致此次事件的罪魁祸首。我国的内
4、部掌握基本规范中将职业道德修养和专业胜任能力作为聘用员工的重要标准，要求企业加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，这对培育一个良好的环境氛围，更好地发挥内部掌握的风险防范作用有着积极的意义，而要实现这个目标明显非一朝一夕之功。2.风险评估。这个要素要求企业准时识别、系统分析经营活动中与实现内部掌握目标相关的风险，并合理确定风险应对策略。众所周知，食品中不能添加的物质远比能添加的多，现有的检测手段不可能对每种有害物质都进行检查。就奶粉这种需要从分散农户处选购原料的食品而言，每个农户的奶牛喂养过程、原料奶的加工、储存和运输过程等都可能-3-存在不同的风险，这就给原料奶的质量检验带来了挑战
5、。我们知道，一般的企业内部掌握都是针对常规事项进行设计的（如奶粉的养分成分是否达标等），而对例外事项（如添加三聚氰胺）则重视不足。这对内部掌握的设计提出了挑战。明显，食品加工企业除了对原料选购、产品加工、存储贮存、物流配送等各个环节进行风险评价、分析之外，还应当就最可能产生风险的环节设立应对措施，例如风险评估时针对生产的奶粉原料中可能会含有哪些有害物质，原料供应者添加这些物质的可能性以及消费者食用这些物质的后果严重性等进行评价、排序，并从原料选购、产成品的检测验收等方面设定有针对性的指标，以提高内部掌握的效率和效果。3.掌握活动。是指企业依据风险评估结果，采取相应的掌握措施来将风险掌握在可接受
6、的程度之内。明显，食品德业的风险问题更多地与消费者的生命财产安全亲密相关，掌握活动也更应当切实、有效。此次奶粉的污染物三聚氰胺尽管对平凡消费者而言还特别生疏，但在食品德业并非首次出现。早在 20XX 年 4 月，中国徐州的一家宠物食品公司在出口美国的宠物食品中添加此种物质冒充蛋白质，导致大批宠物肾衰竭而死亡。美国食品和药品管理局也曾通报我国部分企业在出口的用于制造宠物食品的小麦蛋白、大米蛋白及麸皮等植物源性蛋白中违规添加三聚氰胺。对这种“有前科”的食品添加物，食品企业明显应当有所记录和警惕。此次三鹿集团奶粉事件曝光后，依据警方抓获的耿某介绍，在 20XX年底前向三鹿集团销售的牛奶就屡次因检验不
7、合格而被拒-4-收。而三鹿集团对这种“屡次不合格”牛奶的供应者竟然没有“诚信记录”，在其向牛奶中添加三聚氰胺，使得“问题”奶进一步演化为“毒奶”而顺当通过检测后没有保持“合理怀疑”。从事实看，三鹿集团能够在 20XX 年前“屡次”查出耿某供应的牛奶不合格，说明企业拥有严格的选购验收制度并得到切实执行，但假如能对日常掌握活动中发觉的一些不良信息进行收集、整理，并对异常现象（屡次不合格的原料供应者后来供应的都是合格原料）查找合理解释，以进一步提高掌握活动的效率效果，则发觉“耿某”类不法分子的伎俩并非全无可能。4.信息与沟通。这个要素从某种程度上可以看作是内部掌握的神经系统，它要求企业准时、精确地收
8、集、传递与内部掌握相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。从现有的报道看，早在 20XX 年 3 月三鹿集团就已经接到消费者的投诉，6 月份反映的人越来越多，但直到 20XX 年 8 月 2 日，三鹿集团才将相关信息上报给 Y 市政府。这中间已存在信息与沟通不准时、不全面的问题。而依据国家重大食品安全事故应急预案的有关规定，地方人民政府和食品安全综合监管部门接到重大食品安全事故报告后，应当马上向上级人民政府和上级食品安全综合监管部门报告，并在 2 小时内报告至省（区、市）人民政府，也可以直接向国务院和食品药品监管局及相关部门报告。上述规定事实上是对信息沟通的准时性做出了明确
9、的要求，但实际状况是，Y 市政府直到 9 月 8 日才将有关状况的书面报告-5-提交给 X 省政府。这种信息与沟通的延迟在一定程度上加大了毒奶粉的危害后果。5.内部监督。该要素要求企业对内部掌握建立与实施状况进行监督检查，评价内部掌握的有效性，发觉内部掌握缺陷，应当准时加以改进。内部监督分为日常监督和专项监督。作为中国食品工业百强、农业产业化国家重点龙头企业，三鹿对内部监督不能说不重视，因为其产品是经过“1100 道检测”的。而对于为何没有检测出三聚氰胺，专家给出的解释是在现有的检测指标中主要是通过检测氮元素来确定奶粉的蛋白质含量，没有针对三聚氰胺的特地检测。而三聚氰胺这种化工原料的含氮量高达
10、 66%，不法分子正是通过增加牛奶中的氮元素含量来达到通过检测的目的。这表明企业的监控活动中，除了日常的监控活动外，还应当有一些专项的、特别规的监控活动，从而达到发觉掌握缺陷的目的。除了三鹿产品，还有其他被发觉存在问题的古城、圣元、伊利奶粉等都被授予“免检产品”称号，这意味着上述产品在获取了免检证书后可以在有效期内不受各地质检部门的监督检查，这明显也不符合内部掌握的持续监控原则。从三鹿奶粉事件的表面看，主要的风险因素来自原料选购掌握环节，但从事件的产生、发展来分析，则无疑牵涉到监管环境、行业特征、内部掌握等多个层面。从内部掌握的设计看，我们对食品原料的选购验收环节存在缺陷，指标设计不全面；从内
11、部掌握的执行看，我们对风险事项的识别和评估还缺乏科学合理的方法论指导，对信息与沟通的准时性、-6-有效性熟悉不足，在内部环境的建设尤其是培育积极向上的价值观和社会责任感方面还应付出更多努力。二、延伸思索 三鹿奶粉事件绝非个案。早年喂食垃圾的“垃圾猪肉”、喂食含瘦肉精的“问题猪肉”以及查出硝基呋喃类代谢物、环丙沙星、氯霉素、红霉素等多种禁用鱼药残留的“多宝鱼”事件，都曾在社会上引起极大反响。这些事件或多或少都与经济利益相关，一些不法商贩为个人私利而将法律法规、社会责任、社会公德等抛诸脑后，而对此类问题绝非查处个别责任人或出台某项制度就可解决的，明显需要道德、法律和制度层面的整合措施。在财政部牵头
12、下，我国的企业内部掌握基本规范已于 20XX 年 6 月 28 日颁布，并将于 20XX 年 7 月 1 日起在上市公司范围内实施（鼓舞非上市的大中型企业执行），相关的企业内部掌握评价指引、应用指引的征求意见也在如火如荼地进行。事实上早在 20XX 年，上交所、深交所就先后颁布了各自的上市公司内部掌握指引，国资委也在 20XX年颁布了中央企业全面风险管理指引，这对降低企业实现目标过程中的不确定性、提高经营的效率效果等发挥着积极的作用。从 20XX 年沪深股市上市公司公布的年报看，绝大部分的上市公司都遵守证券监管部门的通知要求，在年报中公布了内部掌握建设的相关信息，部分公司还披露了董事会/管理层的内控自我评估报告和审计师的核实评价意见。但我们也应当看到，内部掌握的实施远比想象中的复杂和困难。-7-如何将内部掌握的要素、理念、框架、结构与企业的实际经营活动结合起来，将内控的设计、评价、改进真正落实，这是一项长期而艰难的任务。尤其是内部环境的培育问题、内部掌握实施的内在动力问题更非短期可见效的活动。作为企业管理的有机组成部分，内部掌握不应是空中楼阁，它应当深植于企业的日常经营管理之中。对于企业而言，如何从今次事件中吸取教训，更好地结合内部掌握规范的贯彻实施来提高企业的风险应对能力和战略目标，是我们应深入思索的问题。