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1、泓域咨询/承德玻璃纤维项目投资计划书目录第一章 项目背景及必要性8一、 市场规模8二、 影响行业发展的有利因素和不利因素9三、 行业发展概况和趋势10四、 大力发展主导产业构建特色鲜明现代产业体系12五、 项目实施的必要性12第二章 项目基本情况14一、 项目名称及项目单位14二、 项目建设地点14三、 可行性研究范围14四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度16七、 环境影响16八、 建设投资估算16九、 项目主要技术经济指标17主要经济指标一览表17十、 主要结论及建议19第三章 建设方案与产品规划20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产
2、纲领20产品规划方案一览表20第四章 建筑工程说明23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表26第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 运营模式分析39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 安全生产分析51一、 编制依据51二、 防范措施54三、 预期效果评价59第八章 组织机构管理60一、 人力资源配置60劳动定员一览表60二、 员工技能培训60第九章 节能可行性分析63一、 项目节能概述63二、 能源消
3、费种类和数量分析64能耗分析一览表64三、 项目节能措施65四、 节能综合评价65第十章 原辅材料分析67一、 项目建设期原辅材料供应情况67二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理67第十一章 项目环保分析69一、 编制依据69二、 建设期大气环境影响分析69三、 建设期水环境影响分析70四、 建设期固体废弃物环境影响分析71五、 建设期声环境影响分析71六、 环境管理分析72七、 结论74八、 建议74第十二章 投资计划75一、 投资估算的依据和说明75二、 建设投资估算76建设投资估算表80三、 建设期利息80建设期利息估算表80固定资产投资估算表82四、 流动资金82流动资金估算表83五
4、、 项目总投资84总投资及构成一览表84六、 资金筹措与投资计划85项目投资计划与资金筹措一览表85第十三章 项目经济效益分析87一、 经济评价财务测算87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表88固定资产折旧费估算表89无形资产和其他资产摊销估算表90利润及利润分配表92二、 项目盈利能力分析92项目投资现金流量表94三、 偿债能力分析95借款还本付息计划表96第十四章 风险防范98一、 项目风险分析98二、 项目风险对策100第十五章 项目招标、投标分析103一、 项目招标依据103二、 项目招标范围103三、 招标要求104四、 招标组织方式104五、 招标信息发布1
5、06第十六章 总结评价说明107第十七章 附表109主要经济指标一览表109建设投资估算表110建设期利息估算表111固定资产投资估算表112流动资金估算表113总投资及构成一览表114项目投资计划与资金筹措一览表115营业收入、税金及附加和增值税估算表116综合总成本费用估算表116利润及利润分配表117项目投资现金流量表118借款还本付息计划表120报告说明近几年，中国玻璃纤维行业规模逐步扩大，在全球市场的地位日益提升，已成为全球玻璃纤维产能第一大国。目前，我国虽然玻璃纤维企业数量众多，但绝大部分市场份额被龙头企业牢牢把控，相较于中小企业，这些龙头企业拥有无法企及的产能和资本优势，整体市场
6、竞争主要围绕这些龙头企业之间展开，竞争较为有序。根据谨慎财务估算，项目总投资23830.05万元，其中：建设投资18817.45万元，占项目总投资的78.97%；建设期利息423.96万元，占项目总投资的1.78%；流动资金4588.64万元，占项目总投资的19.26%。项目正常运营每年营业收入56300.00万元，综合总成本费用43820.43万元，净利润9145.99万元，财务内部收益率29.84%，财务净现值15100.81万元，全部投资回收期5.17年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现
7、较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目背景及必要性一、 市
8、场规模目前中国已成为世界上规模最大的玻纤生产国。在满足国内需求的同时，大量出口至国外。根据中国海关数据，2019年中国玻璃纤维纱出口77.44万吨，同比下降19.86%；进口10.31万吨，比2018年下降6.51%。2018年9月和2019年5月，美国先后对我国玻纤及制品加征10%和25%的关税。美国是我国玻纤出口最大的市场，受此影响，我国玻纤进出口近两年有较大幅度的变动。据国家统计局数据显示，2020年我国玻璃纤维及制品工业主营业务收入（不含玻纤增强复合材料制品部分）同比增长9.9%，利润总额同比增长56%，全年利润累计超过117亿元！在新冠肺炎疫情持续蔓延和国际贸易形势持续恶化基础上，玻
9、璃纤维及制品行业能取得如此佳绩，一方面要得益于我国在新冠疫情防控方面取得的巨大成功，以及内需市场的及时启动，另一方面更要得益于行业自身自2019年以来持续实施了玻纤纱产能调控，新建项目较少并纷纷延期，现有生产线及时启动冷修并延时投产，巨石集团、泰山玻纤等骨干企业2020年玻纤纱总产量增速均不超过5%。在全行业共同努力下，玻纤纱产能过剩问题得到有效缓解，并为行业应对新冠疫情提供了坚实基础。随着下游行业复产复工和风电等细分市场需求快速增长，各类玻纤纱及制品产品自三季度起实现了多轮价格上调，部分玻纤纱产品价格达到或接近历史最好水平，行业整体利润水平提升明显。玻纤凭借其优异的性能和相对较低的成本成为建
10、筑建材、轨道交通、新能源领域和环保工程等领域开发的重点。近几年，我国玻纤市场向好，行业规模稳中有升，下游需求的扩展延伸成为行业增长新的引擎。二、 影响行业发展的有利因素和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）积极的产业政策中国玻璃纤维工业协会、中国复合材料工业协会于2016年发布的纤维复合材料工业“十三五”发展规划，提出纤维复合材料行业发展重点：完善提升池窑技术水平，提升玻纤制品深加工的专业化差异化，大力发展热塑性复合材料，推动纤维复合材料行业产业结构调整与优化，积极拓展纤维复合材料的应用领域和市场规模，提升全产业链的综合实力。工业和信息化部于2016年发布建材工业发展规划，其中明确提出“随
11、着经济发展方式不断转变，需求结构不断升级，绿色建材和先进无机非金属材料、复合材料等需求量继续增长。”国家统计局于2018年发布战略性新兴产业分类，将玻璃纤维及玻纤制品列入战略性新兴产业分类目录。（2）广阔的市场需求空间玻纤材料作为新型无机非金属材料，是一种良好的替代材料，广泛应用于交通运输、建筑、基础设施建设、电子电气等产业，通常作为复合材料中的增强材料、电绝缘材料和绝热保温材料、电路基板等，在国民经济中发挥着不可替代的作用，在下游行业中起到的作用越发明显。（3）生产自动化与智能化水平提升随着中国经济的快速发展，智能化水平进一步提升，带动了物流网、自动化智能化生产线的发展，玻纤成本会有所改善。
12、2、影响行业发展的不利因素玻纤复合材料行业作为新兴行业，需要较大的科研投入。尤其在深加工过程中，由于应用研究积累不足，科研能力较弱，会导致企业盲目生产某种产品，造成产品同质化严重、低端产品过剩以及低价恶性竞争。在高端新兴领域方面，由于科研人才的缺乏，科研配套设施不完善，导致高端产品市场长期被国外企业占领。三、 行业发展概况和趋势玻璃纤维是一种耐热性强、拉伸强度高、延伸率小、抗腐蚀性好、绝缘性好、吸水性小、可加工的，具有多种有优异性能的无机非金属材料。其生产原料包括石英砂、氧化铝、氧化钙、硼酸、纯碱，经高温熔制、拉丝、络纱、织布等工艺加工成各类纤维产品。玻璃纤维有多种分类方式，按生产所用玻璃所含
13、成分可划分为：E-玻璃（无碱玻纤）、C-玻璃（中碱玻纤）、S-玻璃（高强玻纤）、A-玻璃（高碱玻纤）、AR玻璃纤维（耐碱玻纤）、E-CR玻璃（无硼无碱玻纤）和D玻璃（低介电玻璃）等；按照玻璃纤维的形态和长度可以分为连续纤维、定长纤维和玻璃棉。目前，世界玻纤产业已形成从玻纤、玻纤制品到玻纤复合材料的完整产业链，其上游产业涉及采掘、化工、能源，下游产业涉及建筑建材、电子电器、轨道交通、石油化工、汽车制造等传统工业领域及航天航空、风力发电、过滤除尘、环境工程、海洋工程等新兴领域。在玻纤产业链中，玻纤制品和玻纤复合材料处于后端。玻纤制品由玻纤进行初级加工制成，主要包括各种玻纤织物（具体品种有方格布、网
14、格布、电子布等）及玻纤无纺制品（主要为玻纤毡，具体品种系列有短切毡、湿法薄毡、连续毡、缝编毡、针刺毡等）。玻纤复合材料由玻纤制品进行深加工制成，主要包括CCL（覆铜板）、绝缘材料、浸渍涂层制品、FRSP（热固性增强塑料制品）、FRTP（热塑性增强塑料制品）、增强建材（包括增强菱镁、水泥、石膏、硅酸钙等，如创新产品涂层毡，便是用于新型增强石膏板贴面）及其他复合板材/片材，其中浸渍涂层制品、增强建材、FRTP等复合材料近年来发展迅速，新产品不断涌现。四、 大力发展主导产业构建特色鲜明现代产业体系坚持以供给侧结构性改革为主线，紧紧围绕特色化、集约集群化、现代化方向，抢抓“高铁新时代”“数字经济”新机
15、遇，瞄准双循环经济新需求，紧盯国家稳定产业链供应链系列政策措施，做大做强3大优势产业，培育壮大3大支撑产业，加快发展县域“12”特色产业，重点实施“五大工程”，保持制造业比重基本稳定，拓展产业新链条，壮大特色产业集群。“十四五”末，主导产业高质量创新发展取得重大进展，发展战略格局更加清晰，主导产业增加值占全市地区生产总值比重力争达到60。五、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服
16、务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 项目基本情况一、 项目名称及项目单位项目名称：承德玻璃纤维项目项目单位：xx公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约64.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、确定生产规模、产品方案；2、调研产品市场；3、确定工程技术方案；4、估算项目总投资，提出资金筹措方式及来源；5、测算项目投资效益，分析项目的抗风险能力。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方
17、法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）技术原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。五、 建设背景、规模（一）项目背景2012-2019年期间我国玻璃纤维产量占全球玻璃纤维产量比重呈现波动上升态势。2012年，我国玻璃纤维产量占比为54.34%，2019年我国
18、玻璃纤维产量占比上升至65.88%，七年的时间，比重提升了将近12个百分点，可见全球玻璃纤维供应增量主要来自中国，中国玻璃纤维行业在全球扩张速度较快，确立了我国在世界玻璃纤维市场中的龙头地位。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积42667.00（折合约64.00亩），预计场区规划总建筑面积72349.74。其中：生产工程43038.02，仓储工程16490.62，行政办公及生活服务设施6782.87，公共工程6038.23。项目建成后，形成年产xxx吨玻璃纤维的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备
19、、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目选址合理，符合相关规划和产业政策，通过采取有效的污染防治措施，污染物可做到达标排放，对周边环境的影响在可承受范围内，因此，在切实落实评价提出的污染控制措施和严格执行“三同时”制度的基础上，从环境影响的角度，本项目的建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23830.05万元，其中：建设投资18817.45万元，占项目总投资的78.97%；建设期利息423.96万元，占项目总投资的1.78%；流动资金4588.64万
20、元，占项目总投资的19.26%。（二）建设投资构成本期项目建设投资18817.45万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用16697.32万元，工程建设其他费用1720.85万元，预备费399.28万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入56300.00万元，综合总成本费用43820.43万元，纳税总额5707.84万元，净利润9145.99万元，财务内部收益率29.84%，财务净现值15100.81万元，全部投资回收期5.17年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积42667.00约6
21、4.00亩1.1总建筑面积72349.741.2基底面积26026.871.3投资强度万元/亩289.762总投资万元23830.052.1建设投资万元18817.452.1.1工程费用万元16697.322.1.2其他费用万元1720.852.1.3预备费万元399.282.2建设期利息万元423.962.3流动资金万元4588.643资金筹措万元23830.053.1自筹资金万元15177.833.2银行贷款万元8652.224营业收入万元56300.00正常运营年份5总成本费用万元43820.436利润总额万元12194.657净利润万元9145.998所得税万元3048.669增值税万
22、元2374.2610税金及附加万元284.9211纳税总额万元5707.8412工业增加值万元18910.6313盈亏平衡点万元17190.04产值14回收期年5.1715内部收益率29.84%所得税后16财务净现值万元15100.81所得税后十、 主要结论及建议综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第三章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积42667.00（折合约64.00亩），预计场区规划总建筑面积
23、72349.74。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨玻璃纤维，预计年营业收入56300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1玻璃纤维吨xx2玻璃纤
24、维吨xx3玻璃纤维吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx56300.00目前中国已成为世界上规模最大的玻纤生产国。在满足国内需求的同时，大量出口至国外。根据中国海关数据，2019年中国玻璃纤维纱出口77.44万吨，同比下降19.86%；进口10.31万吨，比2018年下降6.51%。2018年9月和2019年5月，美国先后对我国玻纤及制品加征10%和25%的关税。美国是我国玻纤出口最大的市场，受此影响，我国玻纤进出口近两年有较大幅度的变动。据国家统计局数据显示，2020年我国玻璃纤维及制品工业主营业务收入（不含玻纤增强复合材料制品部分）同比增长9.9%，利润总额同比增长56%，全年利润累计超过11
25、7亿元！在新冠肺炎疫情持续蔓延和国际贸易形势持续恶化基础上，玻璃纤维及制品行业能取得如此佳绩，一方面要得益于我国在新冠疫情防控方面取得的巨大成功，以及内需市场的及时启动，另一方面更要得益于行业自身自2019年以来持续实施了玻纤纱产能调控，新建项目较少并纷纷延期，现有生产线及时启动冷修并延时投产，巨石集团、泰山玻纤等骨干企业2020年玻纤纱总产量增速均不超过5%。在全行业共同努力下，玻纤纱产能过剩问题得到有效缓解，并为行业应对新冠疫情提供了坚实基础。随着下游行业复产复工和风电等细分市场需求快速增长，各类玻纤纱及制品产品自三季度起实现了多轮价格上调，部分玻纤纱产品价格达到或接近历史最好水平，行业整
26、体利润水平提升明显。第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与
27、周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空
28、地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用
29、E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积72
30、349.74，其中：生产工程43038.02，仓储工程16490.62，行政办公及生活服务设施6782.87，公共工程6038.23。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程13533.9743038.025966.401.11#生产车间4060.1912911.411789.921.22#生产车间3383.4910759.501491.601.33#生产车间3248.1510329.121431.941.44#生产车间2842.139037.981252.942仓储工程5725.9116490.621934.252.11#仓库1717.774947.1
31、9580.272.22#仓库1431.484122.65483.562.33#仓库1374.223957.75464.222.44#仓库1202.443463.03406.193办公生活配套1548.606782.87991.393.1行政办公楼1006.594408.87644.403.2宿舍及食堂542.012374.00346.994公共工程5205.376038.23493.58辅助用房等5绿化工程5832.58113.80绿化率13.67%6其他工程10807.5533.007合计42667.0072349.749532.42第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下
32、列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内
33、容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
34、的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
35、5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事
36、会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
37、的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，
38、应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
39、交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
40、间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤
41、勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6
42、、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
43、本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程
44、的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事连
45、续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换第六章 运营模式分析一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政