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1、1 xx信托有限责任公司章程 目 录 第一章 总则.1 第二章 经营宗旨和业务范围.3 第三章 股东和股东会.4 第四章 董事、董事会.11 第五章 监事、监事会.19 第六章 总裁.21 第七章 信托经理人.23 第八章 经营管理.24 第九章 财务会计、审计和利润分配.25 第十章 合并与分立.27 第十一章 解散与清算.28 第十二章 章程修改.30 第十三章 附则.30 第一章 总则 第一条 为维护信托公司、股东、债权人、信托当事人的合法权2 益，规范信托投资公司的组织和行为，促进信托公司建立完善的法人治理结构和内控制度，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国信托法、信托公司管理办法
2、及国家有关规定，制订本章程。自公司成立之日起，本章程即成为维护信托公司、股东、债权人、信托当事人合法权益，规范公司的组织与行为的具有法律约束力的文件。本章程所称其他高级管理人员是指公司财务负责人、董事会秘书。第二条 公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在上海市工商行政管理局登记注册。第三条 公司中文名称：xx信托有限责任公司 第四条 公司英文名称：x 英文名称缩写为x 第五条 公司住所：上海市浦东大道1号船舶大厦1层 第六条 公司的注册资本金为人民币伍亿壹仟陆佰陆拾万圆整，已由公司股东全部认缴并以现金形式全部完成出资。第七条 公司的组织形式为有限责任公司，每一个股东以其所
3、应缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条 公司遵守国家的法律、法规、维护国家利益和社会公共3 利益，接受中国银行业监督管理委员会的领导、管理、监督和稽核。第二章 经营宗旨和业务范围 第九条 公司的经营宗旨是适应社会主义市场经济建设和现代金融发展的要求，以市场为导向，以效益为中心，依法规范经营，科学管理，维护公司、股东、债权人、信托当事人的合法权益，依照诚实、信用、谨慎、有效的原则，遵守信托文件的规定，为受益人的最大合法利益处理信托事务，努力为社会提供优良的信托投资服务，并使公司股东获得满意的经济效益。第十条 经中国银行业监督管理委员会批准，报工商行政管理部门
4、核准，公司的业务经营范围为下列本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；4 （九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。公司可以根据中华人民共和国信托法等法
5、律法规的有关规定开展公益信托活动。第三章 股东和股东会 第十一条 公司股东须符合公司法、信托公司管理办法和非银行金融机构行政许可事项实施办法的要求，并经中国银行业监督管理委员会核准。全体股东以货币资金的形式出资，其名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、出资额及出资比例如下：xx 第十二条 本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：、公司名称；、公司成立日期；5 、公司注册资本；、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十三条 股东应当作出以下承诺：（一）入股有利于信托公司的持续、稳健发展；（二）持股未满三
6、年不转让所持股份（但公司上市后除外）；（三）不质押所持有的公司股权；（四）不以所持有的公司股权设立信托；（五）严格按照法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会的规定履行出资义务。第十四条 股东不得有下列行为：（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资；（二）利用股东地位牟取不当利益；（三）直接或间接干涉公司的日常经营管理；（四）要求公司做出最低回报或分红承诺；（五）要求公司为其提供担保；（六）与公司违规开展关联交易；（七）挪用公司固有财产或信托财产；（八）通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；（九）损害公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。第十五条 股东与公司之间应在业务
7、、人员、资产、财务、办公6 场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。第十六条 公司根据经营和发展需要，可以增加公司资本金，但须经股东会审议通过，报中国银行业监督管理委员会审批。增加公司资本金可采取以下方式：（一）由资本公积转增注册资本；（二）股东按原有出资比例增加出资；（三）向符合非银行金融机构行政许可事项实施办法规定的合格投资者定向增发股份；（四）法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会许可的其他方式。第十七条 股东享有如下权利：（一）出席或委托其他股东出席股东会并行使表决权、选举权和享有被选举权；（二）依法律、法规和本章程的规定转让股份；股东之间可以相互转让其全部或
8、者部分股权；股东向股东以外符合非银行金融机构行政许可事项实施办法条件者转让其股权时，应当经其他股东过半数同意并报中国银行业监督管理委员会批准。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。7 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（三）查阅、复制公司章程、董事、监事、高管人员的个人简历、股东会会议纪要、会议记录，董事会
9、会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及其他信息、资料，监督公司经营，提出建议或质询；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（四）按照实缴的出资比例分取红利；（五）同等条件下优先按照实缴的出资比例认缴出资；（六）公司终止后，依法取得公司的剩余财产。（七）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股
10、权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法或本章程规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。8 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十八条 公司股东出现下列情形之一时，应当及时通知公司：（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（二）转让所持有的公司股权；（三）变更名称；（四）发生合并、分立；（五）解散、破产、关闭或被接管；（六）其他可能
11、导致所持公司股权发生变化的情形。第十九条 股东会是公司的最高权力机构，公司股东各派一名代表参加股东会。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9 （八）审议监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；（九）审议受益人利益的实现情况；（十）审议金额超过公司上年度末
12、净资产50%以上（含50%）的固有财产以贷款、租赁、股权投资方式的运用事项；（十一）审议批准公司关联交易管理制度；（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十三）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十四）修改公司章程；（十五）对公司累计达到或超过上年末经审计净资产额30的对外担保事项作出决议，累计担保总额不超过上年末经审计净资产50%。股东会对第十九条第（十五）款作出决议，该款涉及的股东或者受该款涉及的实际控制人支配的股东，不得参加该款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会对第（十二）（十五）款作出决议，必须经代表三分之二以
13、上表决权的股东通过，第（十二）（十四）款并报中国银行业监督管理委员会批准。第二十条 除本章程另有规定外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东单独或与关联方合并持有公司50以上股权的，股东会选10 举董事、监事应当实行累积投票制。本章程所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第二十一条 股东会分为定期股东会和临时股东会：（一）定期股东会每年召开一次，并应于每个会计年度终结后六个月内召开；（二）有下列情况之一，公司应召开临时股东会：1、董事缺额达三分之一时；2、公司累计亏损达实收股本总额三分之一时；3、代表
14、十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事或监事会请求时；4、两名以上（含两名）的独立董事请求时；5、董事会认为必要时。（三）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条 股东会议事细则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等内容，由董事会依照本章程制定，经11 股东会审议通过后执行。第二十三条 召开定期股东会会议，
15、应当于会议召开十五日以前通知全体股东。召开临时股东会，应当于会议召开五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会的会议记录应真实、完整，并自做出之日起至少保存十五年。股东会的决议及相关文件，应当报中国银行业监督管理委员会或其派出机构备案。第四章 董事、董事会 第二十四条 公司设立董事会，负责公司的重大决策，并向股东会负责。第二十五条 董事会设 11名董事，其中7名董事为股东代表担任的董事，4名为独立董事。7名股东代表担任的董事候选人由股东提名，4名独立董事候选人由上一届董事会提名。所有董事均须经股东会过半数表决权表决通过。董事任期三年
16、，任期届满，可以连选连任。董事会设董事长1名，副董事长一至二名，董事长为公司法定代表人。董事长、副董事长由董事会选举产生，报经中国银行业监督管理委员会任职资格审查。董事应当具备法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会规定的资格条件。下列人员不得担任本公司董事：12 1、被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的人员，不得担任公司董事；2、被中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会和其他有权部门认定为市场禁入者，在其市场禁入期间，不得担任公司董事；3、公司法第五十七、五十八条规定的人员，不得担任公司董事；4、受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员，不得担任公司董事。第二十六
17、条 董事在任期间因股东内部的原因需要易人时，可以改派，但须经股东会审议并通过。董事可以兼任本公司高级管理人员但不得兼任其他信托公司的高级管理人员。第二十七条 公司董事应履行下列义务：（一）公司董事在行使权利，履行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，并为其行为负责；（二）董事应当遵守法律、法规、本章程及其他有关规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：1、除本章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司订立合同或者进行交易；2、不得利用内幕信息为自己
18、或者他人谋取利益；13 （三）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权，并保证：1、公平地对待所有股东；2、认真阅读公司的各项商务、财务报告；3、亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使。（四）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十八条 公司董事会对股东会负责,行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）选举董事长、副董事长；（三）执行股东会的决议；（四）决定公司战
19、略发展目标和相应的发展规划，年度经营计划和长期投资方案；（五）制订公司的年度财务预、决算方案，利润分配方案及弥补亏损方案；（六）明确公司风险管理政策和管理规章，督促管理层有效执行，制定公司基本制度；（七）拟订公司关联交易管理制度；（八）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；14 （九）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（十）决定金额不超过50%（不含50%）的固有财产以贷款、租赁、股权投资方式的运用；（十一）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十二）听取并审查总裁的工作报告；（十三）任免总裁和决定总裁的报酬奖惩及支付办法。根据董事长提名，任免董事会秘书及审计负责人。根据总裁提名，
20、任免副总裁、财务负责人、总裁助理以及公司派驻下属参控股企业的董监事及其它高级管理人员，并决定财务负责人的报酬奖惩及支付办法；（十四）提名下一届独立董事人选；（十五）制订公司章程修改方案；（十六）决定公司累计担保在上年末净资产额30以内（不含30）的对外担保事项。董事会对第二十八条第（二）、（四）、（五）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）款作出的决议，须经董事会三分之二以上董事通过，其他决议须经全体董事过半数通过。第二十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会定期会议每年召开两次。如董事长认为必要或有三分之一以上董事提议或两名以上独立董事
21、或总裁提议时，可召开董事会临时会议。召开董事会定期会议，应于召开会议前十天书面通知全体董事。15 召开董事会临时会议，应于召开会议前三天书面通知全体董事。第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事无法亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书上应载明授权范围，并承担相应的法律责任。第三十二条 董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联时，应当及
22、时将其关联关系的性质和程度告知董事会、监事会，并在董事会审议表决该事项时予以回避。第三十三条 董事会议应作出记录，并由出席董事和记录员签字，董事会会议记录应自做出之日起保存十五年。董事会决议的表决，实行一人一票。董事有要求在记录上作出某些记载的权利，董事应依照董事会会议记录承担决策责任。董事会决议违反国家法律、法规、本公司章程和股东会决议,致使公司受到严重损害时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。曾表示异议的董事，可免除责任。但不出席会议，又不委托其他董事的董事应视作未表示异议，不免除责任。第三十四条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：（一）主持股东会和董事会；16 （二）检查董事会
23、决议的实施情况，并向董事会报告；（三）提名公司总裁、董事会秘书及审计负责人人选；（四）董事会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体。第三十五条 有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告：（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；（三）拟更换董事、监事或者高级管理人员；（四）其他可能影响公司持续经营的事项。第三十六条 董事会应当向股东会及中国银行业监督管理委员会或其派出机构及时报告一致行动时可以实际上控制公司的关联股东名单。第三十七条 董事会下设信
24、托委员会，成员不少于三人，由独立董事担任负责人，负责督促公司依法履行受托职责。当公司或其股东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。董事会下设人事与薪酬委员会，成员三人，由董事长担任负责人，负责审议除董监事外根据本章程第二十八条（十三）款应由董事会任免的高级管理人员及相关薪酬奖惩事项。17 根据公司实际情况和需求，董事会还可以下设投资决策、风险管理、审计等专门委员会。第三十八条 董事会、董事长依法行使职权，不得越权干预高级管理层的具体经营活动。第三十九条 独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系。独立董事应有良好的职业操
25、守和道德品质，熟悉信托原理和信托经营规则，并有足够的时间和精力履行职责。独立董事不得在其他信托公司中任职。第四十条 独立董事享有以下职责或权利：（一）提议召开股东会临时会议或董事会临时会议；（二）向股东会提交工作报告；（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，费用由公司承担；（四）对重要业务发表独立意见，可就关联交易等情况单独向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告；（五）对公司董事、高级经理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（六）法律法规及本章程赋予董事的其他职责和权利。第四十一条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向股东会、中国银行业监督管理委员会
26、或其派出机构提供书面说明。18 第四十二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会委任，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书的主要职责：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东会会议，并负责会议记录的完整、真实和会议文件、记录的妥善保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权查阅、复制公司有关记录和文件的人，可以及时查阅、复印有关文件和记录；（五）负责将股
27、东会、董事会等会议文件报中国银行业监督管理委员会或其派出机构备案；（六）董事会规定的其他职责。第四十三条 本章程关于董事任职资格限制、董事义务和禁止行为的条款同样适用于董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。19 第五章 监事、监事会 第四十四条 公司设立监事会。监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会应当制定规范的议事规则，经股东会审议通过后执行，并报中国银行业监督管理委员会或其派出机构备案。第四十五条 监事会由监事会主席1人和监事2人组成。监事会成员中，由股东推选并经股东会选举产生2人，由本公司职工代表大会选举产生1人。监事会成员每届任期
28、三年，可连选连任。监事应当符合法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会规定的资格条件，具备履行职责所必需的素质。第四十六条 本章程关于董事任职资格限制、董事义务和禁止行为的条款同适用于监事；公司董事、高级管理人员、财务负责人及其直系亲属不得担任本公司监事。第四十七条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。监事应当列席董事会会议。列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权；发现重大事项可单独向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告。第四十八条 监事会主席由监事会成员选举产生。20 监事会主席初任或连任时，均须由监事提
29、名，由监事会以全体监事过半数选举产生。第四十九条 监事会会议由监事会主席召集，其中监事会定期会议每年召开两次，经监事会主席或二分之一以上监事提议，可召开监事会临时会议。监事会召开定期会议，应在每次会议召开十日前书面通知全体监事；监事会召开临时会议，应在每次会议召开三日前书面通知全体监事，会议通知应列明会议审议事项和举行会议的时间、地点。第五十条 监事会对会议所设事项的决定应在会上宣布，并作成会议记录，由出席会议的监事和记录员签名。会议记录连同出席会议的监事签名册由公司一并保存，监事会会议记录应自做出之日起保存十五年。第五十一条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员
30、执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；21 （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第五十二条 监事会可以要求公司董事或高级管理人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第五十三条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。第五十四条 基于履行职责的需要，监
31、事会经协商一致，可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由公司承担。第六章 总裁 第五十五条 公司实行董事会领导下的总裁负责制。公司设总裁一名，由董事长提名、董事会聘任，负责公司的日常管理工作。公司总裁和董事长不得由同一人兼任。公司设副总裁若干名，由总裁提名、董事会聘任，协助总裁工作。高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会的规定。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任高级管理人员或承担相关工作。高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本公司的商业机会，不得接受与本公司交易有关的利益。第五十六条 总裁行使下列职权：22
32、（一）列席董事会会议，组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；（二）负责公司的日常行政和业务活动；（三）拟订公司的发展规划,年度经营计划和年度财务预、决算，以及利润分配方案和弥补亏损方案，并送交董事会、股东会审议，经董事会、股东会批准后，负责执行和实施；（四）制订和实施公司具体规章制度，确定合理的公司组织结构；（五）提请聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、总裁助理以及公司派驻下属参控股企业的董监事及其它高级管理人员；任免和调配包括部门总经理、分支机构负责人在内的管理人员和工作人员；（六）决定对本公司职工奖惩、升降级、加减薪、聘任、录用、解聘、辞退；（七）拟定公司分支机构和基本制度，报
33、董事会审定；（八）组织实施长期投资方案；（九）董事会授予的其他职权；总裁对重大事项行使职权时需要召集总裁办公会议审议，并不得违反本章程的规定，变更董事会决议或超越授权范围。第五十七条 总裁应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第五十八条 总裁、副总裁、总经济师、总会计师、总稽核师、总裁助理共同组成总裁办公会议，审议公司日常经营事务。23 第五十九条 总裁对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。总裁以及本公司其他高级管理人员不得在任何其他营利性机构兼职，因违反法律法规和
34、本公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经董事会决议可以给予下列处罚：、限制权力；、免除现任职务；、负责经济赔偿；如触犯刑律的提交有关部门追究法律责任。第七章 信托经理人 第六十条 公司聘任的信托经理人须符合中国银行业监督管理委员会关于信托经理人任职资格和条件的规定。第六十一条 信托经理人不得在任何其他营利性机构兼职。第六十二条 信托经理人应遵守以下执业规范：（一）遵守有关法律、法规、规章和政策，不得有欺诈客户和内部交易的行为；（二）遵守信托业的有关规定和公司的规章制度；（三）恪尽职守，勤勉尽责，诚实信用，维护信托当事人的合法权益；（四）不得从事与本公司有竞争或损害本
35、公司利益的活动，不得24 为自己或他人谋取属于本公司的商业机会，不得接受与本公司交易有关的利益。（五）不得协助或者协同他人进行违法违规活动；（六）服从中国银行业监督管理委员会的监督与管理；遵守中国银行业监督管理委员会的其它规定。第八章 经营管理 第六十三条 为了保障信托当事人的合法权益，公司应建立对信托财产的管理、运用、处置、利益分配、风险防范及信息披露等制度。第六十四条 公司应当为受益人的最大利益认真履行受托职责：（一）在信托业务与公司其他业务之间建立有效隔离机制，保证其人员、信息、会计账户之间保持相对独立，保障信托财产的独立性；（二）认真管理信托财产，为每一个集合资金信托计划至少配备一名信
36、托经理。第六十五条 公司应对公司的各个层面实施风险评估，实施评估的深度和广度应与公司的业务范围和各部门的职责相适应；同时应加强风险管理，有效检测、评估、控制和管理风险，逐步提高风险识别和风险管理的能力。第六十六条 公司根据经营活动需要，建立健全以投资决策系统、内部规章制度、经营风险控制系统、业务审批及操作系统等为主要内容的内部控制机制，并报中国银行业监督管理委员会或其派出机构备25 案。内控制度应当覆盖信托公司的各项业务、各个部门和各级人员，并融入到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节，保证各个部门和岗位既相互独立又相互制约。第六十七条 公司设立内部审计部门，对本公司的业务经营活动进行审计和监
37、督。内部审计部门应当至少每半年向公司董事会提交内部审计报告，同时向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报送上述报告的副本。第六十八条 公司设立合规管理部门，负责公司的合规稽核，对公司各部门及其人员行为的合规情况进行全程监控，协助高级管理层有效识别和管理信托公司所面临的合规风险。第六十九条 公司根据业务发展及管理的需要，设置业务和职能部门，其主要从业人员应符合监管部门及公司规定的职业操守和职业技能。第七十条 公司具有妥善保管处理信托事务的有关文件、记录等资料，并对委托人、受益人提供查阅、复制、披露相关信息的义务；公司对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。第九章 财务会计
38、、审计和利润分配 第七十一条 公司严格按照国家有关法律、法规和政策制订公司26 的财务会计制度和内部审计制度。将信托财产与公司固有财产分开管理，并将不同信托的信托财产分开管理。第七十二条 公司将历年的资产负债表、利润表、财务状况变动表和其它有关附表备置于公司住所，供股东查阅。公司聘用中国银行业监督管理委员会和财政部公布获准从事相关审计业务的会计事务所对公司的年度财务情况进行审计。公司聘用、解聘会计师事务所必须经股东会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会备案。第七十三条 公司按照国家规定的期限和要求，向主管部门和财政、税务、审计、银行报送有关报表。第七十四条 公司按照国家有关法律、法规办理税务
39、登记，缴纳税款和其它费用。第七十五条 公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定盈余公积金；（三）支付股利。第七十六条 法定盈余公积金按照税后的10提取，当盈余公积金已达注册资本50时，可不再提取。第七十七条 法定盈余公积金和资本公积金的用途限于下列各项：（一）弥补亏损；（二）转增股本；27 （三）国家另有规定的其他用途。第七十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东会或者董事会决定。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第七十九条 公司股利每
40、年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配。第八十条 公司执行国家规定的企业劳动管理、工资福利、社会保险等各项制度。第十章 合并与分立 第八十一条 公司的合并、分立由董事长提出方案，经董事会会议通过，报股东会讨论，经代表三分之二以上表决权的股东通过，方可做出决议。第八十二条 公司合并可采取吸收合并或新设合并的形式，公司合并时由合并各方签订协议，合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。第八十三条 公司分立时应先对公司债务的承担作出决定，并以书面的形式通知债权人，签订清偿债务协议。第八十四条 公司在合并、分立过程中，必须按有关法规处理好信托财产。28 第八十五条 公司合并、分立按国家规定报中国银行业
41、监督管理委员会批准，并经工商行政机关核准登记注册。第十一章 解散与清算 第八十六条 公司解散和清算，须报中国银行业监督管理委员会批准。第八十七条 公司有以下情形之一的，可以解散：（一）国家有关法律规定的终止事项出现；（二）公司因经营不善、亏损严重、无法继续经营；（三）被依法吊销营业执照，责令关闭或者撤消；（四）公司宣告破产。依本条第（一）、（二）、（三）款终止的，董事会应将公司终止事项通知各股东，确定清算组织人选，发布公告。依本条第（四）款终止的，比照中华人民共和国企业破产法的有关规定执行。公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产，进行破产清算或依本条第（三）款被依法责令关闭、撤销的，应追究董事、
42、经理、股东代表等相关人的责任。第八十八条 信托财产不属于公司的固有财产，也不属于公司对受益人的负债。公司终止时，信托财产不属于清算财产。为保障信托当事人的权益，公司必须按有关法规处置好信托财产，方可申请解散。第八十九条 公司清算组织成立后，应在10日内通知债权人，29 并于六十日内在报纸上公告。债权人应自通知送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起45日内向清算组织申报其债权。第九十条 清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、
43、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第九十一条 公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产。公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按下列顺序清偿：、所欠公司职工工资和社会保险费用、法定补偿金；、所欠税款和按国务院行政法规应缴纳的税款附加基金等；、银行贷款、公司债券和其他债务。第九十二条 公司清偿后，清算组织应将剩余财产按股东股份比例进行分配。第九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。30 第十二章 章程修改 第九十四条 公司根据需要，可修改公司章程。修改公司
44、章程，应按下列程序进行：（一）由公司董事会或代表三分之一以上股权的股东提出修改章程的议案；（二）把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会按特别表决方式通过修改章程的决议；（三）依股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修改方案。第九十五条 本章程如与国家法律、法规有抵触时，应及时作相应修改。第九十六条 对公司章程作出修改，应报经中国银行业监督管理委员会审批，批准后，向工商行政管理机关申请变更登记。第九十七条 公司应将变更后的修改条款以书面形式于变更章程后的30天内通知股东。第十三章 附则 第九十八条 本章程经股东会通过，经中国银行业监督管理委员会批准并经工商行政管理机关核准登记后生效，修改亦同。第九十九条 本章程的解释权归公司股东会。31 2014年4月修订