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1、2022关于转让合同(15篇)关于转让合同1转让方：（以下简称“甲方”）住址：身份证号：联系电话：受让方：（以下简称“乙方”）住址：身份证号码：联系电话：上海睿寅贸易有限公司（以下简称“睿寅公司”）于20xx年1月7日在上海市设立，由甲方与杜冬明合资经营，注册资金为人民币500万元，其中，甲方占40%股权。甲方愿意将其占睿寅公司40%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有睿寅公司40%的股权，现甲方将其占睿寅公司40%的股权以人民币2万元转
2、让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的股权转让款以方式支付给甲方。二、有关睿寅公司盈亏（含债权债务）的分担：本协议书生效后一年内，乙方不参与睿寅公司的利润分配。三、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付转让款人民币2万元的%的违约金。关于转让合同2买方： （以下简称甲方）卖方： （以下简称乙方）甲、乙双方就车辆买卖事宜达成以下协议，共同遵照执行：第一条：甲方购买乙方所有的机动车一辆：车号： 颜色：产地： 型号：发动机号码： （拓印粘
3、贴）底盘 号码： （拓印粘贴）第二条：甲方向乙方支付车款人民币 万元。包括三部分： 定金、第一笔车款和其余部分车款。第三条：甲方的付款方式和期限：本合同生效当日付定金 万元，三日内再支付第一笔车款现金 万元；其余部分车款在该车办理转户手续前全部付清。第四条：乙方在收到甲方第一笔车款之日，应立即交付无瑕疵的车辆及随车工具。瑕疵保证期为自车辆交付之日起一个月。并且保证他人对该车无任何权利要求。第五条：办理转户所需费用由甲方负担。乙方负有协助办理的义务。第六条：乙方应交付给甲方该车的全部真实、有效的证件以及缴税、费凭证。第七条： 乙方应保证交付前该车的维护正常，手续完整。第八条：甲方违反本合同，定金
4、不予退还。第九条：乙方违反本合同，应向甲方支付相当于定金数额的违约金。第十条：本合同自双方签字之日生效。本合同一式二份。甲方（授权签字人）： 乙方（授权签字人）：住址： 住址：证件号码： 证件号码：年 月 日 年 月 日关于转让合同3概念合同的转让，是指当事人一方将其合同权利、合同义务或者合同权利义务，全部或者部分转让给第三人。合同的转让，也就是合同主体的变更，准确的说是合同权利、义务的转让，即在不改变合同关系内容的前提下，使合同的权利主体或者义务主体发生变动。二手房屋转让合同协议书一般来讲，一份通常的二手房转让合同至少应具备如下主要条款：一、交易双方的基本情况。包括双方的姓名、地址、联系方式
5、等基本要素;应写明房产归属，即是否共有财产、是否夫妻共同财产或家庭共同财产。二、标的。应写明房屋位置、性质、面积、结构、格局、装修、设施设备等情况;同时还应写明房屋产权归属(要与第一条衔接)，是否存在房屋抵押或其他权利瑕疵，以及物业管理费及其他交费情况。三、价款。这个步骤很关键，需要注明总价款、付款方式、付款条件、如何申请按揭贷款、支付尾款等。四、履行期限、地点、方式。需要注明交房时间、条件，办理相关手续的过程，双方应如何寻求中介公司、律师、评估机构等服务，以及税费、其他费用的分摊问题。五、违约责任。这个环节说法不明确就容易产生纠纷。合同里需要说明哪些情形属于违约，如何承担违约责任，违约金、定
6、金、赔偿的计算与给付，在什么情况下可以免责，担保的形式，以及对违约金或定金的选择适用问题。六、解决争议的方式。主要约定解决争议是采用仲裁方式还是诉讼方式，如果双方同意采用仲裁的形式解决纠纷，应按照我国仲裁法的规定写清明确的条款。七、合同生效条款。双方约定合同生效时间，生效或失效的条件和期限，当事人要求变更或撤消合同的条件，以及如果合同无效或被撤消，财产如何进行返还。八、合同中止、终止或解除条款。明确约定合同中止、终止或解除的条件，以及上述情形中应履行的通知、协助、保密等义务;解除权的行使期限;合同中止、终止或解除后，财产如何进行返还。九、合同的变更或转让。在此约定合同的变更与转让的条件，或不能
7、进行变更、转让的禁止条件。十、附件。详细说明合同有哪些附件，附件的效力等。律师建议：在签订二手房买卖合同时，买卖双方都要从法律的角度，把该说明的和事先约定的意思表示表达得清楚明确，如果可能，建议聘请专业律师起草、修订合同，并由律师针对个案即每一起二手房转让的特殊问题约定一些特殊的/个性化的条款，这样能最大限度地避免纠纷发生并规避特定的风险。专利转让合同一、合同约定事项项目名称：项目名称应载明某项发明、实用新型或外观设计专利权转让合同。发明创造的名称和内容，应当用简洁明了的专业术语，准确、概括地表达发明创造的名称，所属的专业技术领域，现有技术的状况和本发明创造的实质性特征。专利申请日、专利号、申
8、请号和专利权的有效期限。专利实施和实施许可情况，有些专利权转让合同是在转让方或与第三方订立了专利实施许可合同之后订立的，这种情况应载明转让方是否继续实施或已订立的专利，实施许可合同的权利义务如何转移等。技术情报资料清单，至少应包括发明说明书、附图以及技术领域一般专业技术人员能够实施发明创造所必须其它技术资料。价款及支付方式。违约金或损失赔偿额的计算方法。争议的解决的办法，当事人愿意在发生争议时，将其提交双方信任的仲裁机构仲裁的应在合同中明确仲裁机构。明确所共同接受的技术合同仲裁，该条款具有排除司法管辖的效力。二、更多知识：转让注意事项1、债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列
9、情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。2、债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人转移义务的，新债务人可以主
10、张原债务人对债权人的抗辩。债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。店铺转让合同一、签订店铺转让合同要注意哪些问题呢?(一)转让人的基本情况1、作为受让人，为预防欺诈，在合同中约定，如果转让人是房屋的所有人，必须具有产权证明、营业执照、卫生许可证等其他相关证件;如果转让人不是房屋的所有人，转让人必须具有转让权。2、在合同中约定，商铺的基本信息，包括：商铺的位置、实际有效使用面积、相关的配套设施等。(
11、二) 转让合同之转让物条款在合同中约定，转让物品包括店面以及现有的装修、装饰及其他所有设备。双方应明确所转让的物品，建议双方可以拟定一份转让财物清单。(三)转让合同之交接条款1、在合同中约定，店面的交接时间，确定具体日期，若因一方的原因导致店面无法如期交接，应给予另一方一定的补偿。2、在合同中约定店面交接时，转让人应腾空非转让财物范围内的一切设施、物品和货物，保持店面已有装修、装饰、设施、设备、门窗、墙面、地面和天花板面的完好和完整，以便于使用。3、在合同中约定，办理店面交接手续时，应由双方进行现场验收，点验、接收有关财物。4、在合同中约定，交接时受让人发现转让店面不符合约定的交接条件时，受让
12、人有权拒绝交接，转让人应及时整改、修复，直至符合交接条件为止。(四)转让合同之保证金及转让费条款1、为了尽量避免风险，预防欺诈。在合同中约定，受让人应在合同订立前交给转让人一定的保证金，应根据实际情况在转让物价值范围内决定押金的数额。2、在合同中应对转让费进行详细约定。转让费，包括一切的装修、装饰、设备及其他相关费用。转让费的支付方式、支付时间。(五)转让合同之拆迁补偿条款当前由于规划原因导致的拆迁经常发生，在合同中约定，转让店面在转让期内遭遇政府拆迁或其它因素给受让人经营造成影响的情形的，受让人有权解除合同并要求转让人退还转让费。因为政府规划，国家征用原因拆迁店面的，有关补偿的归属应进行明确
13、约定。(六)转让合同之转让手续在合同中约定，转让人有义务协助受让人办理相关变更手续，受让人要及时凭鉴定合同及其他所需证件到工商部门办理好更名登记手续。(七) 其他事项应根据实际情况对转让期限、转租、违约责任、诉讼管辖地等约定清楚，以降低合同履行风险和保证合同顺利履行，并尽可能保障作为受让人的合法、合理利益。二、注意细节你应当仔细看看你的上家与房东所签的合同内容，明确哪些条款可以继承、哪些可以借鉴，哪些必须重来。方便的话，你还可到所在一条街或附近商铺经营主那里了解这个地带租赁费及上面转让费的一些大致情况。同时在签订店面租赁合同之前，签署合同时双方应当拿出各自身份证或户口簿，签上各自的真实姓名，并
14、写上身份证号码。双方相互“验明正身”。等等三、合同签订正确的做法是，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给 第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。签订转让协议之前应与房屋产权人及转让方三方会面，并对房屋产权人进行核实(查看房屋产权证、询问物业方进一步确定房屋产权人真实性，以防转让方协同欺诈)关于转让合同4为了明确旧机动车时买卖双方各自应承担的法律责任及义务，经双方自愿同意签定以下合同：（售车方简称为甲方，购车方简称为乙方）售车方（甲方）：购车方（乙方）：一、甲方将车主 的 轿车，
15、牌号 ，发动机号 ，车架号 转让给乙方，双方达成成交总额为（人币） ，小写 。二、甲方应对该车手续及车辆的合法性负责（包括该车在 年 月 日前所发生的一切交通事故及经济纠纷）。该车自交车之日起（时间 年 月 日起）所发生的交通事故及违法活动均由乙方负责与甲方无关。三、该车若须办理过户事宜，过户费由 方承担，过户时双方应主动配合办理转户所需手续及车辆。该车自交车之日起，该车以后所需费用均由乙方负责购买（包括养路费、年审费及保险费）。四、因双方交易车辆为旧机动车车辆，故双方签定协议时均对（车身及发动机工作状况表示认同）。五、备注（未尽事宜双方约定处理）：六、该协议书一式两份，双方签字生效，双方不得
16、违约，不得对成交金额提出异议，不退车及车款。售车方（甲方）： 购车方（乙方）：联系电话： 地址：签定时间： 年 月 日时签关于转让合同5甲方(转让方)：公司授权人：身份证号码：组织机构代码证号：公司注册地址：乙方(受让方)：法定代表人：身份证号码：组织机构代码证号：公司注册地址：经甲、乙双方商定，且双方已获得公司全体股东的一致同意，并保证所提供的各项文件资料真实有效。甲方拟转让其公司100%的股份，及该股份所衍生的所有权益，乙方同意受让。甲方系依法成立的公司，其股东拥有全额100%的股份，该股权所衍生的权益包含：法人名称及位于衡水市人民西路2688号111.44亩土地(国有土地使用证 第 号)
17、两条造纸流水线设施设备及地上附着物、厂房、办公楼、水电暖、园林树木(含)等全部资产转让给乙方(详见资产清单)。双方经协商就甲方转让给乙方100%的股份及衍生权益的相关事宜达成如下合同，双方须共同遵守。一、转让范围1、甲方拟转让100%的股份，分别为持有%的股份， 持有的 %的股份。2、甲方转让给乙方股份所衍生的权益有：土地(院内约70亩，院外约40亩)，该地块为国有土地使用证土地使用权面积 平方米。3、该地块上所有建筑物(车间面积约平方米，办公楼 层面积约 平方米、 等);构筑物： 千瓦供电电路路网设备;上下水管网设施及设备;集中供热设备;树木植被。4、全部设施、设备及低值易耗品(详见清单)二
18、、转让价款转让总价款共计人民币 万(大写： )，其中含接收的甲方债务：即衡水农村信用合作社贷款人民币万元，衡水商业银行贷款 万元，商业银行利息借款 万元乙方直接对银行支付，剩余款额 万元向甲方直接支付或由甲方指定债权人直接支付(由债权人出具意见书)三、双方责任：1、甲方负责(乙方协助)与商业银行达成协议：(1)增加乙方贷款万元，用于偿还甲方农村信用合作社 万元，偿还甲方商业银行 万元，偿还甲方商业银行 万元。此笔贷款用111.44亩土地抵押办理。(2)商业银行向市政府报请该土地变更用途的文件。2、甲方负责解决甲方的全部负债，除转入乙方万元以外的负债单位。3、甲方负责向乙方提供解除该公司对其它公
19、司或个人提供的所有担保的相关文件或资料。4、乙方负责协助甲方办理商业银行事宜。5、与开发区管委会解决40亩地遗留问题。6、合同签定后万元。四、付款方式：1、双方责任履行完毕后甲方先向乙主交付甲方出席股东会股东签名作出的同意转让股份的决议书及股东的相关身份证明后，乙方支付甲方第一笔转让款万元;2、甲方在收到乙方首付款将甲方股份全部转到乙方或乙方指定人员名下，并同时按乙方的要求并配合乙方实施工商行政变更，将甲方的法定代表人变更为 。3、工商行政变更手续完毕后天内，乙方向甲方支付第二笔转让费4、在本合同生效后合作社支付贷款人民币 万元，或取得信用社接受乙方继续持有、使用、偿还该笔贷款书面文书，以免除
20、甲方的该笔债务责任。五、在办理股份转让所有手续过程中，因甲方原因及该地块与外界发生的一切争议由甲方负责处理，由此而造成的一切损失由甲方承担。六、特别约定1、甲乙双方约定本合同债权债务的交割日为本合同生效后第日，甲乙双方以完成的财务交接清单以交割日为界限，交割日前的原甲方债务甲方负责处置完毕，不能因处置方式不当，给乙方造成不必要的诉讼等后果，交割日之后的所有债权债务归乙方承受。财务交接清单由甲乙双方签字认可。如甲方未如实向乙方提供债务情况，给乙方造成损失的，甲方自愿加倍赔偿乙方。2、甲方院外约40亩土地，虽办理了土地使用权证，但尚欠部分土地出让金和补偿费用计约 万元，为实现乙方使用该宗土地的目的
21、，该土地相关手续办理由乙方负责，甲方协助办理，原欠费用由甲方负担(由债权人认可)其他费用由乙方负担。(原欠费用从合同剩余款中列支)3、甲方所有银行借款除乙方承担衡水农村信用合作社借款万元，商业银行银行万元以外的，在财产清单交割日之前，甲方自行采取合法方式处置完毕。4、乙方依据该合同对甲方享有权利、承担义务，乙方与甲方的其他关联企业无任何关系。七、违约责任1、甲、乙双方须按合同约定履行，任何一方不按合同履行视为违约，违约方须按转让价款万元的20%向守约方支付违约金。2、甲方收到乙方定金万元后，如不能履行本合同第三条之约定，甲方须向乙方赔偿双倍损失 万元。八、协议的修改、补充和解除经甲、乙双方一致
22、书面同意，本协议可做变更、修改和解除。甲、乙双方约定，甲乙双方任何一方在履行本协议过程中如有重大违约;1、如甲方不能按约定交付协议股份(含土地、厂房等衍生之权益等)2、乙方不能足额支付转让款，致使本协议签订之目的无法实现，守约方在向违约方合理催告后，仍不能实现协议目的，守约方有权单方解除本协议，并通知违约方。九、其它：1、甲方应按照我国公司法及相关司法解释的规定，对于其公司相关的债权债务采取相应的措施，完毕并交由乙方确认后，甲乙双方与月日签订的本合同生效。2、双方在履行合同过程中，要加强联系和沟通，积极配合友好合作，避免发生不必要的争议，如发生争议由双方友好协商解决，协商解决不成时，双方约定由
23、衡水有管辖权的法院管辖。3、本合同未尽事宜由双方协商后另行补充合同，补充协议为本合同不可分割的一部分。4、本合同一式四份，甲乙双方各执两份。甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_法定代表人(签字)：_ 法定代表人(签字)：_年_月_日 _年_月_日关于转让合同6甲方:乙方:丙方:甲乙双方经友好协商,就店铺转让达成下列协议,并共同遵守:第一条甲方于20xx年11月30日前将位于_店铺(三层)转让给乙方使用.第二条该店铺产权人为丙.丙与甲方签订了租赁合同,租期到_,月租为_人民币.店铺交给乙方后,乙同意代替甲向丙履行该租赁合同,每月交纳租金及该合同约定由甲交纳的水电费等各项费用,该合同期满后由乙领回甲
24、交纳的押金,该押金归乙方所有.第三条店铺现有装修,装饰,设备(包括)全部无偿归乙方使用,租赁期满后不动产归丙所有,动产无偿归乙方(动产与不动产的划分按租赁合同执行).第四条乙方在_前一次性向甲方支付顶手费(转让费)共计人民币大写_整(小写：_元),上述费用已包括甲方交给丙方再转付乙方的押金,第三条所述的装修装饰设备及其他相关费用.甲方不得再向乙方索取任何其他费用.第五条该店铺的营业执照由乙方办理,经营范围为茶叶或茶具,相关费用及由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责,与甲方无关.乙方接手经营前该店铺所欠一切债务由甲方负责偿还,与乙方无关.第六条乙方逾期交付转让金,除甲方交铺日期相应顺延外,乙方
25、每日向甲方支付转让费的_的违约金,逾期30日的,甲方有权解除合同,乙方按转让费的_向甲方支付违约金.甲方应保证丙同意甲转让店铺,如由于甲方原因导致丙或甲自己中途收回店铺,按甲不按时交付店铺承担违约责任.第七条遇国家征用拆迁店铺,有关补偿归乙方.第八条本合同一式二份,自签字之日起生效.甲方:年月日乙方:年月日丙方(签字)年月日关于转让合同7转让方： (以下简称甲方)住所：身份证号码：受让方： (以下简称乙方)住所：身份证号码：(企业名称)于xxxx年x月x日在深圳市设立，注册资金为人民币xxx万元。甲方占有(企业名称)100%的企业产权及相关权益，甲方愿意将其占(企业名称)100%的企业产权及相
26、关权益转让给乙方，乙方愿意受让。现甲、乙方根据中华人民共和国个人独资企业法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让企业整体产权及相关权益事宜，达成如下协议：一、企业整体产权及相关权益转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、 甲方占有(企业名称)100%的企业产权及相关权益，已投资人民币xx万元。现甲方将其占(企业名称)100%的企业产权及相关权益以人民币xx万元转让给乙方。2、 乙方应于本协议书生效之日起十五天内按前款规定的币种和金额将企业整体产权及相关权益转让款以现金(或银行转帐)的方式一次性支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的企业整体产权及相关权益拥有完全处分权，保证该企业整
27、体产权及相关权益没有设定质押，保证企业整体产权及相关权益未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。关于转让合同8甲方（转让方代表） ：身份证号：乙方（受让方代表） ：身份证号：协议如下：（1） 甲方托管班主要资源：所有学生已当前所在学生为准，现有上下铺床8张，冰箱1台，单人床2张，双人床1张，暖瓶等其他附件一直到现在的经营劳动费用合计 元。最后，甲方以 元的转让费用将辅导班转让予乙方。（2）甲乙双方签订合同时，乙方将转让费 元支付给甲方 。（3）托管班所租用的房屋及其他事宜，由乙方和房东共同商议，决定租用。（4）甲方将辅导班于 20xx 年 月 日正式交付与乙方。
28、（5）其他合同未尽事宜双方友好协商解决。（6）本协议双方签字后，即日生效。本协议一式两份，甲、乙方各持一份。甲方签字：地址：电话： 乙方签字：地址：电话：年月 日关于转让合同9合同类型：专利申请权转让合同合同编号： 科技合字（ ）第 号项目名称：技术受让方： （公章）（甲方）技术转让方： （公章）（乙方）中介方： （公章）合同登记机关： （公章）签订日期： 年 月 日合同履行期限： 年 月 日至 年 月 日研制单位（个人） 研制完成时间 年 月 日主要研究人员 组织鉴定单位 成果鉴定时间 年 月 日获奖日期、等级 发奖单位 已应用单位 技术商品转让方法 专利申请号 专利批准号 一、发明创造名称
29、和内容：二、发明创造的所有权性质：三、技术情报和资料的清单：四、专利申请权转让方、受让方的义务和责任（包括对技术的保密要求）：五、专利申请被驳回的责任：六、履行合同的计划、进度、期限、地点和方法：七、验收的标准和方法：八、成交金额与付款时间、付款方法：一次总付：分次支付：按利润或销售额提成 时间：其它方式：九、中介方的义务和责任及收取中介服务费比例和支付方式：十、违约责任：十一、争议的解决方法：十二、名词和术语的解释：十三、其它有关事项：技 地 址 术 （公章） 受 电 话 让 方 法定代表人： 帐 号 开户银行 地 址 技 （公章） 术 电 话 转 让 法定代表人： 帐 号 方 开户银行 地
30、 址 （公章） 中 电 话 介 法定代表人： 帐 号 方 开户银行 鉴 意见： 证 经办人： 单 （公章） 位 年 月 日 公 意见： 证 经办人： 单 （公章） 位 年 月 日 专利申请转让合同的“合同类型”一项，应注明专利申请权转让合同。根据专利法第条的规定，全民所有制单位转让专利申请权必须经过上级主管机关批准。单位、个人转让专利申请权时，均须经专利局登记并公告。因此，在“合同类型”一项应注明批准日期、登记号和公告日期。“专利申请被驳回的责任”一项应注明，在发生这种情况时转让方是否承担责任。合同未注明，转让方不承担责任。关于转让合同10甲方：乙方：经甲方全体股东会议一致通过及原出租方同意，
31、将原公司与_市_区大沙田平乐村第29队、32队、43队签订的场地租赁合同中40亩场地承租给经营管理权位于_市_区_镇平乐村南宁至北海二级公路12(十二)公里外左侧东面的土地面积 40 亩：转让给乙方承租及全权经营管理，甲乙双方在自愿平等、互利的基础上，为明确双方的权利和义务，经双方友好协商，签订本转让场地租赁合同以共同遵守。一、转让承租期限：租赁期为_年，即_年_月_日至203_年_月_日。二、场地租赁合同转让金为 30 万元，甲方收到该地转让金以后，原场地租赁合同规定的权利和义务由乙方享有和履行，甲方不再享有40亩场地经营管理权。三、转让给乙方租赁后，由乙方自主经营，自负盈亏，遵纪守法，所发
32、生的一切费用(含各种税费、水电费等费用)由乙方负责，与甲方无关。四、转让前发生的一切债权债务与乙方无关，甲方需在转让前结清所有债权债务。五、本转让合同未尽事宜，双方友好协商增加补充条款和附件与本转让场地租赁合同具有同等法律效力，协商不成请仲裁机关或交人民法院裁决。六、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，本合同自双方签字盖章之日起生效。甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_法定代表人(签字)：_ 法定代表人(签字)：_年_月_日 _年_月_日关于转让合同11股权转让即股东依法将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格的民事法律行为。依照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)的有关规定，股权自
33、由转让原则为基础，股权限制转让原则为例外。但审判实践中，往往由于当事人各方因对股权转让限制规则的理解不同而引发纠纷。根据是否给付对价?股权转让可分为有偿转让和无偿转让。有偿转让从某种意义而言，是将股权进行权利商品化，使其成为一种特殊商品在流通领域进行交易的行为。无偿转让主要指因公司股东赠与、继承、夫妻分割财产等情形而使公司股权主体发生变动的行为。审判实践中，当事人主张股权转让无效一般多因股权交易转让合同。纠纷形成的事由多为：出资未到位的股东转让股权;转让股权未履行股东同意手续;转让股权侵犯了其他股东的优先购买权;股权转让未办理股东变更登记手续;股权转让后成为一人公司;股权转让违反了公司章程内容
34、等。当前，认定股权转让行为的效力所适用法律体系尚不完备，一般依照民法通则、合同法、公司法及其他的法律法规和行政规章、公司章程进行综合性审查。在此先举一例：20xx年2月，甲、乙、丙共同出资成立了有限责任公司，三方约定各出资50万元，甲、乙均已实际出资到位，丙仅出资30万元。该公司章程明确载明：原始股东因任何事由均不得对外转让出资。20xx年5月2日，丁邀请甲、乙、丙到当地某一酒店用餐。席间，丙表示欲将其股份作价60万元转让给丁，甲和乙当时未表态。 20xx年5月3日，丙和丁正式签订了股权转让协议。次日，丁持该协议找到甲和乙，要求甲和乙为其办理股东登记手续，并要求公司为其到工商部门办理股权变更登
35、记。甲和乙不允。嗣后?甲和乙将丙列为被告、丁列为第三人诉至法院，请求确认丙和丁间的股权转让行为无效。其理由为：一、丙的出资未实际到位，没有处分权;二、丙的行为违背了公司章程;三、丙的转让行为没有经过全体股东过半数以上股东同意，同时也剥夺了其他股东的优先购买权;四、股权转让行为未经公司股东名册登记和工商管理部门股东变更登记?其行为违反了公司法强制性规定。丙和丁的抗辩意见为：一、甲和乙明知股权转让行为而未明确反对意见，应视为默示;二、出资未到位与股权转让属不同的法律关系，同时丁同意补足出资并同意承担利息损失;三、公司章程不得转让出资的限制条款违反了公司法股权可以转让的有关规定，属无效条款;四、股权
36、转让行为应由私法进行调整，公司内部股东名册登记和股权工商变更登记不属法定生效要件，其后果是不能对抗善意第三人。本案中双方主要的争点为：一是丙出资未到位其股权是否可以转让;二是甲和乙未作表态是否构成默示;三是公司法条款内容与公司章程内容不一致是否构成冲突，如何应用;四是变更股权登记是否属生效要件。笔者认为：一、出资未到位的股权仍可进行转让出资是股东对公司的基本义务，也是公司财产基础。但出资与股权属不同的法律概念。(1)股东违反出资义务属一种违约行为，其他股东对于违约股东享有违约请求权。股东违反出资义务可分为不履行出资义务、不适当履行出资义务;(2)股东违反出资义务并不能否认公司的人格。有人认为，
37、出资不到位则表示公司的财产不完整，从而否认了公司的人格。此意见主要是混淆了公司财产与注册资金之间的关系。公司是否具备法人人格，其资产的表现形式主要是注册资金是否到位，注册资金数额与公司的财产数额并不等同，换言之，注册资金数额并不等同于股东的股权总额;(3)公司法并未限制违反出资义务的股东转让股权，“法无禁止便自由”。二、股东转让股权向其他股东征求意见时，应给予其他股东必要的承诺期间其他股东对于拟转让股权股东的转让请求可以作出同意或不同意的意思表示，但该行为属要式行为，应按公司法的有关规定召开股东大会进行决议。案例中甲和乙的行为不构成默示。(1)股东未当场表态并不等于默示。最高人民法院关于贯彻执
38、行中华人民共和国民法通则若干问题的意见(试行)第六十六条规定：一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或文字明确表示意见，但其行为表明已接受的，可以认定为默示。本案中一是甲和乙没有当场表态的法定义务;二是有限责任公司有一定的人合性，应给予甲和乙对丁的资信情况进行必要调查的时间;三是依照公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会作出决议。当然，并非未经股东会决议通过的转让行为均为无效行为。如书面出具征求意见函，其他股东分别书面答复且意见一致的仍可视为股东会意见一致。但应给其他股东必要的答复时间。对于股份转让股东的表决方式理论界亦有分歧。一种意见认为，根据公司法第三十
39、八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会行使职权。公司法第四十一条亦规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。故股东行使表决权时以资本多数来定。另一种意见认为，股权转让虽属股东会行使的职能，但公司法第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。该规定属于特别性规定，特别性规定应优于一般性规定。笔者赞同第二种意见，应按股东人数来行使表决权。三、违反章程有效规定与他人签订的股权转让合同无效有限责任公司的设立是出资人为追求经济利益，出资人之间基于信任关系而自由组合的结果，公司的章程便是公司内部“自治性法规”，公司章程内容只要未违反法律、法规的禁止性规定，均
40、为有效，股东应严格履行。公司章程对于股权转让、权利分配等方面约定有特别条款时，应从其约定。当然，股权也属于财产权利，按照财产权利的要素，财产权具有可转让性?公司法对于股权的可转让性亦给予了确认。针对本案例，有人认为：该条款限制了财产的有偿转让，侵犯了财产所有人的正当权益，同时也不利于及时调整正常的市场经济秩序，当属无效条款。笔者认为，公司章程从合同层面可以视为合同条款，依照合同严格履行原则，股东应全面履行。对于不得转让条款的合法性问题?首先，该约定体现了合同自由原则，属股东的合意;其次，该约定并未违反法律、法规的强制性规定，公司法规定股权可以转让?但对外转让时设置了一个前置程序，即必须经全体股
41、东过半数同意。换言之，其他股东可以不同意拟转让的股东对外转让出资。退一步讲，即使股东一定要转让出资亦可以对内转让，并未限制其有效财产权利的实施;再说，从章程修改程序而言，即使章程中的个别条款不尽合理，仍应通过召开股东会的形式来修改章程，以彰显公司章程的严肃性。四、股权转让合同并非以股东名册变更登记和工商股东变更登记为生效要件股权登记属商事登记，根据公司法第三十六条和国务院颁布的公司登记管理条例第三十一条之规定，股权转让后应办理两项变更登记手续，一项是股东名册变更登记，另一项是工商股东变更登记。对于登记的功能和性质，学界有不同说法，有登记效力说、有登记对抗说，还有将股东名册登记视为登记效力、工商登记视为登记对抗说。登记效力说认为：公司运作应本着交易自由，管理从严的原则。否则，不利于政府有效的宏观调控，不利于保护善意第三人，不利于稳定正常的经济秩序。虽然，法律法规未明确规定股权登记后才生效，但股权变更而未登记，受让方实际上并未取得股权，股权转让合同尚未生效，故将两项登记视为设权性登记?以登记为生效要件。最高人民法院原经济庭于1997年7月4日给中国证监会