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1、关于江苏冲浪软件科技三板挂牌或谋求上市方案我们于 2023 年 9 月 2 日前往贵公司，就贵公司上市相关事项进展了初步的沟通。现依据我们对资本市场现状的了解，结合贵公司经营现状的分析，提出该方案。一、资本市场介绍一资本市场体系资本市场分类交易场所主板含中小板上海证券交易所、深圳证券交易所场内市场创业板俗称二板深圳证券交易所全国性场外交易市场俗称三板全国中小企业股份转让系统场外市场区域性股权市场俗称四板上海股权托管交易中心、天津股权交易所等20 多家区域性股权市场我国资本市场从 20 世纪 90 年月进展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两局部构成。其中场内市场的主板含中小板、创业板俗称二板
2、和场外市场的全国中小企业股份转让系统俗称三板、区域性股权交易市场俗称四板共同组成了我国多层次资本市场体系。从而在不同层面上，最大限度满足不同风险偏好的投资者与融资者对投融资金融效劳的多样化需求。二创业板与全国中小企业股份转让系统的区分为了促进自主创企业及其他成长型创业企业的进展，深圳证券交易所于 2023 年 5 月推出创业板，其属于场内交易。为保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，较全国中小企业股份转让系统而言，其对上市企业的要求较为严格。具体区分见创业板与全国中小企业股份转让系统差异分析。创业板与全国中小企业股份转让系统差异分析序号工程创业板全国中小企业股份转让系统1、最近两年连续盈利，
3、最近两年净利润1累00计0万不元少；于或者最近一年盈利，最近一年营业收5入00不0万少元于。净利润以扣除非 财务指标常常性损益前后孰低者为计算依据；无硬性财务指标要求；二 非财务指标2、最近一期末净资产不20少00万于元，且不存在未弥补亏损；3、发行后股本总额不30少00万于元；1 存续期限2 业务要求依法设立且持续经营三年以上。发行人应当主要经营一种业务。两年业务明确，具有续持经营力量3 股权治理最近两年内主营业务和董事、级高治理人员均没有发生重大变化，实 无限制际掌握人没有发生变更。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整业的务体系和直接面对市场独立经营的力量。与控股股东、实际掌握人
4、及其掌握的其他企业间不存在同业竞争，以及严峻影响公司独立性或者显失公允的4 机构、经营及治理发行人依法纳税，享受的项各税收优待符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优待不存在严峻依靠。具有完善的公司结治构理，依法建立健全东大股会、董事会、监事会以及独立董事、董会事秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 发行人应具有持续盈利力量，不存在以下情形：1、经营模式、产品或效劳的品种构造已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利力量构成重大不利响影；2、行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利力量构成重大不利响影；无明确限制，办主券商职业推断。5 持续经营6 内部掌握
5、7 募集资金运用3、在用的标商、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 具有持续经营力量。的取得或者使用存在重变大化不的利风险；4、最近一年营的业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大赖依；5、最近一年净的利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6、其他可对能发行人持续盈利力量构成重大不利响影的情形。内部掌握制度健全且被执有行效，能够合理保证公司财务报告的牢靠性、生产经营的合法性营、运的效率与效果，并由注册会计师出具无保存结论的内部掌握鉴证报告。具有严格的资金治理制度，不资存金在被控股东股、实际掌握人及其无明确限制，办主券商职业推断。掌握的其他业企以借款、偿代债务、代垫
6、款项或者其他方式占用的情公司章程已明对确外担保的审批权限和审议程序，不存为在控股股东、实际掌握人及其掌握的其业他进展企违规担保的情形。募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。资募金集数额和投资工程应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和治理能无限制应当建立募集资金专项存储制度，募资集金应当存放于董会事打算的专项账户。三 挂牌时是否需增资扩股需要不需要三区域性股权市场与全国中小企业股份转让系统的区分目前我国建成并初具规模的区域性股权市场约 20 多家，依据国办发202337 号国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见关于“准确适用清理整顿政策界限”及国发202317 号国务院关
7、于进一步促进资本市场安康进展的假设干意见关于“进展多层次股票市场”等文件精神，区域性股权市场作为多层次资本市场体系的组成局部，其与全国性中小企业股份转让系统在多个方面存在差异，具体见区域性股权交易市场与全国中小企业股份转让系统差异分析。区域性股权交易市场与全国中小企业股份转让系统差异分析序号项目区域性股权交易市场以上海股权托管中心为例全国中小企业股份转让系统市场自身1、设立状况一、经上海市政府批准设立是经国务院批准设立的全国性证券交易场所承受中国证券监视治理委员会以下简称中国证建设方面2、监管层面二、上市/挂牌条件挂牌初费业务收费三、方面挂牌年费归属上海市金融效劳办公室监管监会的统一监视治理一
8、业务根本独立，具有持续经一营依法设立且存续满两年。有限责任公司按力量；原账面净资产值折股整体变更为股份二不存在显著的同业竞争、的显，失存续时间可以从有限责任公司成立之日起计公允的关联交易、额度较大的股算东；侵占资产等损害投资者利益的行为；二业务明确，具有持续经营力量；三在经营和治理上具备风险控三制公司治理机制健全，合法标准经营； 力量；四股权明晰，股票发行和转让行为合法合四治理构造健全，运作标准规；五股份的发行、转让合法合规五；主办券商推举并持续督导；六注册资本中存在非货币出资六全国股份转让系统公司要求的其他条件。的，应设立满一个会计年度。 具体详见全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用根本
9、标准指引总股本2023万股含以下，3万元；审核费5万元；初始登记费1元*股总本股数本2023-5000万股含，5万元；*0.02%总股本5000万-1亿股含，8万元； 总股本1亿股以上，10万元。总股本2023万股含以下，2万元/年； 网上平台效劳费5万元/年；监管费5万总股本2023-5000万股含，3万元/年；元/年；股份托管费1元*股本数*002%/年总股本5000万-1亿股含，4万元/年； 总股本1亿股以上，5万元/年。买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其不得将任何权益拆分为均等份额公开是否可将股权拆分为均等份额发行。是否可以实行集中交易包括集合整数 倍。股票转让的申报 价格
10、最小变动单位为0.01元人民币。可以实行协议方式、做市方式、竞价方式或 其四、交易方面竞价、连续竞价、电子撮合、不匿得名实行集中交易方式进展交易。他中国证监会批准的转让方式交易、做市商等交易方式在持续挂牌交易方面T+5T+1权益持有人数的限制权益持有人累计不得超过200人。股东人数无200人限制8月1日，证监会在例行闻公布会上就落实7月五、转板即绿色通道二、贵公司当前经营现状没有明确23日国务院常务会议公布了十条措施，其中第三条为“支持尚未盈利的互联网、高企业在三板挂牌一年后到创业板上市”。贵公司成立于 2023 年，是国有控股的有限责任公司，主要从事计算机软件、互联网、系统集成、动漫设计等业
11、务。2023 年顺当通过了江苏省软件企业认证；2023 年通过美国卡耐基-梅隆大学 CMMI3 级认证；2023 年通过 ISO27001 认证；2023 年通过 ISO9001 认证； 2023 年通过省高技术企业与重点软件企业认定；2023 年通过 CMMI4 级认证，成为苏北地区首家通过该认证的软件企业。公司主要产品包括“网上楼市”、“安全生产治理软件”、“数字房产地理信息系统软件”、“面积测算软件”、“个人住房信息系统”、“风险治理软件”、“绩效治理系统”等。通过对贵公司的初步接触，我们推断，贵公司可能在以下几个方面要考虑是否对上创业板有影响：1、当前贵公司营销领域呈现出很明显的区域性
12、，且对局部客户显示出过分依靠的特征。尽管贵公司 2023 年 9 月在盐城设立了分公司，但目前仍未能形成成熟的、支撑规模化进展的商业模式。这将会影响投资者对贵公司将来走势的推断，很可能成为贵公司上创业板的桎梏。2、贵公司是国有控股公司，国有股在企业中的比重过大，公司运行难以跳出原有体制的框架，公司治理机制没有实质性变化，会阻碍企业形成标准的公司治理构造，且审批事项繁多。这将会影响投资者参与投资及经营决策的意愿。3、除此之外，贵公司治理团队特别是研发团队稳定性建设及研发力量，也将成为投资者关注的焦点问题。三、上市方案一总体方案通过对资本市场体系及贵公司当前经营现状的分析，我们提请贵公司考虑：先在
13、全国中小企业股份转让系统挂牌，待时机成熟再行转至创业板。通过三板挂牌，提升公司知名度，标准各项制度及治理构造。并在此根底上，形成成熟的商业模式，提高企业竞争力量，为转创业板打下坚实的根底。二挂牌程序在全国中小企业股份转让系统挂牌，需要经受改制、吸取投资者可选、尽调、审计、挂牌申请、获批后信息披露几个阶段，大致需要 3-6 个月，具体程序如下：1、改制阶段在此阶段需要开展的工作包括以下诸多方面：（1） 聘请证券公司担当改制财务参谋（2） 注册会计师对公司财务状况进展审计（3） 公司现有股东作为设股份公司的发起人共同签署发起人协议（4） 向工商治理局申请股份公司名称预先核准（5） 协作券商制作设立
14、股份公司的申报材料（6） 出具验资报告、评估报告（7） 召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商治理部门申请变更登记（8） 工商治理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立2、选择推举主办券商，签订合作协议；3、协作会计师事务所和律师事务所如有进展审计和尽职调查；4、协作推举主办报价券商尽职调查；5、推举主办报价券商的内核小组依据协会要求对尽职调查工作底稿6、和尽职调查报告进展审核，并出具内核报告。7、协作推举主办报价券商制作申报材料，向协会报送推举挂牌备案文件 。8、协会备案确认9、股份集中登记10、 披露股份报价转让说明书11、 在深圳证券交易所正式挂牌以上是我们在综合考虑各方面因素的根底上，提出的上市方案，仅供贵公司治理层参考。如有未尽事宜，可与我们联系。此致敬礼大华会计师事务所二 O 一四年九月十二日