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1、 万兴科技股份有限公司万兴科技股份有限公司 Wondershare Technology Co., Ltd. （住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司华林证券股份有限公司 （住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点
2、，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 万兴科技股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 2,000 万股 拟公开发行新股数量 本次发行股票的数量不超过 2,000 万股，公开发行股份数量不低于发行后总股本的 25% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 16.55 元 预计发行日期： 2018 年 1 月 5 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 8,000 万股 保荐机构（主承销商）： 华林证券股份有限公司 招股说明书签署日期
3、： 2017 年 12 月 25 日 万兴科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿
4、投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风
5、险。 万兴科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润的安排 经公司 2017 年第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、 实际控制人吴太兵以及一致行动人亿兴投资、 家兴投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东华睿投资、和谐成长、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、陈江江、孙淳、梁英智承诺：自
6、发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的吴太兵、朱伟、王志荣、孙淳、陈江江、凌曙光、刘莉莉承诺：除前述锁定期外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份； 如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报
7、离职之日起十二月内不转让本人持有的公司股份。 担任公司董事和高级管理人员的吴太兵、朱伟、王志荣、孙淳承诺：本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的， 转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 或者发行人股万兴科技股份有限公司 招股说明书 4 票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 三、发行后的股利分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司
8、可以采取现金或者股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
9、营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关
10、部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票万兴科技股份有限公司 招股说明书 5 价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况及收益留存状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成
11、后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 5、利润分配应履行的审议程序：公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为
12、股东提供网络投票的方式。 6、利润分配政策的调整：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议
13、通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 万兴科技股份有限公司 招股说明书 6 7、公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报
14、计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、稳定公司股价预案 1、触发实施稳定股价方案的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、发行人
15、最近一期报告期期末公告的每股净资产，或者 2、如最近一期报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）情形时，本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。 2、稳定股价的具体措施 （1）控股股东、实际控制人增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东、实际控制人万兴科技股份有限公司 招股说明书 7 吴太兵先生将增持公司股份，增持股份应当遵循以下原则： 增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； 增持股份的价格不超过最近一期
16、经审计的每股净资产的价格； 增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； 单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 则单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 50%，但不超过最近连续两个会计年度从公司分得的全部现金分红（税后）。 （2）公司回购 在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则： 回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； 回购股
17、份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； 回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； 公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计归属于公司股东净利润的 10%； 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 则公司单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东净利润的 20%。 （3）董事、高级管理人员增持 在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则： 增持股份不应导致公司的股权分布不符
18、合上市条件； 增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； 增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式。 万兴科技股份有限公司 招股说明书 8 （4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 20%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过其上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 50%。 3、稳定股价措施的实施程序 （1）控股股东增持 控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具
19、体方案的 5 个交易日内， 根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。 （2）公司回购 当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内， 作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。 经过股东大会决议决定实施回购的， 公司应在公司股东大会决议公告之日起3 个交易日开始启动回购，并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应
20、在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。 （3）董事、高级管理人员的增持 当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30 日内实施完毕。 4、股价稳定方案的优先顺序 启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购万兴科技股份有限公司 招股说明书 9
21、股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。 5、约束措施 （1）若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉， 并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。 （2）若公司控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定股价的具体措施并实施完毕 （因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外，其持有的公司股份不得转让。
22、同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。 （3）若公司有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬（税后）。 （4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 五、股份回购的承诺 发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法
23、公开回购首次公开发行股票的全部新股。 本公司如因招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而受到如下处罚时，本公司将按照公司法、证券法及公司章程规定的程序，履行上述回购承诺： 1、中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对本公司作出处罚决定； 2、本公司未受行政处罚，但被人民法院认定承担相应责任并作出生效裁决。 万兴科技股份有限公司 招股说明书 10 回购股份的价格根据以虚假信息揭露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息揭露日前二十日交易均价孰高为定价依据。 其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照深圳证券交易所交易规则除权（息）参考价计算公式。 控股股东承诺：如招股说明书有虚假记载、误
24、导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购已转让的原限售股份。 本人或发行人因招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏而受到如下处罚时，本人将按照公司法、证券法等有关法律法规，履行上述回购承诺： 1、中国证监会或其派出机构公布对本人或发行人作出处罚决定； 2、本人及发行人未受行政处罚，但被人民法院认定承担相应责任并作出生效裁决。 回购股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。 其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照深圳证券交易所交易规则除权（息）参考价计算公式。 六、依法承
25、担赔偿或者补偿责任的承诺 发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人吴太兵承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：保荐机构承诺因其为发万兴科技股
26、份有限公司 招股说明书 11 行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为万兴科技股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所会计师未能按照会计师行业公认的业务标准和道德规范严格履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
27、大遗漏，且因此给投资者造成损失的，本所将按照司法机关依照法律程序作出的司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。 发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责， 为本项目制作、 出具的申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺： 本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、未履行承诺的约束措施 发行人承诺：如本公司违
28、反首次公开发行上市作出的任何公开承诺的，本公司将在股东大会及本公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人将继续履行该等承诺。 发行人控股股东及实际控制人吴太兵承诺： 如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺， 本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投万兴科技股份有限公司 招
29、股说明书 12 资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。如本人违反回购股份的相关承诺，发行人有权将与本人履行回购义务所需款项等额的应付现金股利予以截留，直至本人履行回购义务。如本人违反关于股份转让的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将违规出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。如本人违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及对应的减持股份数相乘计算。 发行人全体董事及高级管理人员承诺： 如本人违反在发行人首次公开发行上市时
30、作出的任何公开承诺， 本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因本人未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的， 本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。如本人违反关于股份转让的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将违规出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。如本人违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及对应的减持股份数相乘计算。 发
31、行人全体监事承诺： 如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺， 本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 九、持有公司 5%以上股份股东的持股意向和减持计划 公司控股股东、 实际控制人吴太兵承诺： 未来五年内， 如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票， 但并不会因转让发行人股票影响本人控股地位
32、。在上述锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十万兴科技股份有限公司 招股说明书 13 二个月转让数量不超过本人所持发行人股票数量的 5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本人拟转让所持发行人股票时，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 公司主要股东亿兴投资、华睿投资、张愚承诺：在上述锁定期满后二十四个月内， 如需减持股份的， 将分步减持上市之日直接或间接持有的全部发行人股份，且每次转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司（或本人、本合伙企业）拟转让所持万兴科技股份有限公司股票时，如持股 5%以上，本公司 （或本人、
33、本合伙企业） 将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 公司主要股东和谐成长承诺：本企业持有发行人 5%以上股份期间，在本企业拟转让所持发行人股票时， 本企业将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。 鉴于此，本公司拟通过完善利润分配政策、扩大业务规模、实施募投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报并承诺如下
34、： 1、完善利润分配政策，强化投资者回报 本公司制定了公司章程（草案） 和未来分红回报规划（2017-2019）分配具体规划和计划安排， 本公司利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，本公司将广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 2、扩大业务规模，加大研发投入 公司为消费类软件企业，市场空间广阔，未来本公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的万兴科技股份有限公司 招股说明书 14 经营规模，提高本公司盈利规模；同时，本公司将不断加大研发投
35、入，优化营销布局，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和本公司盈利能力。 3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕本公司主营业务展开， 其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，本公司将根据公司章程（草案） 、 募集资金使用管理办法及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 发行人全体董事、高管承诺： 本人作为万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国
36、证监会的相关要求，为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，现本人作出如下不可撤销的承诺和保证： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
37、承担对公司或者投资者的补偿责任； 发行人控股股东、 实际控制人吴太兵对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 十一、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节 风险因素”万兴科技股份有限公司 招股说明书 15 进行了披露。发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
38、对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构经核查后认为，发行人所处行业发展前景较好，自主软件研发及创新能力强，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 十二、风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：
39、 （一）产品研发风险 快速创新的技术变革为软件行业的显著特点之一，软件产品更新换代快，用户对产品的需求不断变化。 发行人必须时时跟踪国内外先进技术和应用领域需求的发展趋势，持续创新，不断增加产品的功能、提升产品的性能，推出新的产品和服务，以满足市场需求。 报告期内，公司研发的部分新产品获得消费者认可，带动营业收入的快速增长。但未来发行人若对市场需求把握出现偏差、未及时跟上软件行业快速创新的技术变革，新产品未能得到市场的广泛认同，将对公司经营产生不利影响。 （二）产品推广依赖 Google 的风险 由于 Google 占国际搜索市场主要份额，因此，公司目前产品在全球的推广主要通过 Google
40、搜索引擎优化和 Google 付费广告进行。报告期内，公司通过万兴科技股份有限公司 招股说明书 16 Google 搜索引擎优化和 Google 付费广告营销带来的流量占总流量的比重超过50%。 公司电子商务平台网页访问量是影响公司经营的关键指标之一，如果未来Google 对其搜索引擎优化的排名算法和付费广告收费政策做出调整，而公司不能及时采取有效应对措施，将影响公司产品推广，增加广告营销费用，进而影响经营业绩。 （三）公司收款结算渠道的风险 公司目前在线销售收款结算主要通过第三方支付平台， 公司向其支付结算手续费。虽然公司对第三方支付平台的选择有较大自主权，但如果第三方支付平台对结算周期和结
41、算手续费率等作出不利于公司的调整， 而公司又不能及时找到合适的替代者，将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，如第三方支付平台发生经营风险等情况，导致不能与公司结算货款，也将对公司造成经营损失。 （四）境外收入来源国税收监管政策变化的风险 发行人通过互联网的模式向全球用户提供消费类软件产品， 收入来源于全球各地。全球各地对跨境电子商务的税务监管政策有所差异，发行人收入的主要来源地区中，目前欧盟地区、澳大利亚和日本已对跨境电商向终端客户提供产品和服务征收增值税、商品及服务税或消费税等流转税。 发行人目前已经根据收入来源国的税收监管规定进行纳税申报， 未来如收入来源国的税收政策发生变化， 而发行人未
42、能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于收入来源地区识别不准确，发行人未能准确根据收入来源国进行纳税申报，将可能被收入来源国采取税收监管措施，对发行人的经营造成重大不利影响。 （五）海外市场拓展的风险 公司目前销售收入主要来源于北美洲的美国和加拿大、亚洲的日本、大洋洲的澳大利亚、欧洲的英国和德国等地。公司拥有丰富的海外营销经验，熟悉上述地区软件用户的文化、消费习惯，获得了良好的市场营销效果。 未来，公司在持续投入上述主要销售区域营销之外，将逐步加大力度拓展新万兴科技股份有限公司 招股说明书 17 兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。若公司在海外市场拓展过程中对当地消费者的文化、消费习惯等
43、理解出现偏差，产品未能被当地消费者广泛接受，则市场开拓难以获得良好的效果，将对公司业务发展产生不利影响，公司海外市场拓展存在风险。 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2017年6月30日， 公司2017年9月30日资产负债表及2017年1-9月利润表、现金流量表财务数据未经审计，但已经大华会计师事务所审阅并出具了审阅报告（大华核字2017004051号），具体情况如下： 截至2017年9月30日，公司的资产总额为27,383.04万元，负债总额为4,404.34万元，所有者权益为22,978.70万元，财务状况良好。2017年1-9月的经营业绩与上年同期
44、对比情况如下： 单位：万元 科目名称科目名称 2017 年年 1-9 月月 2016 年年 1-9 月月 金额金额 增长率增长率 金额金额 营业收入 33,728.00 28.21% 26,306.08 营业利润 5,427.54 29.67% 4,185.60 利润总额 5,356.69 20.42% 4,448.17 净利润 4,171.45 12.84% 3,696.72 归属于母公司股东的净利润 5,253.17 14.25% 4,598.06 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,265.35 20.61% 4,365.50 公司2017年1-9月的营业收入、归属于母公司股
45、东的净利润等盈利指标较上年同期均保持较快增长， 主要是因为公司持续的产品功能优化升级及新产品的陆续推出、丰富的网络营销方式带动消费类软件业务持续增长。 财务报告审计截止日至本招股说明书出具日期间，公司经营情况正常，主营业务及经营模式、主要采购、税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据公司已经申报会计师审阅的2017年1-9月财务数据，结合财务报告审计截止日后的经营情况，公司2017年度公司营业收入区间为46,000万元至47,800万万兴科技股份有限公司 招股说明书 18 元，较上年度增长24.94%至29.83%；归属于母公司股东的利润为6,800万元至7
46、,100万元，较上年度增长7.11%至11.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润区间为6,850万元至7,200万元，较上年度增长18.81%至24.88%。预计 2017 年公司经营情况良好，与上年相比呈增长趋势（前述 2017 年度财务数据不代表公司所做的盈利预测）。 万兴科技股份有限公司 招股说明书 19 目录 重大事项提示 . 3 第一节 释义 . 23 第二节 概览 . 34 一、发行人基本情况 . 34 二、控股股东及实际控制人 . 35 三、主要财务数据 . 36 四、募集资金的用途 . 37 第三节 本次发行概况 . 39 一、本次发行的基本情况 . 39 二、本次
47、发行的有关机构 . 40 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 41 四、发行日程安排 . 41 第四节 风险因素 . 43 一、产品研发风险 . 43 二、人才流失风险 . 43 三、产品推广依赖 Google 的风险 . 43 四、公司收款结算渠道的风险 . 44 五、产品被知名企业产品替代的风险 . 44 六、终端厂商预装软件的风险 . 44 七、全球经营的法律风险 . 45 八、境外收入来源国税收监管政策变化的风险 . 45 九、海外市场拓展的风险 . 45 十、产品出现错误或故障而损害公司声誉的风险 . 46 十一、服务器和网络运行安全的风险 . 46 十二、知识产权的风险
48、 . 46 万兴科技股份有限公司 招股说明书 20 十三、外汇风险 . 47 十四、人力成本上升的风险 . 47 十五、公司快速发展带来的管理风险 . 47 十六、公司智能家居业务发展不及预期的风险 . 48 十七、募集资金投向风险 . 48 十八、募投项目实施当年经营业绩下降的风险 . 48 十九、净资产收益率下降的风险 . 49 第五节 发行人基本情况 . 50 一、发行人基本情况 . 50 二、发行人设立情况 . 50 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 51 四、发行人的股权结构 . 56 五、发行人子公司的情况 . 88 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 . 99 七、
49、发行人股本情况 . 101 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 104 九、发行人员工情况 . 104 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及履行情况 . 106 十一、保荐机构及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况 . 115 第六节 业务和技术 . 117 一、发行人主营业务、主要产品情况 . 117 二、发行人所处行业的基本情况 . 139 三、发行人主营业务 . 174 四、主要固定资产和无形资产 . 185 五、发行人技术与研发情况 . 218 六、公司未来发展规划和发展目标及采取的具体措施 . 2
50、26 第七节 同业竞争和关联交易 . 234 万兴科技股份有限公司 招股说明书 21 一、发行人独立运行情况 . 234 二、同业竞争情况 . 235 三、关联方和关联关系 . 236 四、关联交易 . 239 五、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见 . 249 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 250 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历 . 250 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况 . 257 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资情况 . 259 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬待遇情况 . 260 五