中毅达：上海中毅达股份有限公司截至2021年5月31日止5个月期间及2020年度备考合并财务报表专项审计报告.PDF-淘文阁

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1、上海中毅达股份有限公司截至 2021 年 5 月 31 日止 5 个月期间及 2020 年度备考合并财务报表专项审计报告天职业字202141882 号目录专项审计报告 1-3 备考合并财务报表 4-6 备考合并财务报表附注 7-112 齄备考合并资产负债表个额巾位:丿匚 t = 口口q 日IF Jc 辶l2年5月31口2020年| 2月 3| 日附注编号流妞t 劬 /6,565)324)948 045,449,463,92| 23七、 (-)纤 j 佥 /拆 l | 资帘交J/J l J个n l l 资i 冫以公允价仃i 讠| l H丿1变动0入、丿叨损嵛n 勺个

2、I浊资产衍生金融资产小刂攵刂(妣忄七、 ()应收账款2)483,503,239 36l ,568,335, 156 57七、(三)应收氵矽(J丿t 汕资3)406,584,225 564,352)989)67| 70匕、顶l l 款项| )534,593,499 23| ,009)006,900 15(IL)应收亻切t 彡V应收分保账版应收分保合同准备金J1伯卜攵丿次293.795,820 49700,381,559 82(丿 )其中:应收利启、| | ,864,635 276,5| 8,826 01L(六)卜; 攵丿J殳禾刂8,7钊2)000 0041,878,029

3、39匕、 (六)头入j 这亻i 个f l l 资j 艹存货4)298,906,620 | 23,555,902.984 26七、(匕)个刂资产持有待售资产亻:内到煳n 勺廿流动资产| 20,678, | | 7 3|395,766,741 52(丿 )其他流动资产275,877,551 96544,686, 136 72L(九)流动资产合计18)979,26四,022 0717,576,533,071 97流动资j 发放贷款和垫款锁权投砼可佚出售金融资产J1他付i 权投资持有至到期投资K丿VJ卜攵1欠12,444,400 27123, 145,226 74七、(1)K煳股权投资248

4、,718)CD40 | 8| 75,980,503 01七、 (| )其他权益工具投资32, 160,493 3074,206,593 20匕、 (寸二丿J1他:流动个i l l 资产投资性房地产36,237,397 | |49)551,243 67七、 (十三) 亡资j | 4,509,393,33| 6514)844,830,801 46匕、 (1V刂)在迎I科l ,937,659,722 44l ,899,0| 0, | 93 24七、 (11i )生产l l 生物资产汕资产使用权资产301,455j 209 | 5| 51,989,326 08七、 (十六)尢肜资l /l ,亻

5、25, | 87,354 96| ,441,723,988 04匕、 (l L)开发支出251,565,789 94252,234,276 36匕、 (丨丿 )K丿VJ彳而J 贺川2,452, 121,789 992,472)418,51| 30| 九)递延所得税资产229,990,983 24186,095,232 56七、 (二十)丿t 他流动资产77.444, | 80 82125,4| 2,446 | 3L、 (1 )非流动资产合计21,5| 4,379,293 052| ,796,598,34| 79资产总计40,493,643,315 1239,373, | 31,413 76

6、法定代农人:+什公仵负Ji 人:柘公H”构负Ji 人:露C备考合并资产负债表(续)个/【,t 屮: 兀叮2I年5月31日2020年2月31日附注编号l 。L凸熙工讠氵、艮期冫7,2| 6, | 04,706 927,459,256,681 25七、 (二十二)r 银行Fn 揿 y拆入交易性金融负债以公允价f i 讠丨!冂J1变动讠入)丿丿l 损榆的个舢负债衍生金融负债24,344,498 3839,894)200 91七、 (二十三)应亻1J炔拟忄9,349,043,899 298, 129,369,733 52L、 (| V凵)应伺账款l ,996,499,499 13l ,9

9、负债256,761,216 91| 17)962,015 66七、 (三十三)KJl l l 应亻1揿963,056,600 39| , | 50,642,843 24L、 (Ji | u 凵)长期应付职工薪回 l 顶讠负侦77,247,468 8780)760,334 24匕、 (i l | j i )丿垫延刂攵亠271,772,453 32294, 153,702 77(卜六)递延所得税负债94,687,911 8796,088,934 06七、 (二十丿J1他流动负侦非流动负债合计4,5| l ,634)608 174,676,233,740 47负债合计30,556,

10、281,543 3330,296,392,693 02所有者权益归删J| V公i 刂刀T l l 讹权嵛个讠7,938, | 69,462 597,085,252)717 68少数股东权谥l ,999, 192,309 20l ,991,486,003 06所有者权益合计9,937,361,771 799,076,738,720 74负债及所有者权益合计40,493,643)315 1239)373, | 31,4| 3 76勹公竹0J2| , | l 礻,709.666 0H| 2讠()2,628,61927七、 (j i | 七)l () | 27,98().4835217,20丬22,

11、215 16L、 (三十L)伙及,个攴l七、 ( | 八)281, l l , )91 6犭)78, 151.n g c l 7136,066,28 25七、 (P刂| )71(,68,59 06七、 (u q | u 刂)刈关什个业刀价什价q n 勹J戈资收氵i,98(),| H860本凵J1的命汕资产终:l t 认收蹄(损人以“”刂叮1列)临(刂艾火以“-”JJ上列)净l l k H公煳收溢(刂;t 人以“”刂坝列)u L变l J收夼(扌贝失以“l l 1.777, | 89 0g户减仙刂汰失(损失以“-七、 (VH l 六)(损失以“ ”号填列)l ,

12、3t l 6 l ()5,76 07921)21犭q匕、 (四十八)6)2()980261.犭5,72,297 2216.()6讠82()6l O| O,625.288 犭5| ,78c l ,68|1| I:被介J方杓:个丿| l l 纹经廾净利涧(冲l j 刂贞以“”1J址列)| , l | 7,8964(礻 81少数股东损益渖亏损以“”号填列)2权 t 法卜不资公允价f 变动分类,l l 扌贞 s 的J1他综合l 刂付1丨l 个v l 资产公期投资重分类为可供出售金融资产损益l ,0| 0,625,288 ;5l 17,8t l / 6381R0637.71R Hl21

13、1,657,犭 76 弓0()f Fj 释幻股收r l (兀刂殳)备考合并利润表金额单位I元法 l L代农人:丬i s 公讠妁负丿(人:公训机杉J负山人: 7 上海中毅达股份有限公司上海中毅达股份有限公司 2022021 1 年年 1 1- -5 5 月月、20202020 年度年度备考备考合并合并财务财务报表附注报表附注（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）一、公司的基本情况一、公司的基本情况（一）公司概况上海中毅达股份有限公司（以下简称：本公司、公司或中毅达）前身为中国纺织机械厂，英文名：CHINATEXTILEMACHINERYCO.,LTD.，为境内公开

14、发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1992 年经上海市经济委员会批准由中国纺织机械厂改制成为中国纺织机械股份有限公司（以下简称“中纺机” ），并作为股份制试点企业在上海证券交易所上市。 2014 年完成重大资产重组，本公司名称由“中国纺织机械股份有限公司”变更为“上海中毅达股份有限公司” ，第一大股东由太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋公司” ）变为大申集团有限公司（以下简称“大申集团” ）。截止 2017 年 9 月 30 日持有本公司股份26,609.749 万股，占总股本 24.84%，已被司法冻结。 2018 年 12 月 27 日，上海

15、市一中院向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券” ）送达“ （2017）沪 01 执 794 号之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST 毅达 2.6 亿股限售股股票（以下简称“标的股份” ）的冻结，将标的股份作价 505,232,000.00 元交付代表信达兴融 4 号分级集合资产管理计划（以下简称“资管计划” ）行使权利的信达证券用于抵偿相应金额的债务，股份占本公司总股本的 24.27%，在本次权益变动中，标的股份于 2019 年 1 月 3 日解除冻结并过户至资管计划名下。信达证券代表资管计划行使股东权利。公司最新营业执照由上海市工商行政管理局于 2021 年 2 月 25 日

16、换发，统一社会信用代码为 91310000607200164Q；公司法定代表人：虞宙斯；注册地址：上海市崇明区三星镇北星公路1999 号 3 号楼 170-2 室；组织形式为股份有限公司。（二）公司的业务性质、主要经营活动 1.业务性质公司的行业分类为 C 制造业之 C26 化学原料和化学制品制造业。 2.主要经营活动 8 化工原料及产品的销售。（三）控股股东以及最终控制人名称兴融 4 号资管计划现持有上市公司 24.27%的股份，为上市公司的控股股东，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权利。（四）备考合并财务报表范围报告期备考合并财务报表范围及其变

17、化情况详见附注“八、合并范围的变更” 、 “九、在其他主体中的权益” 。二、拟发行股份二、拟发行股份购买资产的相关情况购买资产的相关情况（一）发行股份购买资产交易概述根据本公司于 2021 年 5 月 19 日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，以及本公司于 2021 年 5 月 19日与瓮福（集团）有限责任公司(以下简称：瓮福集团)全体股东签署的发行股份购买资产协议，本公司拟以非公开发行股份的方式，向瓮福集团全体股东购买其合计持有的瓮福集团 100%股份。本次交易中，瓮福集团股东持有的瓮福集团 100%股份作价人

18、民币 11,324,539,271.08元，由本公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.1 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合上市公司重大资产重组管理办法相关规定。本次交易完成后，瓮福集团原股东持有本公司 67.46%股份，上市公司原股东持有本公司32.54%股份。上述拟实施的发行股份购买瓮福集团股权的交易称为“本次重组” 。本公司及子公司及拟发行股份所购入资产以下合称为“经扩大集团” 。（二）瓮福集团基本情况瓮福集团（原名为：贵州宏福实业开发有

19、限总公司），系经黔府函【1994】60 号文批准设立的有限责任公司，于 1994 年 6 月 29 日在工商行政管理局领取了注册号为 5200001202102 的企业法人营业执照，注册地址：贵州省贵阳市毓秀路 85 号，注册资本为人民币 16,800 万元，并经贵阳会计师事务所于 1994 年 6 月 20 日出具（94）号黔会审字第 052 号予以验证。根据国经贸20001238 号文件关于企业实施债转股的批复文件以及国务院国有资产监督管理委员会关于调整贵州宏福实业开发有限总公司债转股方案的通知（国资改组2007420号），债转股各方同比例缩减债权 27,977.88 万元，共同

20、成立新公司，其中中国信达资产管理公司转股债权由 246,606 万元缩减为 230,811.6 万元，中国建设银行由 55,557 万元缩减为 9 51,998.7 万元，国家开发投资公司由 85,870 缩减为 80,370.3 万元，贵州省人民政府由 48,800万元缩减为 45,674.5 万元。 2007 年 6 月 30 日经北京中威华浩会计师事务所有限公司验资威审字(2008)第 1029 号资产评估期后事项调整报告，国资改组2007420 号批准，注册资本变更为 408,855.1 万元。变更后股权结构如下：股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）对本公

21、司持对本公司持股比例股比例( (%)%) 出资方式出资方式中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 230,811.60 56.45 债转股贵州省国有资产监督管理委员会 45,674.50 11.17 债转股国家开发投资集团有限公司 80,370.30 19.66 货币资金中国建设银行股份有限公司 51,998.70 12.72 债转股合计 408,855.10 100.00 2012 年 12 月 6 日，瓮福集团召开 2012 年第五次临时股东会并通过股东会决议，审议通过了关于瓮福（集团）有限责任公司新增注册资本及股权变动的议案。经立信会计师事务所于 2012 年 12 月

22、12 日以信会师贵报字 920120 第 10197 号予以验证，瓮福集团于 2012 年 12 月 28 日注册资本变更为人民币 462,476.84 万元，并相应换发了注册号为 520000000009685（4-1）的企业法人营业执照。此次增资后瓮福集团股权结构如下：股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）对本公司持对本公司持股比例股比例(%)(%) 出资方式出资方式中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 230,811.60 49.91 债转股贵州省国有资产监督管理委员会 45,674.50 9.88 债转股国家开发投资集团有限公司 80,370.30 1

23、7.38 货币资金中国建设银行股份有限公司 51,998.70 11.24 债转股贵州产业投资集团有限公司 53,621.74 11.59 股权合计 462,476.84 100.00 2012 年 12 月 21 日，瓮福集团召开 2012 年第八次临时股东会并通过股东会决议，审议通过了关于瓮福（集团）有限责任公司增资扩股的议案，决定瓮福集团新增注册资本 68,927.96万元，瓮福集团注册资本由 462,476.84 万元变更为 531,404.80 万元，增资方式为现金及可分配利润出资。经立信会计师事务所于 2013 年 2 月 6 日以信会师贵报字（2013）第 10

24、004 号予以验证，瓮福集团于 2013 年 2 月 14 日注册资本变更为人民币 531,404.80 万元,并相应换发了注册号为520000000009685 的企业法人营业执照。此次增资后股权结构如下：股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）对本公司持对本公司持股比例（股比例（% %）出资方式出资方式中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 250,596.60 47.16 债转股+货币资金贵州省国有资产监督管理委员会 55,544.22 10.45 债转股 10 股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）对本公司持对本公司持股比例（股比例（

25、% %）出资方式出资方式国家开发投资集团有限公司 91,759.87 17.27 货币资金中国建设银行股份有限公司 51,998.70 9.78 债转股+货币资金贵州产业投资集团有限公司 61,219.18 11.52 股权+货币资金建银国际资本管理（天津）有限公司 7,366.62 1.39 货币资金深圳市前海华建股权投资有限公司 6,595.00 1.24 货币资金信达领先股权投资有限公司 6,324.61 1.19 货币资金合计 531,404.80 100.00 按照省国资委关于产投集团资产划转有关事宜的通知（黔国资通产权2018260 号）的要求，贵州产业投资集团

26、有限公司所持瓮福集团 11.52%股权划转为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司所有。2019 年 3 月 26 日，公司完成工商变更，变更后的股权结构如下：股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）对本公司持对本公司持股比例（股比例（% %）出资方式出资方式中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 250,596.60 47.16 债转股+货币资金贵州省国有资产监督管理委员会 55,544.22 10.45 债转股国家开发投资集团有限公司 91,759.87 17.27 货币资金中国建设银行股份有限公司 51,998.70 9.78 债转股+货币资金贵州省黔晟国有资

27、产经营有限责任公司 61,219.18 11.52 股权+货币资金建银国际资本管理（天津）有限公司 7,366.62 1.39 货币资金深圳市前海华建股权投资有限公司 6,595.00 1.24 货币资金信达领先股权投资有限公司 6,324.61 1.19 货币资金合计 531,404.80 100.00 2019 年 11 月 12 日，瓮福集团召开 2019 年第四次临时股东会并通过股东会决议，审议通过了关于建银国际资本管理（天津）有限公司拟向贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司转让所持有的公司股权的议案，由贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司受让建银国际持有的瓮福集团 1.39%股

28、权。2019 年 12 月，瓮福集团完成工商变更，变更后的股权结构如下：股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）对本公司持股对本公司持股比例（比例（% %）出资方式出资方式中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 250,596.60 47.16 债转股+货币资金贵州省国有资产监督管理委员会 55,544.22 10.45 债转股国家开发投资集团有限公司 91,759.87 17.27 货币资金中国建设银行股份有限公司 51,998.70 9.78 债转股+货币资金贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 68,585.80 12.91 股权+货币资金 11 股东名称

29、股东名称认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）对本公司持股对本公司持股比例（比例（% %）出资方式出资方式深圳市前海华建股权投资有限公司 6,595.00 1.24 货币资金信达领先股权投资有限公司 6,324.61 1.19 货币资金合计 531,404.80 100.00 2018 年 12 月 29 日，瓮福集团召开 2018 年第六次临时股东会并通过股东会决议，审议通过了关于瓮福（集团）有限责任公司存续分立的议案、关于瓮福（集团）有限责任公司债转股方案的议案。2019 年 12 月 9 日，瓮福集团召开 2019 年第六次临时股东会并通过股东会决议，审议通过了关于公

30、司分立涉及的修正的议案。根据公司于 2019 年 12 月 2日向贵州省市场监督管理局出具的说明，瓮福集团已在贵州日报上刊登了分立公告。2019 年 12 月 10 日，瓮福集团完成分立，分立后存续公司即现瓮福（集团）有限责任公司注册资本变更为 320,000.00 万元，并相应换发了统一社会信用代码为 91520000214419966X 的营业执照。工商变更完成后的股权结构如下：股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）对本公司持对本公司持股比例（股比例（% %）出资方式出资方式中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 150,903.68 47.16 债转股

31、+货币资金贵州省国有资产监督管理委员会 33,447.36 10.45 债转股国家开发投资集团有限公司 55,255.68 17.27 货币资金中国建设银行股份有限公司 31,312.32 9.78 债转股+货币资金贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 41,300.80 12.91 股权+货币资金深圳市前海华建股权投资有限公司 3,971.52 1.24 货币资金信达领先股权投资有限公司 3,808.64 1.19 货币资金合计 320,000.00 100.00 2019 年 12 月 16 日，贵州省国资委下发省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司以非公开协议方式增资有关事宜的

32、函（黔国资函产权2019150 号），同意公司以非公开协议方式引入工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）4 家投资机构进行增资。 2019 年 12 月 18 日，瓮福集团召开 2019 年第七次临时股东会并通过股东会决议，审议通过了关于公司增资的议案，同意瓮福集团注册资本由 320,000.00 万元增至 460,909.10 万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 24 日天职业字20202804 号验证，瓮福集团于 2019 年 12 月 25 日注册资本变更为 460

33、,909.10 万元。此次增资后的股权结构如下： 12 股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）对本公司持对本公司持股比例（股比例（% %）出资方式出资方式中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 150,903.68 32.74 债转股+货币资金贵州省国有资产监督管理委员会 33,447.36 7.26 债转股国家开发投资集团有限公司 55,255.68 11.99 货币资金中国建设银行股份有限公司 31,312.32 6.79 债转股+货币资金贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 41,300.80 8.96 股权+货币资金深圳市前海华建股权投资有限公司 3,

34、971.52 0.86 货币资金信达领先股权投资有限公司 3,808.64 0.83 货币资金工银金融资产投资有限公司 45,454.55 9.86 货币资金农银金融资产投资有限公司 45,454.55 9.86 货币资金建信金融资产投资有限公司 22,727.27 4.93 货币资金芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙） 27,272.73 5.92 债转股合计 460,909.10 100.00 2020 年 5 月，瓮福集团召开 2020 年第一次临时股东会并通过股东会决议，审议通过了关于公司股东变更的议案，同意国投公司将其持有的瓮福集团 11.99%股权转让给国投

35、矿业投资有限公司。变更后的股权结构如下：股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）对本公司持对本公司持股比例（股比例（% %）出资方式出资方式中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 150,903.68 32.74 债转股+货币资金贵州省国有资产监督管理委员会 33,447.36 7.26 债转股国投矿业投资有限公司 55,255.68 11.99 货币资金中国建设银行股份有限公司 31,312.32 6.79 债转股+货币资金贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 41,300.80 8.96 股权+货币资金深圳市前海华建股权投资有限公司 3,971.52 0.

36、86 货币资金信达领先股权投资有限公司 3,808.64 0.83 货币资金工银金融资产投资有限公司 45,454.55 9.86 货币资金农银金融资产投资有限公司 45,454.55 9.86 货币资金建信金融资产投资有限公司 22,727.27 4.93 货币资金芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙） 27,272.73 5.92 债转股合计 460,909.10 100.00 三、备考三、备考合并合并财务报表的编制基础财务报表的编制基础（一）备考合并财务报表的编制基础 13 根据中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

37、 26 号上市公司重大资产重组（以下简称“格式准则第 26号” ）的相关规定，本公司为本附注二所述之重组目的，编制备考合并财务报表包括 2020 年 12月 31 日、2021 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表，2020 年度、2021 年 1-5 月的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本备考合并财务报表期间经扩大集团的备考合并财务状况和合并经营成果。本公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动对特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大实质意义。因此，本备考合并财务报表并未编制备考

38、合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，同时本备考合并财务报表仅列示与上述备考合并财务报表编制基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次重组交易无直接关系的金融工具及风险管理、公允价值以及资本管理等信息。（二）备考合并财务报表采用的主要假设 1.备考合并财务报表附注二所述的发行股份购买资产议案能够获得股东大会审议通过且经过上交所审核通过并经中国证监会注册同意。 2.本备考合并财务报表假设本次交易方案完成后的公司架构在2020年1月1日已经存在，且在 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日未发生重大改变，以此假定的会计架构为主体进行编制。（三）备考合并财务报表的编制

39、方法 1.根据附注二所述，本次收购实质上构成反向收购。在本备考合并财务报表中，法律上的被收购方瓮福集团为会计上的收购方，其资产、负债以合并前的账面价值进行确认和计量；法律上的收购方中毅达为会计上的被收购方，其资产、负债以购买日的公允价值进行确认和计量。 2.由于本公司在本次重组交易发生时保留资产和负债构成业务，依据企业会计准则、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）与财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知（财会函200860 号）的规定，本公司在编制本备考合并财务报表时按照非同一控制企业合并的原则进行处理。 3.本备

40、考合并财务报表以本公司 2020 年度及 2021 年 1-5 月未审财务报表，及经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的瓮福集团 2020 年度、2021 年 1-5 月财务报表为基础，按照财政部颁布的企业会计准则第 2 号-长期股权投资和企业会计准则第 20 号-企业合并的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制基础和方法编制而成。 4.发行股份购买标的公司而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。 5.本备考合并财务报表将股东权益作为整体体现，不体现本公司向瓮福集团股东非公开发行股份所引起的股东权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。由于本次重组交易尚待

41、中国证监会的核准，如最终经批准的重组交易方案，包括本公司实际发行的股份数量及其作价，以 14 及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权益都将在发行股份换股完成后实际入账时作出相应的调整。 6.本备考合并财务报表采用适当的估值技术计量本公司原有业务于 2021 年 5 月 31 日的整体公允价值，估值方法是以 2021 年 5 月 31 日公司原有业务的评估值作为公允价值确定反向购买的合并成本。根据反向购买的会计处理方法，本备考合并财务报表将产生商誉，商誉的金额以上述确定的合并成本减去本公司2021年5月31日可辨认净资产公允价值的差额确认，但由

42、于以下原因，本次备考合并财务报表中未确认商誉：（1）本公司尚未对 2021 年 5 月 31 日的价值进行评估，无法获取本公司 2021 年 5 月 31日可辨认净资产公允价值。（2）2019 年 11 月，本公司支付现金 76,040.64 万元收购了赤峰瑞阳化工有限公司 100%股权，收购评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，并以合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认了商誉 210,016,574.07 元。此次备考报表编制日，本公司除子公司赤峰瑞阳化工有限公司为正常经营实体外，其他经营实体无实际经营业务，故假定赤峰瑞阳化工有限公司包含商誉的资产组组合的公允价值可以代表中毅

43、达的公允价值。 2021 年 4 月 26 日，北京中天华资产评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日，对赤峰瑞阳化工有限公司包含商誉的资产组组合的可回收金额进行了评估，并出具了中天华资评报字2021第 10231 号评估报告。根据评估报告，2020 年 12 月 31 日，该资产组组合账面价值89,037.54 万元，采用收益法评估后可收回金额为 91,709.66 万元，账面价值与可收回金额差异不大，预计由此产生的商誉金额较小。基于以上因素考虑，在编制本次备考合并报表时暂不确认商誉。由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，商誉的最终确认应以重组完成后

44、的上市公司合并财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况测算）为准。（三）固有限制除上述附注三、1 中所述的调整外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响。本备考合并财务报表系根据假设备考合并财务报表附注二的所述的本次重组已于 2020 年 1 月 1 日完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映假定本次重组已于 2020 年 1 月 1 日完成的情况下经扩大集团于 2021 年 5月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并财务状况，以及 2021 年 1-5 月及 2020 年度的合并经营成果。四、重要会计政策及会计估

45、计四、重要会计政策及会计估计（一）遵循企业会计准则的声明本备考主体基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及 15 其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则” ）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果等有关信息。此外，本财务报告编制参照了证监会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号财务报告的一般规定（2014 年修订）以及关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知（会计部函2018453 号）的列报和披露要求。（二）会计期间和经营周期本备考主体的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。（三）记账本位币

46、本备考主体采用人民币作为记账本位币。（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性本备考主体采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。（五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法本备考主体在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本备考主体取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法本备考主体在购买日对合并成本大于合并

47、中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动

48、的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 16 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者

49、在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。在合并财务报表中，对

50、于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务

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