华体科技：四川华体照明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

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1、 证券代码:603679 证券简称:华体科技 公告编号:2021-064 债券代码:113574 债券简称:华体转债 四川华体照明科技股份有限公司四川华体照明科技股份有限公司 2021年度年度非公开发行非公开发行A股股票预案股股票预案 二零二一年二零二一年八八月月 1 公司公司声明声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 本预案按照上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

2、等要求编制。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2 特别提示特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次非公开发行股票相关事项已经

3、本公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。 二、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 智慧路灯智能制造项目 德阳华智精密科技有限公司 26,765.42 26,000.00 2 补充流动资金 - 4,000.00 4,000.00 合计合计 30,765.42 30,000.00 三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规

4、定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。若相关法律、法规

5、和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定， 届时公司将按新的规定予以调整。 四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照3 中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，

6、本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 五、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本预案公告日，公司总股本142,011,657股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过42,603,497股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关

7、规则进行相应调整。 六、 本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 七、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。 八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未

8、来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划”。 4 十、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司第一大股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析

9、不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 5 目目 录录 公司声明公司声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目目 录录 . 5 释释 义义 . 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 . 9 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 . 12 三、本次发行对象及其与公司的关系三、本次发行对象及其与公司的关系 .

10、13 四、本次非公开发行股票方案概要四、本次非公开发行股票方案概要 . 13 （一）本次非公开发行股票的种类和面值（一）本次非公开发行股票的种类和面值 . 14 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 . 14 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 . 14 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 . 14 （五）发行数量（五）发行数量 . 15 （六）限售期（六）限售期 . 15 （七）募集资金数量及用途（七）募集资金数量及用途 . 15 （八）滚存利润分配安排（八）滚存利润分配安排 . 16 （九）上市地点（九）上市地点 . 16 （

11、十）决议有效期限（十）决议有效期限 . 16 （十一）关于本次发行方案的调整（十一）关于本次发行方案的调整 . 16 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 . 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 17 第二节第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 . 18 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 . 18 二、本次募集资金投资项目情况

12、及必要性和合理性分析二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析 . 18 （一）智慧路灯智能制造项目（一）智慧路灯智能制造项目 . 18 （二）补充流动资金项目（二）补充流动资金项目 . 22 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 23 四、本次非公开发行的可行性结论四、本次非公开发行的可行性结论 . 23 6 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 24 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变一、本次发行后公司业务及资产、

13、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况化情况 . 24 （一）本次发行对公司业务及资产的影响（一）本次发行对公司业务及资产的影响 . 24 （二）本次发行对公司章程的影响（二）本次发行对公司章程的影响 . 24 （三）本次发行对股东结构的影响（三）本次发行对股东结构的影响 . 24 （四）本次发行对高管人员结构的影响（四）本次发行对高管人员结构的影响 . 24 （五）本次发行对业务收入结构的影响（五）本次发行对业务收入结构的影响 . 24 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 . 24 （一）对公司财务状况的影响（一）对公司

14、财务状况的影响 . 25 （二）对公司盈利能力的影响（二）对公司盈利能力的影响 . 25 （三）对公司现金流的影响（三）对公司现金流的影响 . 25 三、公司与第一大股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化三、公司与第一大股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况情况 . 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用，四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用，或为第一大股东及其关联方提供担保的情形或为第一大股东及其关联方提供担保的情形 . 25 五、本次发行对公司

15、负债结构的影响五、本次发行对公司负债结构的影响 . 26 六、本次股票发行相关的风险说明六、本次股票发行相关的风险说明 . 26 （一）政策及市场风险（一）政策及市场风险 . 26 （二）经营管理风险（二）经营管理风险 . 26 （三）财务风险（三）财务风险 . 28 （四）其他风险（四）其他风险 . 29 第四节第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划 . 31 一、公司公司章程规定的利润分配政策一、公司公司章程规定的利润分配政策 . 31 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用

16、情况 . 34 （一）最近三年利润分配情况（一）最近三年利润分配情况 . 34 （二）最近三年现金分红情况（二）最近三年现金分红情况 . 34 （三）最近三年未分配利润使用情况（三）最近三年未分配利润使用情况 . 35 三、公司未来三年（三、公司未来三年（2022 年年-2024 年）股东回报规划年）股东回报规划 . 35 （一）制定股东回报规划考虑的因素（一）制定股东回报规划考虑的因素 . 35 （二）股东回报规划的制定原则（二）股东回报规划的制定原则 . 35 （三）未来三年（三）未来三年（2022 年年-2024 年）股东回报规划年）股东回报规划 . 36 第五节第五节 关于非公开发行摊

17、薄即期回报相关事项的说明关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 . 39 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 . 39 （一）测算假设（一）测算假设 . 39 7 （二）测算结果（二）测算结果 . 40 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 . 41 三、本次非公开发行的必要性和合理性三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

18、市场等方面的储备情况等方面的储备情况 . 42 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 42 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 42 五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施 . 44 （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 . 44 （二）加快实施募投项目，提高资金使用效率（二）加快实施募投项目，提高资金使用效率 . 44 （三）大

19、力提升管理效率，降低公司运营成本（三）大力提升管理效率，降低公司运营成本 . 44 （四）完善利润分配政策，强化股东回报机制（四）完善利润分配政策，强化股东回报机制 . 44 六、公司董事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人的承诺六、公司董事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人的承诺 . 45 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 46 8 释释 义义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、华体科技 指 四川华体照明科技股份有限公司 德阳华智 指 德阳华智精密科技有限公司

20、 本次非公开发行、本次发行 指 四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票的行为 预案、本预案 指 四川华体照明科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 股东大会 指 四川华体照明科技股份有限公司股东大会 董事会 指 四川华体照明科技股份有限公司董事会 监事会 指 四川华体照明科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 四川华体照明科技股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 A 股或股票 指 境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股

21、 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 智慧路灯 指 智慧路灯，是以城市公共设施综合高效利用为出发点，合理利用路灯的空间资源与电力资源，根据道路状况加载新能源汽车充电模块、城市应急广播、LED 显示屏、监控、微基站、停车管理、井盖监测等，既可以提升城市管理服务效率，也可以更方便的服务民生。 除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：四川华体照明科技股份有限公司

22、英文名称：SICHUAN HUATI LIGHTING TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本：142,011,657元 注册地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号 股票代码：603679 股票简称：华体科技 股票上市地：上交所 法定代表人：梁熹 董事会秘书：张辉 联系电话：028-85871857 电子信箱： 互联网网址：http:/ 经营范围：生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设计； 计算机软硬件研发与销售； 新能源研发； 灯具研发； 机械设备设计、研发；从事货物进出

23、口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体(LED)及半导体（LED）灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、国家及地方政策推动智慧路灯行业不断发展国家及地方政策推动智慧路灯行业不断发展 10 在城市发展的探索中， 智慧路灯作为将信息通信技术与传统城市公共基础设施融合的典范，集“综合、共享、智慧、和谐”四大特点于一体，被认为是最有发展前景的新型公共基础设施， 在全球多个国家及地区受到广泛关注并已开始落地建设。在新

24、型智慧城市、5G等新需求和新技术的推动下，伴随着国家及地方支持政策的不断出台，我国智慧路灯行业迎来了前所未有的发展黄金周期。 近年以来，发改委、住建部、工信部纷纷出台推动智慧路灯的行业政策，全国各地省市也出台相应政策鼓励智慧路灯发展。 （1）国家层面政策 2019 年4月，工信部、国资委颁布关于2019年推进电信基础设施共建共享的实施意见提出，鼓励基础电信企业、铁塔公司集约利用现有基站站址和路灯杆、监控杆等公用设施，提前储备5G站址资源； 2020年1月，住建部发布关于开展人行道净化和自行车专用道建设工作的意见，提出加强人行道上各类设施管理，不符合节约道路空间要求的设施要逐步规范，推行“多杆合

25、一”、“多箱合一”、“多井合一”。2020年6月，工信部和国资委联合颁布了关于推进电信基础设施共建共享支撑5G网络加快建设发展的实施意见 ， 积极推动公安、市政、 交通运输、 电力等部门各类杆塔资源与通信杆塔资源双向共享和相互开放；会同地方出台统一的智慧杆塔建设和维护标准，大力推进5G智慧杆塔建设和“一杆多用”。 2021年4月，住房和城乡建设等15个部门联合发布关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见，提到了强化智能产品在社区配套设施中的设置；鼓励建设智能停车、智能快递柜、智能充电桩、智慧停车、智能健身、智能灯杆、智能垃圾箱等公共配套设施，提升智能化服务水平。 （2）地方层面政策 近年来，

26、智慧城市新政频出，我国多个地区均掀起了智慧城市的建设高潮，智慧路灯作为智慧城市建设中的重要组成部分， 预计未来政策将持续促进智慧路灯行业的发展。广东、湖南、上海、江苏、陕西、海南、福建、浙江、四川、安徽、山西、贵州等地相继出台了相关政策，推动本地的智慧路灯建设和发展，引导城市各类杆塔“多杆合一”，推动“一杆多用”的智慧灯杆建设，鼓励集约利用杆塔资源部署5G和储备5G站址资源。 11 2、智慧、智慧路灯路灯市场前景广阔市场前景广阔 推动智慧路灯高速发展主要有三个因素：一是新型智慧城市建设，智慧路灯作为新型智慧城市和传统城市基础设施融合的典范，集“综合、共享、智慧、和谐”于一体，被认为是最有发展前

27、景的新型城市公共基础设施；二是多杆合一工程，国内道路杆件乱象主要有“照明、信号、监控、标志、指路”等系统分散设置，国家积极推动基础设施共建共享，可以节约城市空间，降低业主建设成本，美化城市环境， 预留管网及未来智慧城市功能接口和5G接口； 三是5G网络部署，5G建设加快推进，大量的5G微基站将利用智慧路灯进行部署，智慧路灯将成为5G小基站，车路协同，边缘计算的重要载体，建设需求巨大。 在上述三个因素共同作用下，智慧路灯行业经过2016-2019年的试点发展阶段，2020 年已进入加速发展期。 在物联网、 大数据、 云计算、 人工智能等新一代信息技术广泛应用的背景下，智慧城市的发展已成为必然趋势

28、；同时，作为新一代城市信息基础设施的智慧路灯，与“新基建”中包括新能源汽车充电桩、5G基站、城市照明升级改造等在内的多个领域密切相关，因此，随着新基建浪潮的持续推进，智慧路灯将获得更多的市场需求，未来市场前景可期。 3、公司在智慧路灯领域具有较强的竞争优势、公司在智慧路灯领域具有较强的竞争优势 （1）技术研发优势 公司下设国家级工业设计中心、智慧城市事业部、智慧城市新场景研发中心等研发机构，专注于智慧城市新场景服务及城市照明领域的技术研发和实施，形成了一支经验丰富、技术过硬的多专业领域、多层次技术人才队伍，具备了多功能智慧路灯及其软硬件的研发能力；特别是在系统集成方面， 公司已形成了较强的综合

29、研发和技术优势。 综上，通过多年来持续深耕智慧路灯领域，公司在业内已具备了较强的技术优势。 （2）文化设计优势 城市照明文化定制产品需要将最能代表地域文化和人文环境的元素恰当地12 运用在工业化的照明产品之中，为此，公司在行业内创新性的提出了“通用产品个性定制”的理念，即：设计时，在文化定制产品的特殊部位预留空间，用于加载不同的文化内容，再进行局部设计改造，以最大限度地满足不同地域客户对当地文化的需要。 公司在城市文化照明产品的独特设计使公司在文化定制的道路上走在了行业前列，并已形成品牌优势，成为行业中文化设计定制的领军者。 依托公司多年文化定制照明的技术及经验沉淀， 从文化定制照明产品逐步发

30、展为智慧路灯，是公司传统文化定制产品朝数字化、多功能化、信息化的进一步升级。在智慧路灯领域，公司设计的智慧路灯产品，即兼顾文化定制的特点，又充分实现智慧路灯的功能性，实现了艺术与科技的结合。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 本次发行的募集资金将投资于智慧路灯智能制造项目以及补充流动资金。 上述募投项目有助于公司解决智慧路灯的产能瓶颈、把握行业发展趋势、 积极响应市场需求、贯彻执行公司发展战略、全面提升核心竞争力。 1、解决解决智慧路灯智慧路灯产能瓶颈产能瓶颈，推动公司战略实施、提升公司综合实力推动公司战略实施、提升公司综合实力 一方面，近年来，公司对智慧路灯的研发不断深入

31、，公司智慧路灯业务持续拓展并获得了市场的普遍认可； 公司先后在北京、 上海、 雄安新区、 深圳、 青岛、福州、武汉、长沙、成都、杭州、苏州、郑州等全国30余个大中城市推广应用多功能智慧路灯。公司还先后在云南丽江、成都双流、眉山天府新区、仁寿县、西昌市、张家口等多地开展了城市级智慧路灯建设运营项目。 由于智慧路灯加载设备众多，对杆体的加工提出了更高的要求。随着市场规模的持续增长及业务面临的良好发展趋势， 公司现有场地及生产能力都难以满足智慧路灯不断提升的生产需求，限制了公司进一步发展。因此开展智慧路灯智能制造项目，对于公司优化生产布局、优化产品结构、提升产品技术性能优势、进一步提升公司在智慧路灯

32、市场的占有率及市场竞争力等方面具有重要的意义。 公司本次非公开发行募集资金主要用于智慧路灯智能制造项目。 该项目的实施将通过引进自动化生产线， 建成数字化工厂， 实现制造过程的智能化及数字化，推动公司整体提升制造能力和制造水平，并进一步提高产品定制化能力。 13 未来公司将以成都+德阳形成双基地的制造格局，通过研发+制造的双轮驱动，快速响应市场需求，满足客户个性化、差异化的产品定制需求，并以智慧路灯为切入点，以产品+运营为依托，成为新型智慧城市综合方案提供商，从而全面实现公司的战略发展目标。 2、优化财务结构，增强公司抗风险能力、优化财务结构，增强公司抗风险能力 随着公司业务发展规划的逐步实施

33、以及各类项目的不断开展， 公司资金需求持续上升。 本次非公开发行的募集资金将有效地缓解公司在发展过程中所面临的资金压力，并为公司进一步开展业务提供有力的资金支持。 同时，通过本次融资，将有利于优化公司资产负债结构，增强公司的抗风险能力，全面提升公司在智慧路灯行业的核心竞争力和品牌影响力。 三、本次发行对象及其与公司的关系三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 资产管理公司、 合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法

34、人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在

35、发行结束后按相关规定及时披露发行对象与公司的关系。 四、本次非公开发行股票方案概要四、本次非公开发行股票方案概要 14 （一）本次非公开发行股票的种类和面值（一）本次非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式， 在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。 （三）发行（三）发行对象和认购方式对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

36、公司、保险机构投资者、 资产管理公司、 合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发

37、行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易15 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因

38、除权、除息事项引起股价调整的情形， 本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本预案公告日，公司总股本142,011,657股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过42,603,497股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、 除息

39、事项， 则本次非公开发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金（七）募集资金金额金额及用途及用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目： 单位：万元

40、序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 智慧路灯智能制造项目 26,765.42 26,000.00 2 补充流动资金 4,000.00 4,000.00 16 合计合计 30,765.42 30,000.00 募集资金到位后， 若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额， 不足部分公司将通过自筹资金解决。鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 （八）滚存（八）滚存未分配未分配利润利润的的安排

41、安排 公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （九）上市地点（九）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。 （十）决议有效期限（十）决议有效期限 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 （十一）关于本次发行方案的调整（十一）关于本次发行方案的调整 如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的

42、关系。 最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，本公司总股本为142,011,657股。 公司第一大股东为梁熹先生， 持有公司股本总额的17.09%； 梁钰祥先生持有公司股本总额的14.01%，王绍蓉女士持有公司股本总额的13.83%；梁钰祥与梁17 熹为父子关系，梁钰祥与王绍蓉为夫妻关系，王绍蓉与梁熹为母子关系。因此，公司实际控制人是梁熹、 梁钰祥、 王绍蓉三人， 合计持有公司股本总额的44.93%。 按照本次向特定对象发

43、行股票数量上限42,603,497股测算， 本次发行完成后，梁熹、梁钰祥、王绍蓉合计的持股比例最低减少至34.56%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 本次非公开发行方案等有关事宜已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。 本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批

44、程序。18 第二节第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 智慧路灯智能制造项目 26,765.42 26,000.00 2 补充流动资金 4,000.00 4,000.00 合计合计 30,765.42 30,000.00 募集资金到位后， 若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额， 不

45、足部分公司将通过自筹资金解决。鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析 （一）（一）智慧路灯智能制造项目智慧路灯智能制造项目 1、项目基本情况、项目基本情况 本次募投项目“智慧路灯智能制造项目”由公司全资子公司德阳华智精密科技有限公司实施。 公司将募集资金通过增资或借款的方式投入项目实施主体德阳华智开展募投项目的建设。项目建成后，将在公司现有产品研

46、发制造业务的基础上，实现智慧路灯系列产品的产能扩张以满足下游不断增长的市场需求，并进一步提升公司的经营规模及盈利空间；同时将打造智能化、自动化、数字化的智慧路灯生产体系、 优化制造工艺、 提高产品品质、 全面提升公司的核心竞争力，从而巩固并提升公司在智慧路灯领域的市场份额和行业地位。 2、项目投资概算、项目投资概算 项目总投资为 26,765.42 万元，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金19 26,000.00 万元投入项目建设，不足部分由公司自筹。 项目项目 投资金额投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 建筑工程费用 11,197.00 11,000.00 设备购置及安装 11

47、,152.82 11,000.00 土地购置费 924.98 900.00 工程建设其他费用 769.30 700.00 基本预备费 721.32 600.00 铺底流动资金 2,000.00 1,800.00 合计合计 26,765.42 26,000.00 3、项目实施的必要性、项目实施的必要性 （1）本项目是公司突破产能瓶颈，抢占未来广阔市场的重要举措 近年来我国智慧路灯建设规模呈现快速提升的趋势， 未来我国路灯智慧化趋势有望得以延续，智慧路灯市场渗透率预计将会持续提升，具备良好的市场发展前景。 公司作为国内文化景观路灯、 智慧路灯行业领先企业， 多年来在工业设计、产品研发和生产制造环节

48、深化发展，市场认可度不断提高，智慧路灯产品的订单规模持续提升。由于智慧路灯加载设备众多，对杆体的加工提出了更高的要求。随着市场规模的持续增长及业务面临的良好发展趋势， 公司现有场地及生产能力均难以满足不断提升的智慧路灯市场需求，限制了公司进一步发展，因此亟待引入新一代的智能化、自动化智慧路灯生产线，以突破现有产能瓶颈、提升产品品质、优化产品结构，更好地满足下游市场客户需求。 本项目达产后，预计每年将新增 6 万套智慧路灯产能，能够有效提升公司现有产能规模，助力公司抢占未来发展先机，进一步提升公司智慧路灯产品的市场占有率。 （2）本项目是落实公司发展战略，完善公司业务布局的关键路径 公司是一家以

49、智慧城市新场景和文化照明为主要业务的系统方案提供商， 近年来专注于智慧路灯领域的技术研发、制造，同时拓展相关领域的智慧城市新场景服务，通过与国内多家高校的交流与合作，在行业内逐渐形成了较强的技术优势和核心竞争力。 20 近年来，公司先后在北京、上海、雄安新区、深圳、青岛、福州、武汉、长沙、 成都、 苏州、 杭州及郑州等全国 30 余个大中城市推广应用多功能智慧路灯。公司还先后在云南丽江、成都双流、眉山天府新区、仁寿县、西昌市、张家口等多地开展了城市级智慧路灯建设运营项目。其中，智慧路灯作为包含 5G 基站、视频监控、无线 WIFI、环保监测、LED 屏等多种模块的新一代城市信息基础设施，兼具一

50、体化设计和城市共享安全供电功能，汽车充电桩、手机充电等可通过与智慧路灯“共杆、共电、共管网”为市民带来更为快捷方便的快充体验，实现城市管理智慧升级。 随着产业技术升级及市场需求变化， 公司将进一步加强智慧路灯业务板块的发展，并持续深化新一代通讯基站载体建设、智慧停车运营、智慧监控建设、新能源汽车充电运营及城市大数据采集等智慧城市新应用场景业务。因此，公司结合自身发展战略，利用本项目的实施来扩大生产规模，提升产品品质，完善战略布局并使本项目成为公司未来利润的持续增长点。 4、项目实施的可行性、项目实施的可行性 （1）国家产业政策的大力支持，为本项目的实施提供了政策保障 智慧路灯作为近年来全国各级