北京利尔：2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

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1、 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd 2021 年度年度非非公开发行公开发行 A股股票股股票预案预案 （修订稿）（修订稿） 二二二二一一年年八八月月 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 1 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资

2、风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 2 特别提示特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十三次会议及2021 年第一次临时股东大会审议通过。鉴于资本

3、市场情况变化、公司现金流水平及未来融资需求等原因，公司对本次非公开发行股票方案进行了修订，本次修订已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，赵继增以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行的股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公

4、告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 4、本次非公开发行股票的价格为 3.32 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。 5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日

5、起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 6、本次非公开发行募集资金总额不超过 26,560 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。 7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 3 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和

6、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施的具体内容参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行相关风险”有关内容，注意投资风险。 北京利尔高温材料股份有

7、限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 4 目录目录 公司声明. 1 特别提示. 2 目录. 4 释义. 6 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A股股票方案概要股股票方案概要 . 7 一、发行人基本情况 . 7 二、本次非公开发行的背景和目的 . 7 三、发行对象及其与公司的关系. 10 四、本次非公开发行股票方案概要 . 10 五、本次发行是否构成关联交易. 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 12 七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件. 13 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 13 第二节第二节

8、发行对象的基本情况发行对象的基本情况. 14 一、赵继增 . 14 第三节第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要 . 19 一、合同主体. 19 二、发行方案. 19 三、认购价款的缴纳 . 20 四、限售期 . 20 五、协议生效. 20 六、违约责任. 21 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 23 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 23 二、本次募集资金必要性及可行性分析 . 23 三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 . 26 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务

9、状况等的影响 . 26 五、募集资金可行性结论 . 26 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 28 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况. 28 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响. 29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 30 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况

10、，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 30 六、本次发行的相关风险 . 30 第六节第六节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况. 33 一、公司利润分配的相关政策 . 33 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 5 二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 . 35 三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年） . 36 第七节第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 . 39 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 39 二、本次

11、发行摊薄即期回报的风险提示 . 41 三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 41 四、本次募投项目与公司现有业务的关系. 41 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施. 42 六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺. 43 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 6 释义释义 简称 含义 发行人、公司、北京利尔 指 北京利尔高温材料股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行不超过8,000万股（含本数）普通股 本预案 指 北京利尔高温材料股份

12、有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿） 定价基准日 指 北京利尔第五届董事会第二次会议决议公告日 募集资金 指 指本次发行所募集的资金 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 北京利尔高温材料股份有限公司董事会 股东大会 指 北京利尔高温材料股份有限公司股东大会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 股票或 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京利尔高温

13、材料股份有限公司章程 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 7 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A股股票方案股股票方案概要概要 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司 英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd 注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼 主要办公地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼 法定代表人：赵继增 统一社会信用代码：9111000

14、07226626717 股本：1,190,490,839 股 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北京利尔 股票代码：002392 电子信箱： 公司网址：http:/ 经营范围：制造耐火材料制品;耐火材料的技术开发、施工总承包;销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿产品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、耐火材料行业、耐火材料行业缓慢缓慢发展发展 耐火材

15、料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计，耐火材料 55%用于钢铁冶炼，其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此，耐火材料的行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。 随着关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见（国发20166号）、钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）（工信部规2016358北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 8 号）、建材工业发展规划（2016-2020 年）（工信部规2016315 号）等政策的实施，我国耐火材料行业受钢铁

16、、水泥、玻璃、有色金属等下游行业整合，淘汰落后产能、化解过剩产能的影响，行业规模呈缓慢发展趋势。 2、行业集中度稳步提升、行业集中度稳步提升 我国耐火材料生产企业数量众多。近年来，受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响，耐火材料市场需求向大型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序规范，行业集中度持续提升。近几年，国家陆续出台关于加强环保、安全监督的相关政策，设定多种门槛淘汰落后产能，多家小型落后耐材企业关闭，为优势耐材企业集中市场资源提供了条件，未来我国耐火材料行业将进一步重组整合，行业集中度、整体竞争力将得到提升。 3、耐火

17、材料市场国际化、耐火材料市场国际化 我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火材料的主要生产国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据，我国耐火材料产量约占全球耐火材料总产量的 65%，是全球最大的耐火材料生产国。 国际市场客户对耐火材料的品质有较高要求。随着耐火材料行业的不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势。未来国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业的增长点之一。 4、上游耐火原料价格上涨、上游耐火原料价格上涨 2017 年以来，在国家环保整治力度加大、矿产资源规范开采整合的过程中，耐火原料主产区地方政府制定了一系列污染排放政策的整改措施，关停了污

18、染排放不达标和矿山开采不规范的生产企业，致使耐火原料短缺。在市场调节作用下，耐火原料价格持续上涨，耐火制品生产企业制造成本上升，带动了耐火制品价格的提高。 原材料价格的上涨，且未来仍面临大幅波动的可能性，给耐火材料企业带来较大生产成本控制压力，对企业生产品种的选择、原材料采购管理提出了更高的要求，同时推动了耐火材料企业向上游资源进行整合，对行业集中度的提升起到积极作用。 5、下游钢铁行业景气度改善、下游钢铁行业景气度改善 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 9 随着钢铁工业调整升级、化解过剩产能、实现脱困发展的实施，耐火材料的下游钢铁行业市场秩序逐

19、渐好转，钢铁企业在去产能、控总量、严自律、降成本等方面取得明显效果。自 2017 年钢材价格回升，钢铁企业的经营质量、经济效益均有所提高，有利于耐火材料企业应收货款的回款。 6、耐火材料向节能环保方向升级、耐火材料向节能环保方向升级 耐火材料行业主要下游钢铁工业是国民经济的基础产业，也是我国能源资源消耗和污染排放的重点行业。近年来，国家日益注重资源节约、环境保护等工作，要求钢铁工业结构调整和产业升级，促进钢铁行业节约、清洁和可持续发展。2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上发表重要讲话，强调“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实

20、现碳中和。在 2021 年国务院政府工作报告中，李克强总理提出“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。制定 2030 年前碳排放达峰行动方案”。未来，国家“碳达峰、碳中和”的相关政策将带来深远影响，为降低吨钢能耗，钢企将更加重视耐材的质量与寿命。 钢铁、水泥等高温工业的技术进步和对节能降耗的要求，促使耐火材料产品品质和性能不断提高以满足下游行业需求，有利于耐火材料向高效化、环保化、功能化的方向进行产业升级。传统、落后、高能耗的普通耐火材料产品将被逐步淘汰，而优质、高效、节能环保的功能性耐火材料的需求量将相应增加。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、顺应行业趋势，、顺应行业趋势

21、，提升市场竞争力提升市场竞争力，推动公司发展，推动公司发展 随着上游钢铁行业景气度回升，耐火材料行业集中度的提升，给公司带来了发展的机遇。近年来，国家陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展，公司通过不断升级产品，横向、纵向扩展经营领域，推进产业多元化，最大限度的提高公司各种资源的利用率，不断提升公司的竞争力。 近年来，公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模的进一步扩张

22、，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 10 运资本将不断增加。公司通过募集资金，有助于公司抓住行业趋势，进一步增强公司的竞争力，推动公司发展，从而有利于公司未来战略实现。 2、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力 根据国内耐火材料生产企业的发展现状，资金实力已成为决定耐火材料企业市场地位的核心要素之一。随着公司近年来业务规模扩大，资金需求也不断扩大。公司作为耐火材料行业的领军企业，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进

23、一步发展的必要条件。 本次募集资金全部用于补充流动资金，是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，补充流动资金将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，提升公司的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日，赵继增先生直接持有公司 287,183,872 股，占公司总股本的 24.12%，为公司实际控制人。赵伟先生为赵继增先生之子，

24、直接持有公司 8,027,166 股，占公司总股本的 0.67%，二人系一致行动人，合计持有本公司 24.80%的股权。 四、本次非公开发行股票方案概要四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次发行认购对象为公司控股股东赵继增先生，赵继增先生将以现金认购本次发行的全部股票。

25、 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 11 （四）（四）定价基准日、定价基准日、发行价格和定价原则发行价格和定价原则 本次发行股票的价格为 3.32 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将

26、进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。 （五）发行数量（五）发行数量 本次发行的股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股

27、份认购数量进行相应调整。 最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 12 发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上

28、述限售期安排。 若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 （七）募集资金总额（七）募集资金总额和和用途用途 公司本次发行募集资金总额预计不超过 26,560 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。 （八）本次发行前的滚存利润安排（八）本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。 （九）上市地点（九）上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行股票决议的有效期限（十）

29、本次发行股票决议的有效期限 本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，因此本次发行构成关联交易。 根据中国证监会上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将

30、回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为 1,190,490,839 股，其中，赵继增先生直接持有公司 287,183,872 股，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限 80,000,000 股测算，本次发行完成后，赵继增先生将直接持有公司北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 13 367,183,872 股，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件七、本次非公开发行是否导致公司股权

31、分布不具备上市条件 本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。 八八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序批准程序 2021 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。 2021 年 3 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 2021 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次会议，对本次非公开发行方案进行了修订。 本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监

32、会的核准。 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 14 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增。 一、一、赵继增赵继增 （一）（一）赵继增赵继增基本情况基本情况 赵继增先生，1955 年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区；现任本公司董事长，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会会长、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新

33、示范区“金种子工程”首批创业导师等职。 （二）（二）赵继增赵继增控制的核心企业情况控制的核心企业情况 截至本预案公告之日，除北京利尔及其下属子公司之外，赵继增及其一致行动人赵伟控制的其他企业情况如下： 1、深圳前海众利投资管理有限公司 公司名称 深圳前海众利投资管理有限公司 统一社会信用代码 9144030033497864XN 成立日期 2015-04-22 注册资本 1,000 万元人民币 法定代表人 余彬 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 公司类型 有限责任公司 经营范围 投资管理；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募

34、集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务） 登记机关 深圳市市场监督管理局 营业期限 长期 2、宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206340616813R 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 15 成立日期 2015-05-06 注册资本 30,000 万元人民币 执行事务合伙人 深圳前海众利投资管理有限公司 住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1525 室 公司类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准

35、不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局 营业期限 2015-05-06 至 2022-05-05 3、天津市煜辉贸易有限公司 公司名称 天津市煜辉贸易有限公司 统一社会信用代码 91120110MA05W5L03Y 成立日期 2017-09-07 注册资本 3,000 万元人民币 法定代表人 潘闪 住所 天津市东丽区无瑕街道十号桥招商大厦 B 区2203 房间 公司类型 有限责任公司 经营范围 从事国家法律法规允许的进出口业务；废旧物资回收；金属制品加工、销售；金属材料、炉料、建筑材料、化学原料及产品（化学危险品及易制毒品除

36、外）、润滑油脂、装饰装修材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 天津市东丽区市场监督管理局 营业期限 长期 4、马鞍山瑞恒精密制造有限公司 公司名称 马鞍山瑞恒精密制造有限公司 统一社会信用代码 91340500MA2NM7YN50 成立日期 2017-05-19 注册资本 400 万人民币 法定代表人 叶长虹 住所 马鞍山经济技术开发区雨田路 151 号(马鞍山利尔开元新材料有限公司内1 号厂房) 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 汽车配件、非标机构、冲压模具、安全防护设备、电子五金材料、日用五金、家具锁、办公锁、拉伸件、冲压件、医疗机械加工、

37、冲压加工；密封件、机床附件、五金工具、通用五金配件、健身用品、电梯配件、机电设备及配件、通用终端、仪表装置的生产和销售；钣金加工；机械加工；自北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 16 营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局 营业期限 长期 5、义马瑞辉新材料有限公司 公司名称 义马瑞辉新材料有限公司 统一社会信用代码 91411281MA40LFQF87 成立日期 2017-03-06 注册资本 6

38、,500 万元人民币 法定代表人 赵华堂 住所 义马市天山路北段西侧 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 矿产品、建筑材料、砂轮、磨具的制造、销售、服务及进出口贸易 登记机关 三门峡市义马市市场监督管理局 营业期限 长期 6、北京易耐尔信息技术有限公司 公司名称 北京易耐尔信息技术有限公司 统一社会信用代码 91110114MA00AQ5471 成立日期 2016-12-26 注册资本 1,000 万元人民币 法定代表人 余彬 住所 北京市昌平区回龙观镇黄平路19 号院 4 号 8 层807 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；市场调查；设计、制作、

39、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 登记机关 北京市工商行政管理局昌平分局 营业期限 2016-12-26 至 2046-12-25 7、洛阳惠隆利热力有限公司 公司名称 洛阳惠隆利热力有限公司 统一社会信用代码 91410329MA3XA18F3E 成立日期 2016-05-19 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 17 注册资本 50 万元人民币 法定代表人 胡红霞 住所 洛阳市伊川县产业集聚区 公司类型 其他

40、有限责任公司 经营范围 热力的生产与供应。 登记机关 伊川县市场监督管理局 营业期限 2016-05-19 至 2046-05-18 8、义马瑞能化工有限公司 公司名称 义马瑞能化工有限公司 统一社会信用代码 91411281MA3X7DGD4W 成立日期 2016-03-01 注册资本 10,000 万元人民币 法定代表人 赵华堂 住所 义马煤化工产业区 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 酚醛树脂的研发、生产、销售、加工。 登记机关 三门峡市义马市市场监督管理局 营业期限 2016-03-01 至 2046-02-28 9、苏州易秩创序材料科技有限公司 公司名称 苏州易秩创序材料科技有限

41、公司 统一社会信用代码 91320592MA1PXM0M1P 成立日期 2017-07-19 注册资本 500 万元人民币 法定代表人 王勇 住所 张家港保税区纺织原料市场216-371 室 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 镁质材料、铝质材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售（以上不含危险化学品）；橡胶制品、有色金属、金属制品、建筑材料的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 登记机关 江苏省张家港保税区市场监管局 营业期限 长

42、期 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 18 10、湖州瑞联信息技术有限公司 公司名称 湖州瑞联信息技术有限公司 统一社会信用代码 91330503MA2JK5WG5D 成立日期 2021-06-18 注册资本 1000 万元人民币 法定代表人 王勇 住所 浙江省湖州市南浔区双林镇倪家滩村姚圩慕华运数智物流产业园 1 号楼 1层 103 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务；数据处

43、理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；物联网技术服务；供应链管理服务；生产线管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 登记机关 湖州市南浔区市场监督管理局 营业期限 长期 （三）（三）赵继增赵继增最近最近 5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 赵继增最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显

44、无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，赵继增及其控制的其他企业与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。 赵继增参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次非公开发行完成后，若赵继增及关联方与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管

45、理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （五）本次预案披露前（五）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况个月内与公司之间的重大交易情况 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 19 赵继增为本公司控股股东、实际控制人，公司与赵继增及其一致行动人赵伟及其控制的企业之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害

46、公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与赵继增及其关联方之间未发生其它重大关联交易。 第三节第三节 附生效附生效条件条件的股份认购协议的股份认购协议及补充协议及补充协议内容摘要内容摘要 公司与赵继增签署了附生效条件的股份认购协议及补充协议，协议主要内容如下： 一、合同主体一、合同主体 甲方：北京利尔高温材料股份有限公司 乙方：赵继增 二、发行方案二、发行方案 1、认购股票的价格 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二

47、次会议决议公告日，即2021 年 8 月 17 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，最终确定发行价格为 3.32 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。 2、认购股票的数量 乙方同意在本次发行中的认购数量为 8,000 万股，据此计算认购本次非公开发行的股份金额为 26,560 万元。若公司股票在本次非公开董事会决

48、议公告日北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 20 至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。 三三、认购价款的缴纳认购价款的缴纳 1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构

49、（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。 2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20 个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。 3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的 10 个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。 四四、限售期限售期 1、乙方认购的股票，在本次发行

50、结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。 五五、协议生效、协议生效 北京利尔高温材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 21 1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公