《仁和药业拟收购仁和（集团）发展有限公司持有的江西制药有限责任公司资产评估报告.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《仁和药业拟收购仁和（集团）发展有限公司持有的江西制药有限责任公司资产评估报告.doc（126页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、仁和药业拟收购仁和集团开展持有的江西制药有限责任公司资产评估报告 仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权工程资产评估报告 评估说明 仁和药业股份拟收购 仁和 集团 开展持有的 江西制药有限责任公司4 1.5%股权工程 资产评估报告 中通评报字20 11105号 江西制药有限责任公司评估说明 中通诚资产评估 二0一一年八月十日 仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权工程资产评估报告 评估说明 目 录 关于评估说明使用范围的声明. 1 企业关于进行资产评估有关事项的说明.2 资产评估说明.3 一、 评估对象与评估范围说明.3 二、 资产核实情况总体说明.6 三、 评估技术说
2、明本钱法.9 四、 评估技术说明收益法.59 五、 评估结论及分析. 100 仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权工程资产评估报告 评估说明 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明供国有资产监督管理机构 含所出资企业 、相关监管机构和 部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者局部内容不得提供应其它任 何单位和个人，不得见诸公开媒体。 1 仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权工程资产评估报告 评估说明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本局部是由委托方和被评估单位出具并提供，原文附后。 2 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 一 委托方
3、概况 公司名称：仁和药业股份 住所：樟树市药都南大道158号 福城工业园 法定代表人：梅强 注册资本：陆亿叁仟零贰拾肆万捌仟零肆拾壹圆整 经济性质：股份 上市、外商投资企业投资 经营范围主营：中药材种植；药材种苗培植：纸箱生产、销售；计算机 软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、 五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、 零售。以上工程国家有专项规定的除外 二 产权持有单位 名称：仁和 集团 开展 法定住所：樟树市药都南大道158号 法定代表人：杨文龙 注册资本：壹亿捌仟捌佰壹拾捌万元整 公司类型：有限责任公司 自然人投资或控股 经营范围：
4、中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开 发，包装设计，广告筹划制作，建材、家电五金、百货化工化学危险品除 外、机电小轿车除外、电子产品、文体办公用品、通讯器材无线电发 射设备除外、汽车配件、金属材料批发、零售，实业投资、资本运营、工程 咨询效劳。以上工程国家有专项规定的除外 三 被评估单位概况 名称：江西制药有限责任公司 以下简称“江药公司 法定住所：南昌市小蓝工业园汇仁西大道758号 法定代表人：付志刚 注册资本：贰亿贰仟捌佰万元整 I 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针 剂、原料药 许可证有效期至2021年12月31 日
5、 ，化工产品，经经贸部 1992 外 经贸管体函字1312号文件批准的进出口贸易。兽药原料药 硫酸庆大霉素、硫 酸庆大小诺霉素 许可证有效期至2021年6月18 日 以上工程国家有专项规 定的除外 江药公司初创于 1950 年3 月，61 年的开展变迁，从“江西卫生材料厂、 “江西化学制药厂到“江西制药厂。企业由二十来人的中药作坊逐步开展 成为配套齐全的大型综合性制药企业。1996 年6 月26 日，经江西省体改委和 江西省医药总公司联合批准，江西制药厂经过清产核资等一系列筹备，更名 为江西制药有限责任公司。公司拥有针剂车间、固定制剂车间、输液车间、 原料车间、冻干车间和制剂公共车间共6 个生
6、产车间，取得药品生产批号325 个。目前正常生产的药品种类有几十种，主产品原料药小诺霉素、C1a 碱粉、 庆大小诺为国内独家生产。后经历次股权变动，至评估基准日其股东情况如 下： 金额单位：万元 股东名称 出资金额 出资比例 仁和 集团 开展 9,461.54 41.50% 中国华融资产管理公司 9,059.00 39.73% 中国长城资产管理公司 1348.94 5.91% 中国东方资产管理公司 300.00 1.32% 南昌市国有资产监督管理委员会 2130.52 9.34% 北京市祺洋房地产开发有限责任公司 300.00 1.32% 北京英奇科技投资 200.00 0.88% 合 计 2
7、2,800.00 100.00% 江药公司近年来的主要财务数据，已经立信大华会计师事务所 审计，立信大华会计师事务所出具了无保存意见审计报告。近年主 要财务数据见下表： 江西制药有限责任公司20212021 年6 月根本财务数据表 金额单位：人民币万元 II 项 目 2021 年 2021 年 2021 年6 月 资产总额 16,054.98 15,856.49 17,043.48 固定资产总额 6,876.70 8,742.91 8,615.46 负债总额 25,752.01 24,888.80 8,787.79 净资产 -9,697.03 -9,032.31 8,255.69 营业收入 1
8、1,412.58 13,072.95 6,817.64 利润总额 -426.88 664.72 3,936.46 净利润 -426.88 664.72 3,936.46 公司采用的主要会计政策： 1会计年度 会计年度自公历1月1 日起至12月31 日止。 2 记账本位币 以人民币为记账本位币。 3 记账根底和计价原那么 计量属性 本公司采用权责发生制，以实际本钱为计价原那么。 4 现金及现金等价物确实定标准 现金系指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物系指持有 期限短 指从购置日起三个月到期 、流动性强、易于转换为金额的现金及 价值变动风险很小的短期投资。 5 外币业务和外币报表折算
9、 1 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性工程余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原那么处理外，均计入当期损益。以历史本钱计量的 外币非货币性工程，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性工程，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债工程，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益工程除“未分配利润工程外，其他
10、工程采用发生时的即期汇率折 算。利润表中的收入和费用工程，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上 III 述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益工程下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益工程以下示的、与该境外 经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益工程转入处置当期损益； 局部处置境外经营的，按处置的比例计算处置局部的外币财务报表折算差额， 转入处置当期损益。 6金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承当金融负债的目的，将其划分为：以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交
11、易性金 融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其 他金融负债等。 2 金融工具确实认依据和计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金融负债 取得时以公允价值扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变 动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 取得时按公允价值扣除已到付息期但尚未领取
12、的债券利息和相关交 易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余本钱和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企 业的不包括在活泼市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应 IV 收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当 期损益。 可供出售金融资产
13、 取得时按公允价值扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计 量且将公允价值变动计入资本公积其他资本公积。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置局部的 金额转出，计入投资损益。 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余本钱进 行后续计量。 3 金融资产转移确实认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方，
14、那么终止确认该金融资产；如保存了金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬的，那么不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质 重于形式的原那么。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和局部转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损 益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形之和。 金融资产局部转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认局部和未终止确认局部之间，按照各自的相对公允价值进 行分摊，并将以
15、下两项金额的差额计入当期损益： 终止确认局部的账面价值； V 终止确认局部的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认局部的金额涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的 对价确认为一项金融负债。 4 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或局部已经解除的，那么终止确认该金融负债 或其一局部；本公司假设与债权人签定协议，以承当新金融负债方式替换现存 金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，那么终止 确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或局部合同条款作
16、出实质性修改的，那么终止确认现 存金融负债或其一局部，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负 债。 金融负债全部或局部终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付 对价包括转出的非现金资产或承当的新金融负债之间的差额，计入当期 损益。 本公司假设回购局部金融负债的，在回购日按照继续确认局部与终止确认 局部的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止 确认局部的账面价值与支付的对价包括转出的非现金资产或承当的新金融 负债之间的差额，计入当期损益。 5 金融资产和金融负债公允价值确实定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活泼 市场中的报价。 6
17、金融资产不含应收款项减值准备计提 可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考 虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减 值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确 认减值损失。 持有至到期投资的减值准备： VI 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 7 应收款项 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 金额100 万元以上含100 万元的应收账款及 单项金额重大的判断依据或金额标准 其他应收款。 单独进行减值测试，根据预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计
18、提坏账准备，计入当期 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 损益。 法 单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款， 以账龄为信用风险组合按照账龄分析法计提坏 账准备。 2 按组合计提坏账准备的应收款项： 确认组合的依据及坏账准备计提方法 确定组合的依据： 组合名称 依据 鉴于相同账龄的应收账款及其他应收款具有类似信用风险特征， 账龄组合 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金额不 重大的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征进行组合。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 % 其他应
19、收款计提比例 % 1 年以内含1 年，下同 0 0 1 至2 年 5 5 2 至3 年 10 10 3 至4 年 30 30 4 至5 年 80 80 5 年以上 100 100 3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 有客观证据说明单项金额虽不重大，但因其发生 单项计提坏账准备的理由 了特殊减值的应收账款应进行单项减值测试。 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 坏账准备的计提方法 确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备 4 期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长 期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据说明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于
20、其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 VII 如经减值测试未发现减值的，那么不计提坏账准备。 8存货 1 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出 商品、委托加工物资等。 2 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3 存货可变现净值确实定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的本钱与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正 常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经
21、营过 程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的本钱、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为根底计算，假设持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出局部的存货的可变现净值以一般销 售价格为根底计算。 期末按照单个存货工程计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低 的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品 系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他工程分开计量的 存货，那么合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在 原
22、已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5 周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 9 长期股权投资 VIII 1 投资本钱确实定 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承当债务 方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资本钱。长期股权投资 初始投资本钱与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积缺乏冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支 付的审计费用、评
23、估费用、法律效劳费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并本钱为购置日购置方为取得对被购置方 的控制权而付出的资产、发生或承当的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合 并而支付的审计、法律效劳、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过屡次交换交易分 步实现的企业合并，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理：一在个别财务报表中，应当以购置日之前所持被购置方的股权投资的 账面价值与购置
24、日新增投资本钱之和，作为该项投资的初始投资本钱；购置 日之前持有的被购置方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时 将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。二在合并财务报表中，对 于购置日之前持有的被购置方的股权，应当按照该股权在购置日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购置日之 前持有的被购置方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应 当转为购置日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并本钱的未来 事项作出约定的，购置日如果估计未来事项很可能发生并且对合并本钱的影 响金额能够可靠计量的，也计入合并本钱。 其他方式取得的长期股权投资 以支
25、付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购置价款作为初 始投资本钱。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资本钱。 IX 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值扣除已 宣告但尚未发放的现金股利或利润作为初始投资本钱，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能 够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的 公允价值为根底确定其初始投资本钱，除非有确凿证据说明换入资产的公允 价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税
26、费作为换入长期股权投资的初始投资本钱。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资本钱按照公允价值为基 础确定。 2 后续计量及损益确认 后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用本钱法核算。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用本钱法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允价值份额 的差额，不调整长期股权投资的初始投资本钱；初始投资本钱小于投资时应 享有被投资单位可识别净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所
27、有者权益其他变动的处理：对于被投资单位 除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照 持股比例计算应享有或承当的局部，调整长期股权投资的账面价值，同时增 加或减少资本公积其他资本公积。 损益确认 本钱法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣揭发放的现金股利或 利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序 进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账 面价值缺乏以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账 X 面价值为限继续确认投资损失
28、，冲减长期应收工程等的账面价值。最后，经 过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承当额外义务的，按预计承当 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确 认投资收益。 3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，那么视为与 其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经
29、营决策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，那么 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活泼市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如 果可收回金额的计量结果说明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价 值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一
30、经确认，不再转回。 10固定资产 1 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足以下条件时予以确 认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的本钱能够可靠地计量。 2 各类固定资产的折旧方法 XI 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用 寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁 资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 残值率