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1、一般城市生活垃圾处理主要采纳城市生活垃圾处理特许经营协议 名目 第一章总则 其次章定义与解释 第三章特许经营权 第四章项目建设 第五章项目的运营与维护 第六章项目的移交 第七章双方的一般义务 第八章违约的补救 第九章协议的转让和合同的批准 第十章争议的解决 第十一章其它 第十二章附件 第一章总则 第一条为规范城市生活垃圾处理市场，加强城市生活垃圾处理企业管理，保证根据有关法律、法规和标准和规范的要求实施城市垃圾处理，维护垃圾处理企业的合法权益，依据_和中国_省（自治区）_市（县）人民政府授权，由其次条所述双方于_年_月_日在中国_省（自治区）_市（县）签署本协议。 其次条协议一方：中国_省（自
2、治区）_市（县）人民政府_局（委）（下称特许经营权授予方），法定地址：_，法定代表人：_，职务：_；协议另一方：_公司（下称项目公司），注册地点：_，注册号：_，法定代表人：_，职务：_，国籍：_。 第三条本垃圾处理特许经营项目是，主要处理的垃圾，日处理规模_吨日（或吨年），主要工艺为_。 第四条（特许经营权授予方）托付于_年_月至_年_月对项目进行了公开招标，经过，确定为本项目的中标人，组建项目公司。项目公司的组成为_，_，和_。 第五条_（中标人）符合资格预审要求，具有要求的技术实力，供应的技术方案成熟、牢靠，技术路线正确、合理，经营方案切实可行。 第六条_市人民政府情愿授予项目公司特许经
3、营权，由项目公司根据本协议的条款和条件实施项目，并授权特许经营权授予方与项目公司签署特许经营协议，并授权特许经营权授予方与项目公司签署作为本协议附件1的垃圾供应与结算协议。 其次章定义与解释 第七条名词解释：（对协议中涉及的技术的和商务的特定含义的词汇和语句进行定义或限定，明确协议中使用的字母缩写和单位，包括但不限于以下内容） 中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括.特殊行政区、澳门特殊行政区和.地区。 法律：指全部适用的中国法律、行政法规、规章、自治条例、单行条例、地方性法规、司法解释及其它有法律约束力的规范性文件。 垃圾：指特许经营权授予方或由特许经营权授予方指定的其他机构根据垃
4、圾供应与结算协议的规定供应给垃圾处理厂（场）处理的垃圾。 项目：指第三条规定的垃圾处理项目。 项目建设：指项目的垃圾处理厂（场）及其相关的设施和设备的设计、选购、施工、安装、完工、测试和调试。 公用设施：指由特许经营权授予方为了项目施工和运营，连接至场区边界并在特许期内负责维护和正常服务的输变电、供水、供气和通讯等设施。 日处理量：指依据垃圾供应与结算协议确定的以吨（t）为单位的垃圾日处理量，包括额定日处理量、月核定日处理量、估计核定日处理量、最高日处理量和最低日处理量。 协议：指特许经营权授予方与项目公司之间签订的本特许经营协议，包括附件1至附件18，每一部分都应视为本协议的一部分。 批准：
5、指需从政府部门依法获得的为项目公司或为垃圾处理厂（场）的投资、设计、建设、运营和移交所需的许可、执照、同意、授权、核准或批准，包括附件所列举的批准。 仲裁协议：指特许经营权授予方、项目公司和贷款代理人在本协议签订之日签订的仲裁协议，并作为本协议附件15附后。 投标保函：指发起人根据投资竞争人须知要求与本项目建议书同时提交的保证金、担保书或备用信用证。 履约保函：指依据第八条要求向特许经营权授予方供应的针对项目建设阶段的保证金、担保书或备用信用证。 维护保函：指依据第八条要求向特许经营权授予方供应的针对项目运营和维护阶段的保证金、担保书或备用信用证。 法律变更：指 （1）在_年_月_日之后，任何
6、政府部门对任何法令、法律、条例、法规、通知、通告的实施、颁布、修改或废除； （2）在_年_月_日之后，任何政府部门对有关任何批准的发出、续延或修改实施、修改或废除了任何实质性的条件，无论是上述哪一种状况， （3）导致适用于项目公司的税收、税收优待或关税发生任何变化； （4）实施、修改或取消了对垃圾处理厂（场）的投资、建设、运营、维护或移交的要求。 商业运营开头日：指完工证书签发日的同一日，即垃圾处理厂（场）的商业运营开头日。 建设工程开头：指建设承包商根据项目方案在场地进行的工程建设的开头。 项目公司：指以实施本协议为目的，依据中华人民共和国有关法律和法规在中国成立和登记注册的项目公司及其继承
7、人及经许可的受让人。 特许经营权：指本协议中特许经营权授予方授予项目公司的、在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投资、设计、建设、运营、维护垃圾处理项目并收取费用的权利。 建设合同：指由项目公司和建设承包商之间达成的且由特许经营权授予方及或其他政府主管部门批准或备案的有关垃圾处理厂（场）设计、建筑安装、工程监理和材料与设备选购的一个或多个协议。 建设承包商：指由项目公司通过招标所聘用且由特许经营权授予方及或其他政府主管部门批准或备案的依据建设合同和本协议履行建设工程的一个或多个承包商及其各自的继承人和许可受让人。 建设期：指自项目公司进场开工日始至完工日止的垃圾处理厂（场）的建设期间。 协
8、调机构：指依据第十条规定成立的机构。 违约：指一方不履行其任何项目协议项下的义务，并且不是由于另一方的作为或不作为违反任何项目协议项下的义务，也不是由于不行抗力或另一方担当风险的大事造成的。 生效日：指本协议条款中双方商定的生效日期。 不行抗力：是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避开的大事或情形。以满意上述条件为前提，不行抗力包括但不限于： （1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾； （2）流行病、瘟疫； （3）战斗行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力气的使用，暴乱或恐怖行为； （4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工； （5）国家政策的变更
9、，如对垃圾处理设施的国有化等； （6）国家政府部门实行的任何进口限制或配额限制； （7）由于非特许经营权授予方或其指定或托付的机构造成的运输中断。 移交日期：是指特许经营期届满之日（适用于本协议期满终止）或依据本协议其次十四条规定确定的移交日期（适用于本协议提前终止）。 环境污染：指垃圾处理项目对于地上、地下或四周的空气、土地或水的污染，且该等污染违反或不符合有关环境的适用法律或国际惯例。 融资文件：指依适用法律批准的与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括 （1）与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件。 （2）与供应履约保函和
10、维护保函相关的文件。 贷款人：指融资文件中的贷款人。 验收：指第十四条所述的确保项目设施达到技术标准、规范和要求及设计标准的测试和审核。 第三章特许经营权 第八条特许经营权 本条主要包括以下几方面的内容： （1）授权范围： a、规定特许经营权授予方授予项目公司担当一个特许经营垃圾处理建设或运营项目权利的范围； b、为掌握项目公司的风险，限制项目公司从事未经特许经营权授予方批准或同意的其它业务的权利； c、涉及到的所处理垃圾的地域范围和其他授权范围等。 （2）特许期限：即业主政府许可项目公司在该项目建成后运营合同设施的期限，该条款与业主政府及其用户、项目公司的利益都有特别亲密的关系，特许经营期限
11、应依据垃圾处理规模、技术路线、经营方式等因素确定，最长不得超过30年。并说明在不行抗力大事、一方违约、重大法律变更时特许期限的调整程序。 （3）转让和抵押：应说明项目公司抵押或转让垃圾处理设施的资产、设施和设备的条件。对于特许经营权的转让和抵押的限制等。其中：1、项目公司如为本项目融资目的，经特许经营权授予方同意（特许经营权授予方不得不合理地拒绝同意）的状况下，可以在其资产和权利上设置担保权益；2、项目公司股东在项目稳定运行年限后应可以转让股权，前提是不影响项目连续稳定运行。 （4）特许期内项目公司的主要责任和特许经营权下项目公司应支付的费用，如项目的前期开发费（如征地拆迁，勘察、设计等）、各
12、种保函（或其他方式的担保）。 第九条声明、保证和前提条件 主要是申明双方的法律地位、经济状况和对于项目的许可、评审、听证、公示、批准等状况及担当项目资格和力量、项目成立的基本条件等。 第十条特许经营权的监管 （1）特许经营权授予方应明确对于垃圾处理特许经营过程的行业监督管理机构、监管内容和方式，并明确不合格状况下的处理措施。 （2）应当包括对于运行过程处理标准的监管、环境标准的监管、财务状况的监管和安全卫生的监管。 （3）明确协调机构的组建时间、人员组成、任务和责任。 第四章新建项目建设 第十一条土地使用权 主要包括土地使用权的获得过程中双方责权利，场地使用限制、使用权的转变和抵押、土地使用费
13、等，土地使用期限及其延长。 第十二条设计 包括设计要求、设计审批过程、设计变更程序等。 第.条建设 主要包括建设过程中特许经营权授予方和项目公司各自的责任、建设工程的质量保证和质量掌握的责任和措施等，也包括了设备及材料选购和建设承包商的选择、项目方案及进度支配和保证措施、工期延误和不合格工程拒收等。 运营期的分期建设或扩建参照本章执行。 第十四条验收和完工 （1）规定验收时间、依据的法规和标准。 （2）明确参与验收的人员组成。 （3）明确项目公司验收方案的通知的时间和通知方式。 （4）明确工程验收结果的认可方式，初步完工证书的颁发和试运营的进行，以及最终完工的审核和证书的颁发。 （5）明确验收
14、失败后的重新验收或审核的方式和程序。 （6）特许经营权授予方对提前完工状况下项目的实施支配。 （7）明确特许经营权授予方检验和接收工程或设施及发出初步完工证书或完工证书并不解除项目公司担当项目设计或建设方面任何缺陷或延误的责任。 第十五条完工延误和放弃 （1）明确由于不行抗力造成的完工延误状况下，双方责任的免除及进度日期的顺延。 （2）明确在特许经营权授予方导致的完工延误状况下，及进度日期的顺延。 （3）明确在不是由于特许经营权授予方的违约，或不是由于不行抗力造成的延误状况下，项目公司的责任。 （4）明确最终完工延误的违约金，以及这种违约金的最高限额。 （5）明确在由于项目公司违约造成建设工程
15、已被项目公司放弃或视为放弃状况下，项目公司的责任或违约金。 （6）明确项目公司被视为放弃的条件。 （7）明确特许经营权授予方解除全部或尚未支取的履约保函（或其他方式的担保）项下的金额的时间或条件。 （8）如对项目建设工期要求特殊高，可以考虑加入介入建设条款，即如项目建设工期或质量严峻不符合要求时，特许经营权授予方选择自行或指定第三方建设项目的条件。 第五章项目的运营与维护 第十六条运营与维护 （1）明确在整个特许期内项目公司负责垃圾处理设施的管理、运营、安全和维护的任务和责任。 （2）在整个特许期内运营维护期间，特许经营权授予方的责任和义务。 （3）明确监管机构对于运营安全和技术要求监督和检查
16、要求。 （4）检验与维护手册：明确项目公司的垃圾处理设施的检验与维护手册的要求。 （5）监督管理手册：明确特许经营权授予方对于项目公司运营和维护工作的监督管理权限、程序、措施和惩处手段。 （6）明确运营与维护保函（或其他担保）数额、补足要求和有效期等。 （7）明确项目公司违反其维护垃圾处理设施的义务状况下的处理措施。 （8）明确项目或其任何部分违反应适用的中国的安全标准和法规状况下的处理措施。 （9）明确项目公司运营垃圾处理设施应达到附件2技术规范规定的处置标准、产品标准、环境标准。 （10）明确特许经营权授予方及其代表在不影响正常作业状况下进入垃圾处理设施，以监察垃圾处理设施的运营和维护的权
17、利和条件。 （11）明确项目公司应供应的定期报告：包括运营报告、财务报告、环境监测报告等。 （12）明确如项目运营和维护严峻不符合要求时，特许经营权授予方选择自行或指定第三方运营和维护的权利。 （13）明确运营期间需要扩建等建设项目时的程序与条件。 第十七条垃圾的供应与运输 明确特许经营权授予方在整个特许期内依据附件1的条款，调配并向项目公司供应垃圾，项目公司应接收其运营垃圾处理设施所需的符合附件1条款要求的全部垃圾。项目公司不得接收附件1或其补充修订协议之外的垃圾。 第十八条垃圾处理服务和垃圾处理费 特许经营权授予方应在整个特许期内依据附件1的有关条款供应垃圾，并向项目公司支付垃圾处理费，或
18、明确收费方式和金额并办理完整的收费文件；帮助相关部门核算和监控项目公司成本，提出价格调整看法。 第十九条项目的融资和财务管理 （1）明确在特许期内，项目公司负责筹集垃圾处理设施建设、运营和维护所需的全部资金的义务。 （2）明确项目公司在特许期内项目公司股东在项目投资的股本金数额及比例要求。 （3）在使用外资状况下，规定项目公司全部需要以外汇进行有关本项目的结算的银行帐户使用方法。 （4）在使用外资状况下，特许经营权授予方应明确项目公司、建设承包商和运营维护承包商在中国境内开立、使用外汇帐户，向境外帐户汇出资金等事宜。 （5）在使用外资状况下，应规定项目公司在特许期内将项目的人民币收入兑换成外汇
19、，以支付项目外汇支出、外币贷款还本付息和支付外国股东股本金的利润等事宜。 （6）在利用外资状况下，项目公司（或股东）将其利润汇出境外的条件。 （7）对于项目公司财务报表的要求。 第六章项目的移交 其次十条特许期结束后的移交 （1）明确特许期结束后，项目公司向特许经营权授予方移交的有形、无形资产内容及完好程度。 （2）明确最终恢复性大修的时间、范围和要求，以及移交验收程序。 （3）明确移交的备品备件的内容和程序。 （4）填埋场状况下，对于项目公司进行封场及后处理的要求。 （5）明确移交日期垃圾处理设施的状况要求、缺陷责任期内项目公司的责任和责任的限制、以及对于未能修复缺陷或损害的赔偿、对于移交维
20、护保险的要求等。 （6）明确在移交时，项目公司全部承包商和供应商供应的尚未期满的担保及保证、全部保险单、暂保单和保险单批单等转让给特许经营权授予方或其指定机构的方式。 （7）关于项目公司运营和维护垃圾处理设施的全部文件、图纸、技术和技术诀窍，及全部无形资产的移交和授让方式。 （8）明确特许期结束后原项目公司雇员的处置。 （9）明确对于项目公司签订的、于移交日期仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和全部其他合同的处置。 （10）明确项目公司移走的物品的范围和方式。 （11）明确项目公司应担当移交日期前垃圾处理设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由特许经营权授予方的违约所致。 （
21、12）明确所进行移交和转让及其批准所需的费用和支出方式。 （13）明确移交机构组成及移交程序。 （14）明确本协议移交后的效力。 （15）明确特许经营权授予方对于运营与维护保函（或其他担保）的余额解除的时间或条件。 （16）明确假如特许经营权授予方将再次授予特许经营权，项目公司是否有优先权及其条件。 第七章双方的一般义务 其次十一条特许经营权授予方的一般义务 （1）明确特许经营权授予方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府部门颁布的全部有关法律、法规和法令。 （2）明确在重要的法律变更状况下协议的执行和补偿。 （3）明确可能的税收优待。 （4）明确对项目公司为垃圾处理设施的投资、设计、建
22、设、运营和移交所需的审查、许可、执照、同意、授权或批准。 （5）明确需要获得和保持批准，包括特许经营权授予方帮助获得的批准和将由特许经营权授予方赐予的批准的责任。 （6）明确特许经营权授予方对于项目公司、建设承包商及运营维护承包商或其各自的授权代表的物品和设备进出口所需的批准清单及责任。 （7）明确特许经营权授予方对于为项目公司、建设承包商、运营维护承包商的外籍人员及向项目公司供应为垃圾处理设施服务的必要人员取得就业许可的责任。 （8）明确特许经营权授予方供应的公用设施条件。 （9）明确特许经营权授予方在垃圾处理设施的建设、运营和维护过程中，对项目公司的经营方案实施状况、产品和服务的质量以及安
23、全生产状况进行监督，并向政府提交年度监督检查报告。监督检查工作不得阻碍项目公司的正常生产经营活动。 （10）在项目的建设及运营期间，依据双方商定，特许经营权授予方将联系有关部门向项目公司供应公共安全保障。 （11）明确限制特许经营权授予方不当提取项目公司提交的投标保函、履约保函和运营与维护保函或其他方式的担保。 （12）明确特许经营权授予方是垃圾供应与运输协议项下的首要义务人，并享有相应的全部权利和应担当其各自协议项下的全部义务。 （13）明确特许经营权授予方任何违反垃圾供应与运输协议项下的义务应为特许经营权授予方本协议项下的违约。 （14）明确特许经营权授予方对项目公司在特许经营期间有不当行
24、为时的终止协议或取消特许经营权的状况。 （15）明确协议上报备案要求，以及受理调查公众对项目公司擅自停业、歇业的，应令其限期改正，督促其履行义务。 （16）项目公司担当政府公益性指令任务造成经济损失的，政府相应的补偿责任。 其次十二条项目公司的一般义务 （1）明确对于项目公司全部权的变更及股份转让的限制，及变更名称、地址、法定代表人时应提前书面告之特许经营权授予方并经其同意。 （2）明确对于项目公司履行本协议项下的义务应遵守的法律、法规和法令的要求。 （3）明确重要的法律变更状况下的要求和垃圾处理价格调整的规定。 （4）接受主管部门对产品、安全、服务、质量的监督检查。 （5）按规定的时间将项目
25、公司中长期进展规划、年度经营方案、年度报告、董事会决议等报特许经营权授予方备案。 （6）明确项目公司应遵守和执行的有关环保标准和要求，以及项目公司在建设、运营和维护垃圾处理设施时对于避开或尽量削减对设施、建筑物和居民区的妨害的责任。 （7）明确项目公司应保证生产设施、设备运营维护和更新改造所必需的投入，并确保设施完好。未经政府批准，项目公司不得擅自停业、歇业。 （8）项目公司对于考古、地质及历史文物的爱护的要求。 （9）明确是否优先使用中国的服务、货物及优先条件，对于招标过程中对于是否优先使用中国的承包商或中国的服务及货物等的要求，以及本垃圾处理设施中使用中国的服务和货物的程度对于将来其他的特
26、许经营权项目招商时对于本项目公司地位的影响。 （10）对于项目公司使用中国的劳动力的要求，明确应遵守的相关劳动和工会法律和敬重法规给予的工人的各项权利。明确应遵守的健康和安全法规和标准规范。 （11）明确项目公司与本项目有关的文件、协议与本协议的全都性。 （12）明确项目公司应根据中华人民共和国及其政府部门颁布的法律和法规缴纳全部税金、关税及收费。 （13）明确在特许期内，项目公司应购买和保持的保险单；明确对于项目公司应责成其承保人或代理人向特许经营权授予方供应保险证明书的要求；对于项目公司向特许经营权授予方供应承保人的报告副本或项目公司从任何承保人处收到的其他报告副本等的要求。 （14）明确
27、项目公司对承包商和其雇员及代理人的责任，应明确项目公司对于其雇用承包商的责任及与承包商签订的任何合同应包括使项目公司履行本协议必要的本协议项下的条款。 （15）明确项目公司融资文件的条款要求。 （16）项目公司对其财产和本协议项下的任何全部权或其它权利和权益进行质押、抵押、不动产抵押或其它担保物权给贷款人以外的任何人的限制。 （17）明确项目公司在协议有效期内单方提出解除协议的提前申请时限，及在特许经营权授予方同意解除协议前，项目公司履行正常经营的义务。 其次.条特许经营权授予方和项目公司的共同义务和权利 （1）明确对于不行抗力引起的中止履行的规定 a、明确对于项目公司声称的不行抗力而中止履行
28、本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由的限制条件； b、明确对于特许经营权授予方声称不行抗力而中止履行其本协议项下的义务或作为其不履行协议项下义务的理由的限制条件； c、明确对于不行抗力声称的程序； d、明确不行抗力造成影响状况下的费用补偿条件或时间表修改要求； e、在商业运营开头日之后，不行抗力大事期间的支付条件和方式； f、明确不行抗力造成的终止的程序要求； g、对于在受到不行抗力影响状况下，双方削减损失和协商的责任和要求； h、假如不行抗力造成建设工程或垃圾处理设施的实质性损坏状况下，设施修复的责任。 （2）明确在危及或者可能危及公众利益、公众安全的紧急状况下，特许经营权授予方临时接管
29、特许经营项目的条件和程序。 （3）明确由特许经营权授予方向项目公司供应的文件的权属和限制、由项目公司向特许经营权授予方供应的文件权属和限制以及双方遵守对于文件的有关规定。 （4）明确特许期结束后双方的保密规定。 （5）明确双方相互合作以实现本协议的目的义务。 （6）明确特许经营权授予方和项目公司反对以哄骗、贿赂等不正值手段获得特许经营权的陈述、保证、商定、法律责任并声明。 第八章违约的补救 其次十四条终止 （1）明确项目公司违约大事下，特许经营权授予方有权马上发出终止意向通知。 （2）明确特许经营权授予方违约大事下，项目公司有权马上发出终止意向通知。 （3）明确终止意向通知的形式和程序以及发出终止通知的条件、程序。 （4）明确贷款人限制终止的条件、贷款人的介入权和条件、贷款人的介入承诺的内容要求、程序、有效期及其限制等、介入期结束条件和贷款人选择一个替代本协议项下项目公司的替代公司的条件和程序。 （5）明确由特许经营权授予方或其指定机构经营垃圾处理设施的权利和条件以及在项目公司违约大事发生之后且特许经营权授予方发出终止意向通知之后，特许经营权授予方在任何时候终止协议的权利。 （6）明确假如垃圾供应与运输协议终止、垃圾供应与运输协议项下项目公司违约大事、在垃圾供应与运输协议项下出现不行抗力导致的协议终止等对于本协议的影响。 （