股权股份转让合同模板7篇.docx

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1、股权股份转让合同模板7篇 股权转让是一件很重要的事情，我们在进行股份转让时双方要签订合同，但是股份转让合同详细是怎么样的呢？下面是我为大家整理的关于股权股份转让合同模板，盼望对您有所关心! 股权股份转让合同模板篇1 转让方：_（以下简称甲方） 地址：_ 法定代表人：_ 职务：_托付代理人：_职务：_ 受让方：_（以下简称乙方） 地址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托付代理人：_ 职务：_ _公司（以下简称合营公司）于_年_月_日在_设立，由甲方与_合资经营，注册资金为_币_元，其中，甲方占_股权。甲方情愿将其占合营公司_的股权转让给乙方，乙方情愿受让。现甲乙双方依据中华人民共和国公司法和中华人

2、民共和国合同法的规定，经协商全都，就转让股权事宜，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 1甲方占有合营公司_的股权，依据原合营公司合同书规定，甲方应出资_（币种）_元，实际出资_（币种）_元。现甲方将其占合营公司_的股权以_（币种）_元转让给乙方。 2乙方应于本协议书生效之日起_天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分_次（或一次）支付给甲方 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当担当由此引起一切经济和法律责任。 三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担 1、本协议书生效后，

3、乙方按受让股权的比例共享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方在签订本协议书时，未照实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后患病损失的，乙方有权向甲方追偿。 四、违约责任 1、本协议书一经生效，双方必需自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定担当责任。 2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予以补偿。 3、如由于甲方的缘由，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严峻影响乙方实现订立本协议书

4、的目的，甲方应根据乙方已经支付的转让款的万分之_向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必需另予以补偿 五、协议书的变更或解除 甲乙双方经协商全都，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。 六、有关费用的负担 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证，评估或审计，工商变更登记等费用），由_担当。 七、争议解决方式 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，根据下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的

5、一项前的方框内打“”）： 向_仲裁委员会申请仲裁； 向中国国际经济贸易仲裁委员会_分会申请仲裁； 向有管辖权的人民法院起诉。 八、生效条件 本协议书经甲乙双方签字，盖章并经_市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 九、本协议书一式_份，甲乙双方各执_份，合营公司，_市公证处各执_份，其余报有关部门。 转让方（盖章）：_ 受让方（盖章）：_ 法定代表人（签字）：_ 法定代表人（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日 签订地点：_ 签订地点：_ 股权股份转让合同模板篇2 转让方（甲方）： 营业执照号码（或

6、身份证号码）： 注册地址或住宅： 电话： 受让方（乙方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住宅： 电话： 鉴于： _股份有限公司系一家在_注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为_，总股本为_。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司_的股份。 甲方情愿按本协议的商定在符合法定及目标公司章程商定的股份转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的_股份（合_股）（以下简称“目标股份”)转让给乙方。 乙方情愿依据本协议的商定接受甲方转让的目标股份。 依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在公平互利、协商全都的基础上

7、，就上述股份转让事宜，达成本协议如下： 一、股份转让价格和方式 、甲方同意将其在目标公司所持部分股份，即目标公司股本的_%转让给乙方，乙方同意受让。 、甲方同意出售而乙方同意购买股份，包括该股份项下全部的附带权益及权利，且上述股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主见。 、甲方同意依据本合同所规定的条件，以_元将其在标的公司拥有的_股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。 、乙方同意自本协议生效之日起_日内与甲方就全部股份转让款以货币形式完成交割。 二、声明、保证与承诺 （一）甲方保证与声明 1、甲方为本协议第一条所转让股份的唯一全部权人； 2、甲方作为公司股东已完

8、全履行了公司注册资本的出资义务； 3、保证所与本次转让股份有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股份完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 5、保证其主体资格合法，有出让股份的权利力量与行为力量； 6、保证因涉及股份交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方担当。 （二）乙方声明 1、乙方以出资额为限对公司担当责任； 2、乙方承认并履行公司修改后的章程； 3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。 三、股份转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同商定的股份转让手续所产生的有关费用，由方担当。 四、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从本协议

9、生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应帮助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股份比例依法共享利润和分担风险及亏损。 五、协议的变更和解除 发生下列状况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书： 1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丢失实际履约力量； 3、由于一方违约，严峻影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 4、因状况发生变化，当事人双方经过协商同意； 5、合同中商定的其它变更或解除协议的状况出现。 六

10、、违约责任 1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并担当由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。 2、任何一方因违反本协议的规定而应担当的违约责任不因本次股份转让的转让手续的结束而解除。 七、保密 鉴于本协议项下交易涉及双方商业隐秘，双方同意并承诺对本协议有关事宜实行严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一

11、方均有权按下列第种方式解决： 1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 2、向甲方所在地人民法院起诉。 九、其他 本协议正本一式 份，甲、乙双方各执 份， 公司存 份，均具有同等法律效力。 （以下无正文） 甲方： 法定代表人（或授权代表）： 年 月 日 乙方： 法定代表人（或授权代表）： 年 月 日 股权股份转让合同模板篇3 转让方/甲方:_(地址) 法定代表人：_(职务) 托付代理人：_(职务) 受让方/乙方:_(地址) 法定代表人：_(职务) 托付代理人：_(职务) _公司(以下简称合营公司)于_年_月_日设立，

12、由_与_合资经营，注册资金为人民币_万元，其中甲方占_%股权。甲方情愿将其占合营公司_%的股权转让给乙方，乙方情愿受让。现甲乙双方依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商全都，就转让股权事宜，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方占有合营公司%的股权，依据原合营公司合同书规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保

13、证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当担当由此引起一切经济和法律责任。 三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例共享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方在签订本协议书时，未照实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后患病损失的，乙方有权向甲方追偿。 四、违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必需自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定担当责任。 2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失

14、，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予以补偿。 3、如由于甲方的缘由，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严峻影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应根据乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必需另予以补偿。 五、协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商全都，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。 六、有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由担当。

15、 七、争议解决方式： 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，根据下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”)： 向合营公司所在地仲裁委员会申请仲裁; 向有管辖权的人民法院起诉。 八、生效条件： 本协议书经甲乙双方签字、盖章并经公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 九、本协议书正本一式四份，甲乙双方各执一份，合营公司、公证处各执一份。 转让方：(签字/盖章) 受让方：(签字/盖章) _年_月_日于_地 股权股份转让合同模板篇4 转让方（甲方

16、）： 法定代表人： 住宅： 受让方（乙方）： 法定代表人： 住宅： 风险提示 一：为了防止股东资格丢失的法律风险，受让方必需考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必需审查： 公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请询问专业律师。本合同由甲方与乙方就_有限公司的股权转让事宜，于_年_月_日在_市订立。 甲乙双方本着公平互利的原则，经友好协商

17、，达成如下协议： 第一条、股权转让价格与付款方 1、甲方同意将所持有_%的股权（认缴注册资本_元，实缴注册资本_元，协议签订当时_公司基本账户余额：_元）以_元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本协议签订之日起日内，将转让费_元，人民币_以_（备注：现金或转帐）方式分_次支付给甲方。风险提示 二：由于股权转让过程长、事项繁杂，许多企业都没有准时办理工商变更登记手续，其隐蔽的风险也是巨大的。律师提示，在办完股权转让的同时，必需准时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的状况特别多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要商定好各环节双方的义务。

18、 其次条、股权交付 1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求_公司将乙方的名称、住宅、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续；甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的全部权正式发生转移。 2、从本协议签订之日起，如_日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。 第三条、盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_有限公司的股东，按出资比例及章程规定共享公司利润与分担亏损。 第四条、保证风

19、险提示 三：股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的掌握权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。 股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉状况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所供应的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对详细详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。 因此，当股权转让协议转让方有意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据合同法的违约责任有关规定要求转让方担当相应的赔偿责任。所以双方都要留意！ 1、甲方保证所转让给乙方的股权是

20、甲方在_有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何 第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。 2、甲方转让其股权后，其在_有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股权转让而转由乙方享有与担当。 3、乙方承认_有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第五条、合同的变更与解除发生下列状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丢失实际履约力量。 3、由于一方或二方违约，严峻影响了

21、守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因状况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第六条、争议的解决 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、将争议提交仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 3、各自向所在地人民法院起诉。 第七条、合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。 第八条、本协议正本一式_份，甲、乙双方各执_份，_公司存一份，均具有同等法律效力。本协议自双方方当事人签字之日生效，各页应加盖_公司骑缝章。 甲方（签名）： _年_月_日 乙方（签名）： _年_月_日 股权股份

22、转让合同模板篇5 本协议由以下各方授权代表于_年_月_日于北京签署。 股权受让方：_，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司，其法定地址位于_路_号_楼。 股权出让方：_，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司，其法定地址位于_区_大街_号。 前言 1.鉴于股权出让方与_（以下简称“某某”）于_年_月_日签署合同和章程，共同设立目标公_（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的讨论开发、生产销售等。目标公司的营业执照于_年_月_日签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为_元人民币（RMB_），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_（_%）的股份；股权出让方情

23、愿以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_（_%）股份转让予股权受让方，股权受让方情愿在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，根据下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1）“中国”指中华人民共和国（不包括.和澳门特殊行政区及我国.地区）； （2）“人民币”指中华人民共和国法定货币； （3）“股份”指现有股东在目标公司按其依据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的

24、股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； （4）“转让股份”指股权出让方依据本协议的条件及商定出让的其持有的目标公司的百分之_（_%）的股权； （5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价； （6）“转让完成日期”的定义见第5.条款； （7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方； （8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方全都同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为便利而设，不应影

25、响对本协议的理解与解释。 其次章股权转让 2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，根据本协议第四章中规定的条件收购转让股份。 2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币_元。 2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的全部现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之_（_%）所代表之利益。转让价不包括下列数额： （a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”） （b）目标公司现有资产与附件所列清单相比，所存在

26、的短少、毁损、降低或丢失使用价值（统称“财产价值贬损”）。 2.4对于未披露债务（假如存在的话），股权出让方应根据该等未披露债务数额的百分之_（_%）担当偿还责任。 2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方担当。 2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。 第三章付款 3.1股权受让方应在本协议签署后_（_）工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币_元，并在本协议第4.条所述全部先决条件于所限期限内得到满意后_（_）个工作日内

27、，将转让价余额支付给股权出让方（可根据第3.2条调整）。 3.2股权受让方根据本协议第3.条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方供应、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。详细监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由

28、联合授予权签字人共同签署方可动用。假如一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。 3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发觉未披露债务和或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之_（_%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发觉未披露债务和或财产价值贬损，股权出让方应根据该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之_（_%）的比例将股权受让方已经支付的转

29、让价返还给股权受让方。 3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方根据法律、法规之规定各自担当。 第四章股权转让之先决条件 4.1只有在本协议生效之日起_（_）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关商定履行全部转让价支付义务。 （1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续； （2）股权出让方已供应股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议； （3）作为目标公司股东的_已根据符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。 （4）股权出让方已经根据中国法律法

30、规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称“国有资产管理部门”）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准； （5）股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他全部必要程序，并取得了全部必要的许可转让文件； （6）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书； （7）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记； （8）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律看法，证明股权出让方所供应的上述全部的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均

31、具有法律约束力。 4.2股权受让方有权自行打算放弃第4.条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的打算应以书面形式完成。 4.3如果第4.条中有任何先决条件未能于本协议第4.条所述限期内实现而股权受让方又不情愿放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后_（_）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方根据本协议第3.条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。 4.4依据第4.3条本协议自动终止的，各方同意

32、届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方全部（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。除本协议规定或双方另有商定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。 4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.条先决条件仍旧不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此状况下，各方均不得及或不会相互追讨损失赔偿责任。 第五章股权转让完成日期 5.本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的全部权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.条所规定的期限内全部得以满

33、意，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。 第六章董事任命 6.股权受让方有权于转让股份根据本协议第4.条第（9）款过户至股权受让方之后，根据目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。 第七章陈述和保证 7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下： （1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和精确； （2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及安排和管理其全部资产的充分权利； （3）具有签订本协议所需的全部权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的全部权利

34、、授权和批准； （4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务； （5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违反其营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定； （6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会阻碍其履行在本协议项下义务的状况； （7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威逼要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查； （8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的

35、交易额关的任何政府部门的全部文件，并且其从前向它供应的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不精确的重要事实。 7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。 （1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威逼进行； （2）除本协议签订日前书面对股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者供应任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的全部权人； （3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任

36、何债务、利润或其他任何名义之金额。 7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权出让方的声明与保证）真实、精确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。 7.4除非本协议另有规定，本协议第7.条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍旧有法律效力。 7.5如果在第四章所述先决条件全部满意前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关大事后4日内赐予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须担当任何法律责任。 7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满意前如出现任何严峻违反保证或与保证严峻相悖的事项，

37、都应准时书面通知股权受让方。 第八章违约责任 8.1如发生以下任何一大事则构成该方在本协议项下之违约： （1）任何一方违反本协议的任何条款； （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分； （3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的状况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方； （4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的状况。 8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的损失。 第九章保密 9.1除非本协议另

38、有商定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的全部有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 9.2上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料； （3）接收方可以证明在披露前其已经把握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； （5）

39、任何一方向其银行和或其他供应融资的机构在进行其政党业务的状况下所作出的披露。 9.3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 9.4本协议无论何等缘由终止，本章规定均连续保持其原有效力。 第十章不行抗力 10.1不行抗力指本协议双方或一方无法掌握、无法预见或虽然可以预见但无法避开在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何大事。不行抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其他自然灾难及战斗、民众骚乱、有意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有

40、关强制性规定和要求致使各方无法连续合作，以及其他重大大事或突发大事的发生。 10.2假如发生不行抗力大事，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不行抗力大事发生的十五（5）天内向对方供应该大事的具体书面报告。受到不行抗力对各方造成的损失。各方应依据不行抗力大事对履行本协议的影响，打算是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。 第十一章通知 本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，

41、则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。 股权受让方：_ 地址：北京市_区_路_号_楼 收件人：_ 电话：_ 传真：_ 股权出让方：_ 地址：北京市_区_大街_号 收件人：_ 电话：_ 传真：_ 第十二章附则 12.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。 12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为赐予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。 12.3本协议的任何条款的无效、失效和不行执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行的程度。 12.4股权受让可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。 12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。 12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部商定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。 12.7本合同的