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1、 1 收购方案建议 一、收购方案的选择 1、方案一：募集资金与收购资产同步操作非公开发行股份募集资金购买资产及偿还银行贷款 上市公司非公开发行股份募集资金购买东硕环保 100%股权及偿还银行贷款，其中：东硕环保控股股东（陈业钢、陈漫漫、上海德怒弗、上海臻胜）以32%股权（所持标的股权的%）认购，其余由其他投资者现金认购用于购买东硕环保控股股东持有的剩余68%股权及偿还银行贷款。2、方案二：募集资金与收购资产分步操作先非公开发行股份募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，后现金收购资产 上市公司先非公开发行股份募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，后以取得的流动资金收购东硕环保 100%股权。3、方案
2、比较分析 优点 缺点 方案一 1、一次操作完成，有利于尽快启动收购，锁定本次交易；2、募集资金可直接用于收购资产；3、同步操作有利于寻找非公开募集资金的发行对象及愿意提供回购资金的 PE；4、上市公司未来发展空间较大，换股有利于获得更多的增值收益；5、若审核顺利，较分步操作更快完成。收购资产需要证监会审核 方案二 现金收购不需要证监会审核 1、分步操作，收购启动时间延后，存在交易发生变化的风险；2、非公开募集资金不能以收购资产为由，2 且目前政策限制补充流动资金，因此存在募集资金不足以收购资产的风险；3、因分步操作使后续收购存在不确定性，增加了非公开募集资金寻找发行对象的难度；4、因 PE 参
3、与回购东硕环保的股权主要是希望能够通过换股获得增值收益已覆盖资金成本，如果后续以现金收购则难于满足PE 的要求，从而增加了寻找愿意提供回购资金的 PE 的难度；5、现金收购需要分期付款保证业绩承诺的履行。综上分析，分步操作存在较大风险和难度，因此建议选择方案一。二、收购方案的主要内容 基于上述方案一的主要内容如下：1、东硕环保估值 暂按 2015 年预估 4500 万元净利润的 12 倍 PE 估值亿元（最终以评估为准）。2、股份对价（1）发行价格 根据上市公司证券发行管理办法规定，上市公司发行股份的价格不低于定价基准日（通常选取相关董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的90%。假
4、定 2014 年 11 月 26 日为董事会决议公告日，则发行价格为元。（2）发行数量 发行对象 认购股票对应的股权价值（万元）发行股份数（万股）控股股东 17280 3 鼎鑫、北极光、君联 0 0（3）股份锁定期 控股股东认购的股份锁定三年，三年后分两年解禁。某 PE 认购的股份锁定三年。3、现金对价 募集现金中20400万元用于支付原有投资机构（鼎鑫、北极光、君联）现金对价收购买东硕环保%股权。募集现金中 3391 万元用于支付控股股东现金对价购买东硕环保%股权。募集现金中 12929 万元用于支付控股股东业绩承诺的现金补偿。原有投资机构（鼎鑫、北极光、君联）同意以上补偿。4、业绩承诺 因
5、本次交易将以收益法评估结果为作价依据，东硕环保控股股东需对本次交易完成后标的公司未来三年（2015 至 2017 年）的业绩进行承诺。若不能完成业绩承诺，则控股股东需以现金或股份补偿，补偿计算公式如下：当期应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和*标的股权的转让总对价-已补偿金额 当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行股份价格 5、超额业绩奖励 若业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益的净利润总和高于承诺期的净利润，则将超出部分的50%奖励给东硕环保的管理团队。6、管理层股东承诺 为保证公司持续发展和保持持续竞
6、争优势，东硕环保管理层控股股东需承诺自股权交割日起至少在标的公司任职五年，同时出具竞业禁止承诺。三、初步时间安排 4 时间 主要事项 第一阶段：第一次董事会 T-30 日前 交易各方达成并购初步意向 T-30 日 上市公司重大事项公告并申请停牌（停牌时间一般5-30 日）T-30 日-T-1日 1、中介机构进场对标的资产相关主体进行尽职调查并出具初步报告（会计师、评估师、律师、券商），会计师出具关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告；2、确定非公开发行对象；3、准备非公开发行预案、关于前次募集资金使用情况报告、募集资金运用可行性分析报告；4、制定未来三年股东回报规划、修订募集资金管理办法、章程
7、（如需）T-1 日 签订股份认购协议、标的股权转让协议及盈利预测补偿协议，上市公司第一次董事会审议通过非公开发行预案等议案 T 日 上市公司第一次董事会决议及非公开发行预案等文件公告，股票复牌 第二阶段：第二次董事会 T 日-T+29 日 1、中介机构出具发行保荐书及尽职调查报告、法律意见书及工作报告、审计、评估报告等正式报告；2、评估报告报天津市国资委核准 T+30 日 上市公司第二次董事会审议非公开发行预案修订稿等议案，签订相关补充协议 T+31 日 第二次董事会决议及非公开发行预案修订稿等文件公告，发布股东大会通知 第三阶段：股东大会 T+46 日 取得天津市国资委正式批准文件后，上市公司召开股东大会审议非公开发行方案 5 T+47 日 上市公司股东大会决议公告 第四阶段：证监会审核 T+49 日 非公开发行相关文件报证监会审核 T+139 日 经发审委审核通过（通常需经过补正、反馈后提交发审委审核，审核时限一般为 3 个月）T+169 日前 取得证监会批文（通常过会后1 个月内）第五阶段：发行方案实施 T+180 日前 实施非公开发行方案，完成相关资产过户，新增股份登记以及工商等手续