《普丽盛：上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《普丽盛：上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）.PDF（691页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票代码：300442 股票简称：普丽盛 上市地点： 深圳证券交易所 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿） 交易对方交易对方 名称名称 发行股份购买资产交易对方 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 北京天星汇市政工程有限公司 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙） 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合肥弘博润泽股权投资合
2、伙企业（有限合伙） 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 上海森佐企业管理中心（有限合伙） 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） 廊坊泽睿科技有限公司 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二二一年签署日期：二二一年九九月月 2-1-2 目录目录 目录目录. 2 公司声明公司声明. 9 交易对方声明交易对方声明. 10 证券服务机构及人员声明证券服务机构及人员声明 . 11 释义释义. 12 重大事项提示重大事项提示. 16 一、本次交易方案概况. 16 二、本次交易的性质.
3、25 三、业绩补偿承诺及股份解锁安排. 26 四、置出资产、置入资产评估作价情况. 29 五、本次交易对上市公司的影响. 29 六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序. 31 七、本次交易相关方所做出的重要承诺. 32 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 48 九、关于上市公司部分资产出售的安排. 49 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 49 十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施. 50 十二、独立财务顾问的保荐机构资格. 54 十三、其他需要
4、提醒投资者重点关注的事项. 54 重大风险提示. 55 一、本次交易相关风险. 55 二、标的公司有关的风险. 58 三、其他风险. 62 第一节本次交易概述第一节本次交易概述 . 64 一、本次交易的背景、目的和必要性. 64 二、本次交易的决策过程. 68 2-1-3 三、本次交易的具体方案. 69 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易. 78 五、本次交易对上市公司的影响. 79 第二节上市公司基本情况第二节上市公司基本情况 . 81 一、上市公司基本信息. 81 二、公司设立情况. 81 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况. 84 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
5、. 84 五、上市公司控股股东和实际控制人概况. 84 六、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务数据. 85 七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明. 87 八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明. 87 九、 上市公司及其现任董事、 监事、 高级管理人员最近三年受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明. 87 第三节交易
6、对方基本情况第三节交易对方基本情况 . 89 一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况. 89 二、交易对方其他事项说明. 149 第四节拟置出资产基本情况第四节拟置出资产基本情况 . 155 一、拟置出资产概况. 155 二、拟置出资产的基本情况. 155 三、拟置出资产的债务基本情况. 165 四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 165 五、拟置出资产相关的人员安置情况. 167 六、拟置出资产的主要财务数据. 167 第五节拟置入资产基本情况第五节拟置入资产基本情况 . 169 一、标的公司基本情况. 169 2-1-4 二、标的公司历史沿革. 16
7、9 三、最近三年重大资产重组情况. 182 四、标的公司股权结构及产权控制关系. 184 五、标的公司下属公司情况. 191 六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况. 200 七、员工及其社会保障情况. 213 八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况. 215 九、最近三年及一期主要财务数据. 228 十、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项. 231 十一、标的资产为股权的说明. 233 十二、拟购买资产涉及的债权债务转移情况. 233 十三、拟购买资产涉及的员工安置. 233 十四、非经营性资金占用情况. 233 十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况.
8、233 十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项. 235 第六节拟购买资产的业务与技术第六节拟购买资产的业务与技术 . 261 一、标的公司主营业务情况. 261 二、行业的基本情况及竞争情况. 276 三、拟购买资产在行业中的竞争地位. 295 四、拟购买资产的主要经营资质情况. 301 五、拟购买资产的技术研发情况. 302 六、拟购买资产的节能审查、安全生产、环境保护和服务质量情况. 305 七、拟购买资产的境外经营情况. 309 第七节发行股份情况第七节发行股份情况 . 310 一、发行股份购买资产. 310 二、发行股份募集配套资金. 312 三
9、、本次募集配套资金的情况. 314 四、本次发行前后的股权结构变化. 326 五、本次发行前后的主要财务数据变化. 326 2-1-5 第八节标的资产评估作价及定价公允性第八节标的资产评估作价及定价公允性 . 327 一、拟置出资产的评估情况. 327 二、拟置入资产的评估情况. 377 三、评估结论差异分析及最终选取. 407 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况. 408 五、评估特别事项说明. 408 六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响. 411 七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析. 411 八、独立董事对本次交易评估事项的意见. 44
10、9 第九节本次交易主要合同第九节本次交易主要合同 . 451 一、重大资产置换、发行股份购买资产协议的主要内容. 451 二、重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容 460 三、重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议（一）的主要内容. 465 四、盈利预测补偿协议的主要内容. 467 五、盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容. 471 六、盈利预测补偿协议之补充协议（一）的主要内容. 472 七、盈利预测补偿协议之补充协议（二）的主要内容. 474 第十第十节本次交易合规性分析节本次交易合规性分析 . 475 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定. 475 二、本次
11、交易符合重组管理办法第十三条的说明. 480 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定. 480 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见要求的规定. 482 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定. 483 六、本次交易符合重组管理办法第四十八条规定. 484 七、标的公司符合创业板首发管理办法相关规定. 484 八、本次重组符合创业板重组审核规则第十条之规定. 485 九、本次交易符合创业板持续监管办法第十八条的规定. 485 2-1-6 十、本次交易符合创业板发行注册办法的相关规定. 486 十一、本次交易符合创业板重组审核规则的相关规定. 488 十二、独立财务顾问和律
12、师对本次交易是否符合重组管理办法等法律、法规和规范性文件发表的明确意见. 489 第十一节管理层讨论与分析第十一节管理层讨论与分析 . 492 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果. 492 二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析. 497 三、本次交易后上市公司的业务发展目标. 535 四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析. 537 第十二节财务会计信息第十二节财务会计信息 . 541 一、置出资产的财务会计信息. 541 二、拟购买资产的财务会计信息. 544 三、上市公司备考财务资料. 613 第十三节同业竞争和关联交易第十三节同业竞争和关联交易 . 617 一、润泽科技在资
13、产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况. 617 二、同业竞争. 618 三、关联交易. 619 第十四节风险因素第十四节风险因素 . 636 一、本次交易相关风险. 636 二、标的公司有关的风险. 639 三、其他风险. 643 第十五节本次交易对于上市公司治理机制的影响第十五节本次交易对于上市公司治理机制的影响 . 645 一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况. 645 二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施. 645 三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺. 648 第十六节其他重要事项第十六节其他重要事项 . 650 一、本次交易完成后
14、，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。. 650 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括2-1-7 或有负债）的情况. 650 三、 上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明. 650 四、本次交易对上市公司治理机制的影响. 651 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况. 654 六、置入资产报告期内存在转贷行为. 657 七、保护投资者合法权益的相关安排. 658 八、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排. 659 九、上市公司股票价格波动未达到关于
15、规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准. 665 十、本次重组各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 666 十一、重大合同. 667 第十七节对本第十七节对本次交易的结论性意见次交易的结论性意见 . 675 一、独立董事对于本次交易的意见. 675 二、独立财务顾问对于本次交易的意见. 676 三、法律顾问对于本次交易的意见. 678 第十八节中介机构及有关经办人员第十八节中介机构及有关经办人员 . 680 一、独立财务顾问. 680 二、法律顾问. 680 三、拟购买资产审计机构. 681
16、 四、拟置出资产审计机构. 681 五、资产评估机构. 681 第十九节备查文件及备查地点第十九节备查文件及备查地点 . 682 一、备查文件目录. 682 二、备查文件地点. 682 第二十节公司及各中介机构的声明第二十节公司及各中介机构的声明 . 684 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 684 二、独立财务顾问声明. 685 2-1-8 二、独立财务顾问声明. 686 三、法律顾问声明. 687 四、拟购买资产审计机构声明. 688 五、拟置出资产审计机构声明. 689 六、资产评估机构声明. 690 2-1-9 公司声明公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报
17、告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核
18、实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定； 如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的， 同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、 核准或认可 （若有） ，审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，上市公司经营与收益
19、的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2-1-10 交易对方声明交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方保证向参与本次交易的各中介
20、机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
21、日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。 2-1-11 证券服务机构及人员声明证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺： 为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、 完整、 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。如
22、为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2-1-12 释义释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词释义一、一般名词释义 报告书/本报告书/ 重组报告书 指 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （修订稿） 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权 普丽盛/公司/本公司/上市公司 指 上海普丽盛包装股份有限公司 上市公司控股股东/新疆大容 指 新疆大容民
23、生投资有限合伙企业 上市公司实际控制人 指 姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生 合杰投资 指 苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙），为上市公司实际控制人的一致行动人 COMAN 公司 指 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche ArtigianaliNoceto S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其 100%股权 重组协议及其补充协议 指 上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、 舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议及其补充协
24、议 盈利预测补偿协议及其补充协议 指 上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议及其补充协议 交易对方/京津冀润泽等14 名交易对方 指 京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资 交易标的/标的公司/润泽科技/目标公司 指 润泽科技发展有限公司 标的资产/拟置入资产/拟购买资产 指 润泽科技发展有限公司 100%股权 拟置出资产
25、 指 截至评估基准日除 COMAN 公司 100%股权以外的上市公司的全部资产和负债 拟置出资产继受方 指 由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方 京津冀润泽/标的公司控股股东/润泽科技控股股东 指 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 周超男及其一致行动人 指 周超男、京津冀润泽和北京天星汇 补偿义务人 指 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资 北京天星汇 指 北京天星汇市政工程有限公司 平盛安康 指 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2-1-13 上海炜贯 指 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙） 平安消费 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） 宁波枫文
26、 指 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合肥弘博 指 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙） 安徽弘博 指 安徽弘博资本管理有限公司 中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 中金启融中金启融 指指 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海森佐 指 上海森佐企业管理中心（有限合伙） 润和合伙 指 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） 润惠合伙 指 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） 泽睿科技 指 廊坊泽睿科技有限公司 润湘投资 指 共青城润
27、湘投资合伙企业（有限合伙） 数据产业公司 指 廊坊润泽数据产业发展有限公司 建信资本 指 建信资本管理有限责任公司 银华资本 指 银华资本管理（北京）有限公司 国际信息云聚核港（ICFZ） 指 润泽科技位于廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ） 天童通信 指 天童通信网络有限公司 发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之日 报告期 指 2018 年、2019年、2020 年、2 2021021 年年 1 1- -6 6 月月 利润补偿期限/盈利预测补偿期限/业绩承诺期/补偿期限 指 补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2021 年度、2022 年度、2
28、023 年度和 2024 年度 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第 109 号令， 2014 年 11 月23 日起施行， 2020 年 3 月 20日修订） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 创业板注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 创业板首发管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 若干问题的规定 指 关于规范上市公
29、司重大资产重组若干问题的规定（证监2-1-14 会公告201617号） 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 格式准则 26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2018年修订） 创业板持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行） 独立财务顾问/华泰联合证券、国元证券 指 华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 立信中联 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元、亿元 指 人民币元、
30、人民币万元、人民币亿元 中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 二、专业名词或术语释义二、专业名词或术语释义 IDC 指 IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、 通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。 机柜 指 机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机架式设备
31、全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。 投产机柜 指 已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上电计费机柜和未上电机柜、网络机柜等 上电机柜 指 指客户 IT 设备已经在机柜内部署， 开始使用电力和网络资源 带宽 指 带宽是指在单位时间（一般指的是 1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC机房中，其网络传输速率的单位用B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一。 CDN 指 CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配管理网络平台，为用户提供内容的分
32、散存储和高速缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务的可用性。 PUE 指 PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标。 UPS 指 UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、 不间断的电力供应。 网络接入 指 通过电话线、电缆、光纤等
33、各种传输手段向用户提供将计算2-1-15 机或者其他终端设备接入互联网的服务。 云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。 狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。 ITIL 指 ITIL（Information Technology Infrastructure Library ），即信息技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术服务管理的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手创建，旨在满足将信息技术应用于商业领域的发展需求。 UPT
34、IME 指 Uptime Institute 成立于 1993年，是全球公认的数据中心标准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于 4 个不同级别的数据中心分层方案，即 Uptime Tier 等级认证评级体系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。 IFMA 指 IFMA（InternationalFacilityManagementAssociation），即国际设施管理协会，是一家致力于设施管理业发展的非盈利性协会，总部设在美国的休斯顿，其开发并提供培训和资格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门为从事设施管理工作的高级管理人员设计的在设施行业内全球通认的证书。 UPTIME AOS 指
35、Uptime Institute Accredited Operations Specialist ， 即UptimeInstitute 认证的操作运维专家。 注： （1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； （2） 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 2-1-16 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概况一、本次交易方案概况 本
36、次交易方案包括： （一）重大资产置换； （二）发行股份购买资产； （三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分， 其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准） ，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。 （一）重大资产置换（一）重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产， 与京津冀润泽持有的润泽科
37、技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接， 并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。 根据中水致远出具的中水致远评报字2021第 020040 号评估报告，以 2020年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。 根据中水致远出具的中水致远评报字2021第 020039 号评估报告，以 2020年 12 月 3
38、1 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。 （二）发行股份购买资产（二）发行股份购买资产 本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额 1,366,638.04 万元,由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份2-1-17 购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买
39、资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合创业板持续监管办法的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下： 序序号号 发行股份发行股份 对象对象 在标的公司在标的公司持股比例持股比例 置入资产对置入资产对价（万元）价（万元） 置出资产对置出资产对价（万元）价（万元） 发股对价发股对价
40、（万元）（万元） 发股数量发股数量（股）（股） 1 京津冀润泽 81.9547% 1,169,329.98 60,161.96 1,109,168.02 584,695,846 2 合肥弘博 3.4216% 48,819.38 - 48,819.38 25,735,044 3 宁波枫文 2.7368% 39,049.26 - 39,049.26 20,584,741 4 中金盈润 2.0526% 29,286.94 - 29,286.94 15,438,555 5 启鹭投资 2.0526% 29,286.94 - 29,286.94 15,438,555 6 平盛安康 1.8474% 26,3
41、58.25 - 26,358.25 13,894,700 7 上海炜贯 1.5737% 22,453.32 - 22,453.32 11,836,225 8 润湘投资 1.2399% 17,691.27 - 17,691.27 9,325,917 9 泽睿科技 1.1296% 16,117.58 - 16,117.58 8,496,352 10 润和合伙 0.7294% 10,406.63 - 10,406.63 5,485,833 11 平安消费 0.6842% 9,762.31 - 9,762.31 5,146,184 12 北京天星汇 0.3558% 5,076.40 - 5,076.4
42、0 2,676,016 13 润惠合伙 0.1532% 2,185.52 - 2,185.52 1,152,092 14 上海森佐 0.0684% 976.23 - 976.23 514,618 合计合计 100.00% 1,426,800.00 60,161.96 1,366,638.04 720,420,678 注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价 本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分 本次发行的股份数量最终以经深交所审核、 中国证监会注册的发行数量为准。 （三）募集配套资金（三）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发
43、行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份2-1-18 购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册后， 根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用等。 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后， 由上市公司董事会根据股东大
44、会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见， 上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。 本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次重大资产置换、发行股
45、份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （四）本次发行股份锁定期（四）本次发行股份锁定期 根据交易各方签署的重组协议及其补充协议、 关于股份锁定期的承诺函 ，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 1、上市公司控股股东新疆大容、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资实际控制人及其一致行动人合杰投资 （1） 本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次
46、交易的具体方案和届时有效的法律、 法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或2-1-19 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 （3）在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （4）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的， 本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （5）
47、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 （1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、 法规的规定调整本次交易的锁定期。 （2） 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次交易
48、取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算） 。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5）在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在盈利预测补
49、偿协议及其2-1-20 补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕， 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 （6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3 3、交易对方润、交易对方润和合伙和合伙合伙人、润惠合伙合伙人合伙人、润惠合伙合伙人、润湘合伙人润湘合伙人 （1 1）润和合伙合伙人）润和合伙合伙人 本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完本承诺人所持有
50、的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起成之日起 3636 个月内不进行转让。个月内不进行转让。 本次重组完成后本次重组完成后 6 6 个月内，如上市公司股票连续个月内，如上市公司股票连续 2020 个交易日的收盘价低个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格， 或者本次重组完成后于本次发行股份购买资产的最终发行价格， 或者本次重组完成后 6 6 个月期末上市个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的， 本承诺人所持有公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的， 本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少的润和合伙