上柴股份:上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案).PDF
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1、上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 目目 录录 目 录 . 1 释 义 . 5 一、一般释义 . 5 二、专业释义 . 8 声 明 . 11 一、上市公司声明. 11 二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 . 11 三、交易对方声明. 11 四、中介机构声明. 11 重大事项提示 . 12 一、本次交易方案的主要内容 . 12 二、标的资产评估值和作价情况 . 13 三、本次交易的性质 . 15 四、发行股份及支付现金购买资产情况 . 16 五、募集配套资金情况 . 20 六、本次交易对上市公司的影响 . 23 七、本次交易涉及的决策及报批程
2、序 . 26 八、本次交易相关方作出的重要承诺 . 27 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 39 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 39 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 40 十二、本次交易的业绩补偿安排 . 43 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 . 46 十四、本次交易触发要约收购义务 . 46 十五、信息披露查阅 . 47 重大风险提示 . 48 一、与本次交易相关的风险 . 48 二、本次交易后上市公司面临的风险 . 49 三、标的资产经营风险 . 50 四、其他
3、风险 . 54 第一章 本次交易概况 . 55 一、本次交易的背景和目的 . 55 二、本次交易方案的主要内容 . 58 三、标的资产评估值和作价情况 . 59 四、本次交易的性质 . 61 五、发行股份及支付现金购买资产情况 . 62 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 六、募集配套资金情况 . 66 七、本次交易对上市公司的影响 . 69 八、本次交易涉及的决策及报批程序 . 71 九、本次交易的业绩补偿安排 . 72 第二章 上市公司基本情况 . 77 一、上市公司基本情况简介 . 77 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 . 77
4、三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 . 84 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 . 84 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 . 86 六、上市公司最近三年主营业务发展情况 . 86 七、上市公司最近三年主要财务指标 . 86 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 . 87 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 . 87 第三章 交易对方基本情况 . 88 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 . 88 二、募集配套资金交易对方 . 115 第四章
5、 标的资产基本情况 . 116 一、上依投 50%股权 . 116 二、上依红 100%股权 .128 三、上菲红 10%股权 .218 第五章 标的资产业务与技术 .234 一、上依投 50%股权 .234 二、上依红 100%股权 .235 三、上菲红 10%股权 .303 第六章 标的资产评估情况 .323 一、标的资产评估总体情况 .323 二、上依投 50%股权的评估情况 .324 三、上依红 100%股权的评估情况 .353 四、上菲红 10%股权的评估情况 .461 五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 .543 六、独立董事对本次评估的意见 .554 第七章 发
6、行股份情况及募集配套资金情况 .556 一、发行股份及支付现金购买资产情况 .556 二、募集配套资金情况 .560 第八章 本次交易合同的主要内容 .577 一、上柴股份与上汽集团之发行股份购买资产协议及补充协议 .577 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 二、上柴股份与重庆机电之发行股份购买资产协议及补充协议 .582 三、上依投与上柴股份有关上依红之股权转让协议及补充协议 .588 四、盈利预测补偿协议 .592 第九章 本次交易的合规性分析 .598 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定 .598 二、本次交易不适用重组管理办法第十
7、三条的说明 .606 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求 .606 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关指引的规定 .609 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定 .610 六、本次交易符合重组管理办法第四十八条规定 . 611 七、本次交易符合发行管理办法的有关规定. 611 八、独立财务顾问和律师对本次交易符合重组管理办法的意见 .613 第十章 管理层讨论与分析 .614 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .614 二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析.618 三、标的资产行业地位及竞争优势 .654 四、标的资产的财务状况、
8、盈利能力及未来趋势分析 .658 五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 .721 第十一章 财务会计信息 .736 一、上依投财务会计信息 .736 二、上依红财务会计信息 .739 三、上菲红财务会计信息 .743 四、上市公司备考财务资料 .747 第十二章 同业竞争和关联交易 .751 一、同业竞争 .751 二、关联交易 .753 第十三章 风险因素 .778 一、与本次交易相关的风险 .778 二、本次交易后上市公司面临的风险 .779 三、标的资产经营风险 .780 四、其他风险 .784 第十四章 其他重要事项 .785 一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、
9、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 .785 二、上市公司负债结构是否合理 .785 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 .786 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .787 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .789 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .792 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .793 八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.795 九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业
10、核查情况.796 十、关于本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.797 第十五章 对本次交易的结论性意见 .798 一、独立董事意见.798 二、独立财务顾问对本次交易的意见 .800 三、法律顾问对本次交易的意见 .800 第十六章 本次交易的有关中介机构情况 .803 一、独立财务顾问.803 二、法律顾问 .803 三、审计机构 .803 四、评估机构 .804 第十七章 备查文件及备查地点 .805 一、备查文件 .805 二、备查地点 .806 第十八章 声明及承诺 .808 上市公司
11、全体董事声明 .809 上市公司全体监事声明 .810 上市公司全体高级管理人员声明 . 811 独立财务顾问声明.812 法律顾问声明 .813 审计机构声明 .814 评估机构声明 .815 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 5 释释 义义 在本报告书中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义: 一、一、一般释义一般释义 本报告书/报告书/重组报告书 指 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 重组预案/本次重组预案 指 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
12、联交易预案(修订稿) 上柴股份/公司/本公司/上市公司 指 上海柴油机股份有限公司(股票代码:600841.SH、900920.SH) 公司股票/上市公司股票 指 上柴股份的 A股和 B股股票 (股票代码: 600841.SH、 900920.SH) 上汽总公司 指 上海汽车工业(集团)总公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽财务 指 上海汽车集团财务有限责任公司 重庆机电 指 重庆机电控股(集团)公司 上依投 指 上汽依维柯商用车投资有限公司 上依红 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司 上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 上依红车桥 指 上汽依维柯红岩车桥有限公司,上依红全
13、资子公司 重庆恒隆红岩 指 重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司,上依红参股子公司 上依红配件销售分公司 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司 FPT 指 FPT 工业股份有限公司(FPT INDUSTRAL S.p.A) CNHI 指 凯斯纽荷兰工业公司(CNH Industrial N.V. ) IVECO 指 依维柯股份有限公司(IVECO S.p.A.) 大连上柴 指 大连上柴动力有限公司 上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司 重庆红岩 指 重庆红岩汽车有限责任公司 重庆重汽 指 重庆重型汽车集团有限责任公司 湘火炬投资 指 湘火炬投资股份有限公司 湘火炬汽车 指 湘火炬汽车集团股
14、份有限公司 德隆国际 指 德隆国际战略投资有限公司 菲亚特动力 指 菲亚特动力科技股份有限公司(Fiat Powertrain Technologies S.p.A.) 标的资产/拟注入资产 指 上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权 标的公司 指 上依投、上依红、上菲红 交易对方 指 上汽集团、重庆机电、上依投 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 6 发行股份及支付现金购买资产 指 上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红 56.96%股权;向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上
15、依红 34.00%股权、 上菲红 10.00%股权; 向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权 募集配套资金 指 上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元,拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 上柴股份拟进行的资产重组行为,包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金 发行股份购买资产协议 指 上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议 、 上
16、海柴油机股份有限公司与重庆机电控股(集团)公司之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议 、 上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股(集团)公司之发行股份购买资产协议之补充协议 股权转让协议 指 上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议 股权转让协议之补充协议 指 上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司
17、之盈利预测补偿协议 上依投审计报告 指 德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 上汽依维柯商用车投资有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告(德师报(审)字(21)第 S00152 号) 上依红审计报告 指 德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 上汽依维柯红岩商用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告(德师报(审)字(21)第 S00150 号) 上菲红审计报告 指 德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告(德师报(审)字(21)第 S0
18、0151 号) 上市公司备考审阅报告 指 德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 上海柴油机股份有限公司 2020 年 12 月 31 日止年度备考财务报表审阅报告(德师报(阅)字(21)第 R00018 号) 上依投评估报告 指 上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告 (东洲评报字2021第 0078 号) 上依红评估报指 上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 7 告 购买上海汽车
19、集团股份有限公司、重庆机电控股(集团)公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告(东洲评报字2021第 0077 号) 上菲红评估报告 指 上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股(集团)公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告(东洲评报字2021第 0076 号) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 准则第26号 指 公开
20、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 信息披露管理办法 指 上市公司信息披露管理办法 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 (证监公司字2007128 号) 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交通运输部/交通部 指 中华人民共和国交通运输部 公安部 指 中华人民共和国公安部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 中汽协 指 中国汽车工业协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督
21、管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所/证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 最近两年/报告期 指 2019 年度、2020 年度 报告期末 指 2019 年末、2020 年末 评估基准日/基准日 指 2020 年 12 月 31 日 审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日 本次发行完成日 指 上柴股份在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日 交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公
22、司,并办理完成工商变更登记手续之日 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 8 过渡期 指 自评估基准日 (不包括基准日当日) 起至标的资产交割日 (包括交割日当日) 的期间。 在计算有关损益或者其他财务数据时, 如无另行约定, 系指自评估基准日 (不包括基准日当日) 至交割日当月月末的期间 期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日;本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 业绩承诺期/盈利补偿期间 指 上汽集
23、团持有的上依投 50%、 上依红 56.96%股权转让给上柴股份, 并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度 (含当年度)。若上述股权转及工商变更登记手续于 2021 年 12 月31 日(含)前办理完成,则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如上述股权转让及工商变更登记手续办理完成的时间延后,则业绩承诺期顺延 国泰君安/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司,系本次重组的独立财务顾问 法律顾问/嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 元、万元、亿元 指
24、人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股 指 人民币普通股股票 B股 指 人民币特种股股票 股票 指 人民币普通股股票即A股(除非文中有特殊说明) m2 指 平方米 二二、专业释义专业释义 发动机 指 是一种能够将任何形式的能量转化为机械能的装置, 包括是把燃料的化学能转化为机械能的内燃机、 把电能转化为机械能的电动机等 内燃机 指 将液体或空气燃料与空气混合后, 直接输入机器内部燃烧产生热能再转化为机械能的一种热机, 内燃机是目前应用最广泛的工业与民用发动机品种。按燃料的种类不同,内燃机又可分为柴油机(又称柴油发动机)、汽油机(又称汽油发动机)、天然气发动机等 柴油机/柴油发动机、 天然气发动
25、机 指 是一种燃烧柴油、天然气来获取能量释放的内燃机 LNG 指 Liquid Natural Gas 液化天然气 CNG 指 Compressed Natural Gas 压缩天然气 商用车 指 是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车, 包括所有的载货汽车和 9 座以上的客车,主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车 重卡 指 超过 14 吨的重型卡车的简称,为重要的运输工具 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 9 牵引车 指 又称“牵引头”通常与挂车配合使用,牵引车负责提供牵引驱动力,挂车不具有驱动力,
- 配套讲稿:
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