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1、 瑞鹄汽车模具股份有限公司瑞鹄汽车模具股份有限公司 RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD. （安安徽徽省省芜芜湖湖市市经经济济技技术术开开发发区区银银湖湖北北路路 2 22 2 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保保荐荐机机构构（主主承承销销商商） （深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路 4 40 01 18 8 号号安安联联大大厦厦 3 35 5 层层、2 28 8 层层 A A0 02 2 单单元元） 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 1 本次发行概况本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00
2、元 发行数量发行数量 向社会公众公开发行不超过 4,590 万股， 占公司发行后总股本的比例不低于 25%；本次发行不存在原股东公开发售股份的情形。 发行后总股本发行后总股本 不超过 18,360 万股 预计发行日期预计发行日期 2020 年 8 月 25 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行价格发行价格 人民币【】元 保荐机构 （主承销商）保荐机构 （主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日签署日 2020 年 8 月 17 日 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假
3、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
4、负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 3 重大事项提示 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 （一）发行人实际控制人股份锁定承诺（一）发行人实际控制人股份锁定承诺 公司实际控制人柴震先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
5、首次公开发行A股股票的发行价格，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 在前述限售期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%， 并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份； 申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股股票的
6、发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。 （二）发行人控股股东股份锁定承诺（二）发行人控股股东股份锁定承诺 本公司控股股东宏博科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 4 后第一个交易日）收盘价低于首
7、次公开发行A股股票的发行价格，本单位持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 （三）发行人其他股东股份锁定承诺（三）发行人其他股东股份锁定承诺 奇瑞科技、安徽金通、安徽国富、江苏毅达、青岛泓石、滁州中安、合肥中安、上海民铢和陈耀民承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （四）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺（四）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺 除
8、实际控制人柴震先生之外，其他间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员吴春生、庞先伟、罗海宝、傅威连、何章勇、苏长生、王荣辉、张威、张锋承诺： 自公司股票上市之日起十二个月之内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%， 并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份； 申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公
9、司股票总数的比例不超过50%。 除实际控制人柴震先生之外，其他间接持有发行人股份的董事、高级管理人员吴春生、庞先伟、罗海宝、何章勇、苏长生、王荣辉还承诺： 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 5
10、 司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。 二、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 公司2018年第六次临时股东大会通过了瑞鹄汽车模具股份有限公司关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条（一）启动股价稳定措施的条件件 公司自上市之日起三年内，若出现公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日” 。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审
11、计的净资产， 则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。 当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前， 或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。 以上所称“每股净资产”系指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。 如该期审计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本
12、公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调整。 （二）稳定股价的具体措施及实施程序（二）稳定股价的具体措施及实施程序 在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事 （指负有增持义务的董事独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司股份的董事以外的其他董事）和高级管理人员（指负有增持义务的高级管理人员直接或间接持有公司股份的高级管理人员，下同） 将采取以下措施稳定公司股价： 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 6 1、公司回购股份、公司回购股份 （1）在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交
13、易日内，公司制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见， 监事会应对公司回购方案提出审核意见。 若届时有效的公司章程规定或公司股东大会就回购股份事项对董事会实施了授权， 即公司回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可生效实施的，公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后公告实施。若届时有效的公司章程未予规定且公司股东大会亦未
14、授权董事会实施股份回购的， 则公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、 经董事会审议通过后予以公告并提请股东大会审议，于股东大会审议通过后予以实施。 （2）公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证监会、证券交易所颁布的相关规范性文件的规定， 并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 （3）在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时， 公司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务：公司股票上市已满一年、 不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条件；
15、 回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项条件的， 则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。 （4）回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。 （5）回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （6）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的5%；公司单一会计年度 瑞鹄汽车模具股份
16、有限公司 招股意向书 7 回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （7）回购期限自回购股份方案生效实施之日起3个月内。在回购期限内，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件的，公司可以终止回购股份。 （8）回购的股份将在规定的期限内转让或注销。 2、控股股东增持股份、控股股东增持股份 （1）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得
17、公司有权审批机构批准， 公司控股股东将在触发稳定股价措施日或公司有权审批机构做出不实施回购股份方案的决议之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告； 公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件， 公司控股股东将在公司回购股份方案实施完毕或终止之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。 （2）除非出现下列情形，公司控股股东将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；继续增持股票
18、的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件； 继续增持将触发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购；增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。 （3）增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。 （4）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （5）控股股东单轮用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，控股股
19、东有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 8 3、董事、高级管理人员增持股份、董事、高级管理人员增持股份 （1）在公司控股股东增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，则负有增持义务的董事、高级管理人员应在控股股东增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。 本预案中负有增持义务的董事、 高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履
20、行前述义务。 （2）除非出现下列情形，公司董事、高级管理人员将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件； 继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员未计划实施要约收购；增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。 （3）增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。 （4）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （
21、5）公司董事、高级管理人员单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自从公司取得的税后薪酬的20%； 单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的50%。超过上述标准的，董事和高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （三）稳定股价预案的约束措施（三）稳定股价预案的约束措施 1、对公司的约束措施、对公司的约束措施 如在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件和公司回购股份的其他条件的情况下，公司未及时制订回购股份方案并提请董事会审议，或者董事会没有正当充分的理由而否决回购股份方案， 则公司及对回购股份方案投否决票的董事应在指定的信息披露媒体上说
22、明情况和原因。 公司应继续履行尽快制订股份回购方案的义务，公司董事应督促公司履行前述义务。 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 9 2、对负有增持义务的控股股东、董事和高级管理人员的约束措施、对负有增持义务的控股股东、董事和高级管理人员的约束措施 如负有增持义务的控股股东未按照本预案规定履行增持义务， 则公司自该年度起有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份。 如负有增持义务的董事和高级管理人员未按照本预案规定履行其增持义务的， 则公司自该年度起有权扣留董事、高级管理人员应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，
23、 被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份。 三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 本次发行前，持有发行人 5%以上股份的股东为宏博科技、奇瑞科技、安徽金通，滁州中安和合肥中安受同一基金管理人管理，合计持有发行人 6.4516%股份。 公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。上述主体自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （一）宏博科技的持股意向及减持意向（一）宏博科技的持股意向及减持意向 本次发行前，发行人控股股东宏博科技持有公司 50.2179%的股份，其在
24、发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、本单位将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定， 以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，本单位不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 2、股份锁定期满后，本单位届时将综合考虑本单位的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。如本单位确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、 证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行
25、相应的信息披露义务。 3、在股份锁定期满后两年内，如本单位确定依法减持公司股份的，将以不 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 10 低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持，每年减持股份的数额不超过持有股份的 25%。如自首次公开发行 A 股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本单位的减持股份价格及股份数量相应调整。 4、本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、 集合竞价、 协议转让等合规方式进行减持。 本单位将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 深圳证
26、券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定进行股份锁定及减持；若届时法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所对于减持事项另有新的规定的， 本单位将严格按照届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 ” （二）其他持股（二）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，奇瑞科技持有公司 19.6078%的股份，安徽金通持有公司6.5359%的股份，滁州中安及合肥中安因受同一基金管理人管理，合计持有公司6.4516%的股份，上述股东在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、本单
27、位将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定， 以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，本单位不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 2、股份锁定期满后，本单位届时将综合考虑本单位的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。如本单位确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、 证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。 3、本单位将在公告的减持期限内以
28、证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、 集合竞价、 协议转让等合规方式进行减持。 本单位将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号） 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 11 定进行股份锁定及减持；若届时法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所对于减持事项另有新的规定的， 本单位将严格按照届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 ” 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人承诺：本公司确认
29、，本公司首次公开发行人民币普通股股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 如果本公司本次公开发行人民币普通股股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体如下： （1）本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起 10个交易日内制订回购股份方案， 按照有关法律法
30、规和本公司章程的规定提交董事会审议，审议通过后及时公告回购股份方案；同时，在根据届时有效的公司章程 等的规定需提交股东大会批准时发出股东大会会议通知，将回购公司股份的方案提交股东大会批准； （2）回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于首次公开发行人民币普通股股票时的发行价格并加算银行同期存款利息。 回购数量为本公司首次公开发行的全部新股。 自本公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日至本公司发布回购股份方案之日，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则回购价格及回购数量将相应进行调整。 如果本公司本次公开发行人民币普通股股票的招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述
31、或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号） ，依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 12 实际控制人柴震承诺： 公司首次公开发行人民币普通股股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果公司本次公开发行人民币普通股股票的招股意向书存在虚假记载、误导性
32、陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、 证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件， 以及 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号） ，依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 发行人控股股东宏博科技承诺： 公司首次公开发行人民币普通股股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 如果公司本次公开发行人民币普通股股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
33、资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号） ，依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 以最终确定的赔偿方案为准。如果公司本次公开发行人民币普通股股票的招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本单位将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，且本单位将购回已转让的原限售股份（如有） 。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺
34、：公司首次公开发行人民币普通股股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担法律责任。如果公司本次公开发行人民币普通股股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号） ，依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 13 本次发行的保
35、荐机构安信证券股份有限公司承诺， 因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师事务所北京市竞天公诚律师事务所承诺，如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本所负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。 本次发行的会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为发行人首次公开发行股票制
36、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益， 保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司
37、股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函经本人出具后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任； 7、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、 且上述承诺不能满足 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 14 中国证券监督管理委员会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 ” 六、相关责任主体承诺事项的约束机制 （一）发行人关于承诺事项的约束措施（一）发行人关于承诺事项的
38、约束措施 发行人就相关承诺约束措施的承诺如下： 本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本公司未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本公司将及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 （二）发行人股东关于承诺事项的约束措施（二）发行人股东关于承诺事项的约束措施 发行人股东宏博科技、奇瑞科技、安徽金通、滁州中安及合肥中安就相关承诺约束措施的承诺如下： 如果本单位违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司， 本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。
39、 本单位将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本单位未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本单位将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 发行人股东安徽国富、江苏毅达、青岛泓石、上海民铢和陈耀民就相关承诺约束措施的承诺如下： 如果本单位/本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本单位/本人保证在接到公司董事会发出的本单位/本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 （三）发行人实际控制人关于承诺事项的约束措施（三）发行人实际控制人关于承诺事项
40、的约束措施 发行人实际控制人柴震就相关承诺约束措施的承诺如下： 如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 15 司。 本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施（四）发行人董事、监事、高级管理人员
41、关于承诺事项的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下： 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 间接持有股份的董事、监事、高级管理人员如果违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 七、 本次发行前滚存利润的分配安排和本次发行后公司利润分配政策 （一）滚存利润分配方案
42、（一）滚存利润分配方案 经公司 2018 年第六次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策（二）本次发行上市后的利润分配政策 1、公司的利润分配原则公司的利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的， 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润
43、分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 16 发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配政策的具体内容、利润分配政策的具体内容 （1）利润分配方式及顺序 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
44、的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）现金分红的条件及比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、 审计机构对公司财务报告出具无保留意见的审计报告及公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照章程规定的程序，提
45、出差异化的现金分红政策： a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分配的条件及比例 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现
46、金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 17 3、利润分配的决策程序、利润分配的决策程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见， 监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明
47、，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、利润分配政策调整的条件及程序、利润分配政策调整的条件及程序 （1）受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。 前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括： 因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；出现公司法规定不
48、能分配利润的情形； 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。 （2）确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由公司董事会草拟议案。 该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后， 公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 利润分
49、配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 八、股东未来分红回报规划 瑞鹄汽车模具股份有限公司 招股意向书 18 公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。 在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则。 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取
50、独立董事、外部监事和中小股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等情况， 建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合公司章程的前提下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改， 确定该时段的股东分红回报规划。 公司上市后三年，综合考虑公司所处行业特点、发展