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1、 石家庄通合电子科技股份有限公司石家庄通合电子科技股份有限公司 Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co., Ltd. （石家庄高新区湘江道石家庄高新区湘江道 319 号天山科技园号天山科技园 12 号楼号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市（北京市朝阳区建国路朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层）层）本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有
2、较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理
3、人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证
4、券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公开发行股票总量不超过 2,000 万股（含 2,000 万股） ，占本次公开发行股票后公司股份总数的比例不得低于 25%；本次发行为公司公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 10.48
5、 元 预计发行日期预计发行日期 2015 年 12 月 23 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 8,000 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2015 年 12 月 22 日 石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。 此外， 在做出投资决策之前， 发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。 一、股份锁定承诺及持股意向 （一）股份锁定承诺 1、公司控股股东及实际控制人贾彤颖、马晓峰
6、、李明谦均承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2、公司股东宏源汇富承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理宏源汇富直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购宏
7、源汇富直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、除贾彤颖、马晓峰、李明谦之外，担任公司董事、监事及高级管理人员的其他自然人股东祝佳霖、杨雄文、董顺忠、徐卫东、王润梅、王宇承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发
8、行股票上市之日起六石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、公司股东徐剑、刘卿、李文甫、张向辉、王红坡、焦朋朋、侯涛涛、冉亚磊、孙敬周、杨永新、刘延军、张逾良、杨志民、范冬兴、雷迟、高姗姗、白永超、尚红梅、祝红超、宋丽云、耿宏洁、孙增强承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
9、也不由发行人回购该部分股份。 5、公司控股股东以及担任董事和高级管理人员的股东贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、杨雄文、王润梅、王宇承诺：本人直接或间接所持发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （二）5%以上股东的持股意向及减持意向 1、持股
10、5%以上股东贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、杨雄文的持股意向及减持意向： （1）上述锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决， 确实需要减持公司股份时， 在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。 （2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。 （3）本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所
11、规定的合法方式进行。 （4）本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%；并且，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 间接持有的公司股份总数的 25%。 （5）公司上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务。 （6）本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2、 持股 5%以上股东宏源汇富的持股意向及减持意向： （1） 上述锁定期满后，宏源汇富若拟减持所持通合电子的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，宏源汇富将综合考虑二级
12、市场的股价表现，实施减持行为。 （2）宏源汇富减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。 （3）宏源汇富所持股票在锁定期满后，宏源汇富将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。 （4）宏源汇富所持股票在锁定期满后一年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 80%， 在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 100%。 （5）通合电子上市后，宏源汇富在减持时将提前三个交易日履行公告义务。 二、公司稳定股价措施的预案 为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司
13、根据中国证监会发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的规定，制定了稳定股价措施的预案： （一）启动股价稳定措施的具体情形 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产 （以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“措施启动情形” ） ，在不触发终止上市情形的前提下，公司应当尽快采取措施稳定股价， 并尽快促使公司股价恢复至每股净资产及以上的水平。 （二）稳定股价的具体
14、措施 如出现上述措施启动情形，公司或督促控股股东、董事（不包括独立董事及在公司无领薪的董事，下同） 、高级管理人员应当于上述情形发生后启动下列稳石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 定股价的措施： 1、公司股份回购 （1）启动股份回购的具体情形 如公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 出现公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产 （以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“回购启动情形” ） ，在不
15、触发终止上市情形的前提下，公司应当尽快启动股份回购措施稳定股价。 （2）股份回购价格 确定回购价格的原则：董事会根据有关法律法规的规定，以上一年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的每股收益及上一年度经审计归属于公司股东的每股净资产为基础，参考国内 A 股同行业上市公司市盈率及市净率的平均水平，同时结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格或者价格区间。董事会拟定回购股份的价格或者价格区间以后，需要提交公司股东大会审议通过。 若公司在回购期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格或者价格区间。 （3）股份回购数量和
16、资金总额 公司董事会应当综合考虑连续 20 个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额、公司财务状况和经营状况及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量和资金总额，并由股东大会审议确定，且： （1）公司单次回购总金额不少于人民币 1,000 万元； （2）单次回购的公司股份数量不超过公司总股本的 2%，如第（1）项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）股份回购方式 原则上采取集中竞价交易方式进行股份回购。 （5）股份回购方案的制定与实施 公司董事会应根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，于措施启动情形出现之日起 30 日内制定并审议通过公司股份回购方案，审议通过后公司应及时披
17、露董事会决议、股份回购方案，并发布召开股东大会的通知。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过股份回购方案后，公司应当在石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告并依法履行其他法定减资程序。公司制定与实施股份回购方案应当根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定履行信息披露等法定义务。 （6）股份回购的中止 自股份回购方案公告之日起，若出现以下任一情形，则公司可中止实施股份回购方案： 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于每股净资产； 继续实施股份回购方案将导致公司触发终止上市情形； 公司在连续6个月内回购公司股票的数
18、量超过届时公司股份总数的2%； 公司在连续6个月内用于回购公司股票的资金金额达到公司最近一年税后净利润的 25%。 中止实施股份回购后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，如回购启动情形再次得到满足，则公司应继续实施股份回购。 （7）约束措施 如公司违反上述承诺，公司自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措施。 2、督促相关方履行稳定股价措施承诺 出现上述措施启动情形后，公司应督促控股股东、董事、高级管理人员履行其关于稳定股价措施的承诺，并要求相关方于 15 日内向公司董事会提交稳定股价措施方案。 （1）公司控股股东关于稳定股价措施的承诺 启动股份增持的具体情形 如发生公司
19、首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产 （以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“增持启动情形” ） ，在不触发终止上市情形的前提下，本人作为公司实际控制人，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份。 资金来源和股份增持数量 本人增持股份的资金来源为自筹取得， 应当综合考虑公司股票交易价格及本人实际可承受能力等因素，合理确定股份增持数量和金额：
20、控股股东单次增持总石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 金额合计不少于人民币 1,000 万元， 但单次增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 2%。控股股东应按照其各自的持股份额分摊该等增持金额及股份数额，如出现个别控股股东不履行上述增持义务， 其他控股股东对该股东应该履行的义务承担连带责任。 股份增持方案的制定与实施 在增持启动情形出现之日起15日内，本人应向公司董事会报告股份增持方案，方案应包括增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。公司董事会在收到方案之日起15日内，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。 在实施股份增持方案过程中，本人
21、直接或间接持有的公司股份不予转让；并且本人在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。 股份增持方案的中止 自股份增持方案公告之日起，若出现以下任一情形，本人可中止实施股份增持方案： A. 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于每股净资产； B. 继续实施股份增持方案将导致公司触发终止上市情形； C. 本人在连续 6 个月内增持公司股票的数量超过届时本人所持公司股份总数的 2%。 本人中止实施股份增持计划后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，如增持启动情形再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。 本人遵守公司通过的稳定股价预案中其他与本人相关的义务。 如本人违反上述承
22、诺，本人自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措施。 （2）公司董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺 启动股份增持的具体情形 如公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现公司股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产 （以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“增持启动情形” ） ，在不触发终止上市情形的前提下，本人作为公司董事和/或高级管理人员，应当通过深圳证券交易所证券交石家庄通合电子科技股份有限公
23、司 招股说明书 1-1-9 易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份。 资金来源和股份增持数量 本人增持股份的资金来源为自筹取得， 应当综合考虑公司股票交易价格及本人实际可承受能力等因素，合理确定股份增持数量。 股份增持方案的制定与实施 在增持启动情形满足之日起 15 日内，本人应向公司董事会报告股份增持方案，方案应包括增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。公司董事会在收到方案之日起 15 日内，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。 在实施股份增持方案过程中，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；并且本人在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售
24、。 股份增持方案的中止 自股份增持方案公告之日起，若出现以下任一情形，本人可中止实施股份增持方案： A. 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于每股净资产； B. 继续实施股份增持方案将导致公司触发终止上市情形； C. 本人在连续 6 个月内增持公司股份的金额超过届时本人上一年度或当年度（如当年入职）实际取得的税后工资薪酬收入总额的 25%。 本人中止实施股份增持方案后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，如增持启动情形再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持方案。 本人遵守公司通过的稳定股价预案中其他与本人相关的义务。 如本人违反上述承诺，本人自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承
25、诺函中对应的约束措施。 对于未来新聘的董事、 高级管理人员， 也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺要求。 3、稳定股价措施的制定与实施 公司董事会应在措施启动情形出现之日起 30 日内制订并披露稳定公司股价的具体实施方案，并在履行完毕召开股东大会等相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后进行实施。控股股东、董事、高级管理人员应当在措施启动情形出现之日起 15 日内向公司提出其拟采取的稳定股价措施方案，公司董事会在收到方案之日起 15 日内，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 用）等法定义务。 在
26、公司及控股股东、董事、高级管理人员制定稳定股价措施方案并依法履行信息披露义务之日起两个交易日内，公司及控股股东、董事、高级管理人员开始实施稳定股价措施。 公司及控股股东、董事、高级管理人员中止实施稳定股价措施之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 4、稳定股价措施的中止及继续实施 公司、控股股东、董事及高级管理人员在各自稳定股价措施的中止情形出现后，可中止实施各自的稳定股价措施。 中止实施股价稳定措施后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，如措施启动情形再次出现，则公司应继续实施股价稳定措施。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 鉴于公司首次公开发行股票后，募集资金投资项
27、目产生效益尚需一定周期，公司首次公开发行股票当年将由于发行新股而摊薄股东即期回报。基于此，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司郑重承诺，将在首次公开发行股票并上市后采取如下具体措施，填补被摊薄即期回报： （一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据 公司法 、 证券法 等法律法规的规定和要求， 结合公司实际情况，制定了募集资金专项管理制度 ，明确规定公司对募集资金采取专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用权情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、 存放募集资金
28、的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议， 并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务， 主要用于高频软开关功率变换设备研制和产业化项目， 项目建设内容包括： 电力操作电源及一体化电源系统建设、石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化、技术研发中心建设。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长远利益。在募集资金到位前，公司将依据项目建设进度和资金
29、需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将会尽快实施募投项目，实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东的回报。 （三）加强技术创新 公司将通过高频软开关功率变换设备研制和产业化项目，加强技术创新，进一步提升研发水平与产品设计开发能力；同时，技术研发中心的建设将为公司搭建良好的人才培养平台、建立完善的人才培养机制，为公司建立可持续的研发能力和技术优势。公司通过实施募投项目，能够为实现产品的结构调整和技术升级提供有力保障，确保公司能够持续产生良好效益并实现股东回报。 （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强企业内部控
30、制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会发布的上市公司监管指引第3 号上市公司现金分红 ，对公司上市后适用的公司章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司制定了石家庄通合电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2018） ，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保
31、证利润分配政策的连续性和稳定性。 四、发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于如信息披露违规而赔偿投资者的承诺 （一） 发行人关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺 石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司对上述违法事实并无异议或经过行政复议、司法途径等最终认定存在上述违法事实后，应于 30 日内安排回购首次公开发行的全部新股。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按发行价格加上股票发行日至回购日
32、银行同期存款利率计算的利息； 如公司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并遵守上市公司回购股份有关法律法规规定处理。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径， 公司对招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议或经过民事诉讼生效判决确定存在上述违法事实及赔偿范围后，公司应于 30 日内安排向投资者进行赔偿。 3、如公司违反上述承诺，公司自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措施。 （二） 发行人实际控
33、制人关于如信息披露违规购回已转让原限售股和赔偿投资者损失的承诺 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司及本人对上述违法事实并无异议或经过行政复议、司法途径等最终认定存在上述违法事实后，本人应于 30 日内购回已转让的原限售股份。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并按照上市公司回购股份有关法律法规规定处理。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
34、依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径， 公司及本人对招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议或经石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 过民事诉讼生效判决确定存在上述违法事实及赔偿范围后，本人应于 30 日内安排向投资者进行赔偿。 3、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措施。 （三）董事、监事、高级管理人员关于如信息披露违规赔偿投资者损失的承诺 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
35、赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径， 公司及本人对招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议或经过民事诉讼生效判决确定存在上述违法事实及赔偿范围后，本人于 30 日内安排向投资者进行赔偿。 2、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措施。 （四）中介机构关于所出具文件信息披露的承诺 保荐机构、审计机构、发行人律师、为发行人出具设立股份公司评估报告的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：如因本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
36、大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门作出行政处罚或者人民法院作出生效裁判的，将依法赔偿投资者损失。 五、公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺的约束措施 根据证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等相关规定的要求，公司相关承诺人出具了关于明确相关承诺的约束措施的承诺函，具体内容如下： （一）关于股份锁定的承诺函 石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 承诺人：本次发行前的公司股东 约束措施：如违反承诺，（1）由此所得收益归发行人所有；（2）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（3）相关收益全部缴付至发行人前，发行人进行分红的，可直接
37、从相关承诺人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；（4）相关收益全部缴付至发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺函 承诺人：持股 5%以上股东 约束措施：如违反承诺，（1）由此所得收益归发行人所有；（2）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（3）相关收益全部缴付至发行人前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；（4）相关收益全部缴付至发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。 （三） 关于如信息披露违规购回已转让原限售股和赔偿投资者损失的承诺 承诺人：控股股东、实际控制人 约束措施：如违反承诺，（1）及时
38、公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在全部购回已转让原限售股前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中暂扣其购回已转让原限售股的应付金额 （如公司已完成上市的，按通过分红决议的股东大会的股权登记日的收盘价计算）；（3）发行人进行分红时， 可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除其赔偿投资者损失的应付金额，并代为向相关投资者支付赔偿金；（4）前述两项应付金额结清前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。 （四） 关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺 承诺人：发行人 石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 约束措施：如违反承诺，（1）及
39、时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）完全履行相关承诺义务前，不得向社会公众股东以外的其他股东进行分红；（3）立即停止制定或实施重大资产买卖、增发股份、发行公司债券或重大资产重组等资本运作行为，直至完全履行相关承诺义务。 （五）关于如信息披露违规赔偿投资者损失的承诺 承诺人：董事、监事及高级管理人员 约束措施：如违反承诺，（1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）公司可直接从相关承诺人应得工资、薪酬或津贴收入中扣除赔偿投资者损失的应付金额（不超过每笔工资、薪酬或津贴收入的 50%），并代为向相关投资者支付赔偿金。在公司无领薪的董事、监事不适用第（2）项约束措施。 （六）关于
40、稳定股价措施的承诺函 承诺人：发行人、控股股东、董事（独立董事及在公司无领薪的董事除外）及高级管理人员 约束措施： 发行人如违反承诺，（1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）完全履行相关承诺义务前，不得向社会公众股东以外的其他股东进行分红；（3）立即停止制定或实施重大资产买卖、增发股份、发行公司债券或重大资产重组等资本运作行为，直至完全履行相关承诺义务。 控股股东如违反承诺， （1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在中止实施稳定股价措施条件满足前，不得转让直接或间接持有的发行人股份，且发行人可暂扣相关承诺人应得的现金分红。 董事、高级管理人员如违反承诺，（1）及时
41、公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在中止实施稳定股价措施条件满足前，发行人可暂扣其 50%的每笔应得工资、薪酬或津贴收入。 （七）关于避免同业竞争的承诺 石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 承诺人：持股 5%以上股东 约束措施：如违反承诺，（1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在采取补救措施（即消除同业竞争、赔偿发行人损失等）并承担相应法律责任前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；（3）在发行人损失全部得到赔偿前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失的相应金额。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人、发行人
42、股东、董事、监事及高级管理人员已为本次发行上市之目的出具上述相关承诺， 并就其未能履行相关承诺进一步提出了相关的约束措施， 上述关于明确相关承诺的约束措施的承诺经相关责任主体签署并自愿接受， 关于明确相关承诺的约束措施的议案亦经发行人股东大会审议通过，符合关于进一步推进新股发行体制改革的意见对相关责任主体作出公开承诺事项时应同时提出未能履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容和决策程序均合法、合规、真实、有效。 六、利润分配 （一）发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2014 年年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后公司新老股东按持股比例共享。 （二）本次
43、发行上市后的股利分配政策 根据公司股东大会审议通过的公司章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策主要条款如下： 1、利润分配事项的决策程序和机制 （1）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司
44、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 （5）股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流， 充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。 2、调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 （1）公司应当严格执
45、行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （2） 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （3）有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （4）股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公
46、众股东参加股东大会提供便利。 3、利润分配政策的具体内容 （1）利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 （2）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： 合并报表或母公司报表当年度未实现
47、盈利； 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （4）发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （
48、5）现金分红最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现石家庄通合电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际
49、分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足前述现金分红的具体条件时， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表
50、达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司制定了石家庄通合电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2018），并对公司未来五年的股利分配计划作出了安排。为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，未来五年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20%，