佛山照明：佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 证券代码：证券代码：000541（A股）股） 证券简称：佛山照明（证券简称：佛山照明（A股）股） 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 证券代码：证券代码：200541（B股）股） 证券简称：粤照明证券简称：粤照明 B（B股）股） 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） （修订稿）（修订稿） 交易对方交易对方 住所及通讯地址住所及通讯地址 广东省电子信息产业集团有限公司 广东省广州市南沙区海秀街 4 号 2414房 广东省广晟控股集

2、团有限公司 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦50-58 楼 广东省广晟金融控股有限公司 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1327 独立财务顾问独立财务顾问 二二一年十二二一年十二二月月 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1 上市公司声明上市公司声明 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知上市规则等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

3、、完整性承担个别和连带的法律责任。 本草案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。 根据中华人民共和国证券法等相关法律、法规的规定，本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 2 交易对方声明交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函， 保证本次交易所提供的信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相

4、关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的， 不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 保证依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；保证对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任

5、；如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 3 中介机构声明中介机构声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的， 证券服务机构将依法承担相应的法律责任。 佛山电

6、器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 4 目录目录 上市公司声明上市公司声明. 1 交易对方声明交易对方声明. 2 中介机构声明中介机构声明. 3 释义释义. 8 重大事项提示重大事项提示. 11 一、本次交易方案. 11 二、本次交易构成关联交易. 13 三、本次交易构成重大资产重组. 14 四、本次交易不构成重组上市. 15 五、标的资产估值及定价基本情况. 15 六、本次交易对上市公司的影响. 16 七、本次交易方案实施需履行的批准程序. 17 八、交易各方重要承诺. 18 九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见. 26 十、上市公司控股股

7、东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划. 26 十一、保护投资者合法权益的相关安排. 27 重大风险提示重大风险提示. 31 一、本次交易相关风险. 31 二、标的公司经营相关风险. 33 三、其他风险. 35 第一章第一章 本次交易概述本次交易概述 . 36 一、本次交易的背景和目的. 36 二、本次交易具体方案. 37 三、本次交易的性质. 40 四、本次交易方案实施需履行的批准程序. 41 五、本次交易对上市公司的影响. 42 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 44 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关

8、联交易报告书（草案） （修订稿） 5 一、基本信息. 44 二、上市公司的历史沿革. 44 三、最近三年主营业务发展情况. 47 四、最近六十个月的控股权变动情况. 47 五、控股股东和实际控制人情况. 48 六、主要财务数据. 50 七、最近三年重大资产重组情况. 51 八、最近三年合法合规情况. 51 九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况. 51 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况 . 52 一、本次交易对方的整体情况. 52 二、本次交易对方的具体情况. 52 三、其他事项说明. 61 第四章第四章 交易标的基本情况交易标的基本情况 . 63 一、基本情况. 63 二

9、、历史沿革. 64 三、标的公司的出资及合法存续情况. 72 四、产权控制关系. 72 五、标的公司主要下属公司情况. 73 六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况. 73 七、诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况. 86 八、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况. 87 九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况. 88 十、标的公司主营业务情况. 90 十一、最近两年及一期主要财务数据. 100 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理. 103 第五章第五章 交易标的估值情况交易标的估值情况 .

10、 116 一、国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份估值情况. 116 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 6 二、西格玛100%股权估值情况 . 123 第六章第六章 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容 . 125 一、电子集团与佛山照明关于西格玛的股权转让协议. 125 二、广晟集团与佛山照明关于国星光电的股份转让协议. 128 三、广晟金控与佛山照明关于国星光电的股份转让协议. 131 第七章第七章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析 . 136 一、本次交易符合重组办法第十一条规定. 136 二、本次交易不属于重组办

11、法第十三条规定的重组上市. 139 三、本次交易不适用重组办法第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明. 139 四、中介机构的结论性意见. 139 第八章第八章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 140 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果. 140 二、交易标的所处行业特点. 144 三、标的公司的行业地位及竞争优势. 158 四、标的资产的财务状况、盈利能力的讨论与分析. 161 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 185 第九章第九章 财务会计信息财务会计信息 . 189 一、交易标的最近两年及一期财务信

12、息. 189 二、本次交易完成后上市公司最近一年备考财务会计信息. 197 第十章第十章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 201 一、同业竞争情况. 201 二、关联交易情况. 202 第十一章第十一章 风险因素分析风险因素分析 . 212 一、本次交易相关风险. 212 二、标的公司经营相关风险. 214 三、其他风险. 216 第十二章第十二章 其他重要事项其他重要事项 . 217 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 7 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况. 217 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况. 21

13、7 三、本次交易对上市公司负债结构的影响. 217 四、保护投资者合法权益的相关安排. 218 五、上市公司最近十二个月资产交易情况. 221 六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明. 223 七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见. 224 八、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划224 九、本次交易对上市公司治理机制的影响. 225 十、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排. 225 十一、股票买卖核查情况. 227 十二、本次重组相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重

14、大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明. 240 第十三章第十三章 中介机构及有关经办人员中介机构及有关经办人员 . 241 一、独立财务顾问. 241 二、法律顾问. 241 三、审计机构一. 241 四、审计机构二. 241 五、估值机构. 242 六、评估机构. 242 第十四章第十四章 本次交易相关各方的声明本次交易相关各方的声明 . 243 第十五章第十五章 备查文件备查文件 . 252 一、备查文件. 252 二、备查地点. 252 附件一：国星光电及其控股子公司专利情况表附件一：国星光电及其控股子公司专利情况表 . 254 佛

15、山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 8 释义释义 简称简称 释义释义 佛山照明/上市公司/本公司/公司 指 佛山电器照明股份有限公司 西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司 国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证券代码 002449 交易标的/标的资产 指 国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份和西格玛 100%股权 标的公司 指 西格玛和国星光电 电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司 广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司（原名广东省广晟资产经营有限公司） 广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司 交易

16、对方/交易对手 指 电子集团、广晟集团、广晟金控 本次重组/本次交易/本次资产重组/本次重大资产重组 指 佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛 100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份 国星半导体 指 佛山市国星半导体技术有限公司 亚威朗 指 浙江亚威朗科技有限公司 新立电子 指 广东省新立电子信息进出口有限公司 宝里钒业 指 南阳宝里钒业股份有限公司 兴业银行/兴业银行广州分行 指 兴业银行股份有限公司广州分行 A股 指 境内上市人民币普通股 兴业证券/独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 泰和泰律所/律师事务所/律

17、师/法律顾问 指 泰和泰（广州）律师事务所 中审众环/会计师/审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 估值机构 指 中联国际评估咨询有限公司 报告期/最近两年及一期 指 2019 年、2020年及 2021 年 1-6月 报告书/本报告书/报告书/重组报告书 指 佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿） 预案/重组预案 指 佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 9 简称简称 释义释义 预案 备考审阅报告 指

18、佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告（众环阅众环阅字（字（20212021）05000100500010 号号） 估值报告 指 佛山电器照明股份有限公司拟购买广东省广晟控股集团有限公司及广东省广晟金融控股有限公司所持有的佛山市国星光电股份有限公司的合计 52,051,945股股份估值项目估值报告书（中联国际咨字【2021】第OYMQH0809 号） 公司章程 指 佛山电器照明股份有限公司章程 董事会 指 佛山电器照明股份有限公司董事会 监事会 指 佛山电器照明股份有限公司监事会 股东大会 指 佛山电器照明股份有限公司股东大会 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中国人民共和国证券法

19、上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2020 年 12 月修订） 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证公司 指 中国证券登记结算有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 LED 指 全称为“Light-emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件 LED 芯片 指 把面积比较大的半导体外延片经过电极制作并分裂成的一定数量的单个小单元，是把电能转化为光能的核心部件 LED 封装 指 用环氧树脂或有机硅把 LED芯片和支架包封起来的过程 衬底

20、 指 具有特定晶面和适当电学、光学和机械特性的用于生长外延层的洁净单晶薄片 SMD LED器件 指 表面贴装式发光二极管 Lamp LED 指 引脚直插式发光二极管 LED 高效白光封装 指 优化器件结构或材料后实现白光 LED在取光效率、 颜色空间分布以及光色质量等方面高效发光的封装形式 LED 倒装 指 LED 倒装芯片， 芯片发光面和电极分别在芯片上下两侧 CSP 封装 指 芯片级封装，即器件封装面积与芯片面积相当接近的封装形式 Mini LED 指 芯片尺寸介于 50200m之间的LED 器件 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 10 简称简称

21、释义释义 量子点封装 指 使用量子点材料作为光转换材料进行封装 Mini RGB 封装 指 使用 Mini尺寸的 RGB三种芯片进行集成封装 Micro LED 指 芯片尺寸接近或小于 50m 的LED器件 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器；主要由 LED 背光模组、TFT 矩阵、液晶盒构成 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管；一种电流型的有机发光器件，通过载流子注入有机发光层复合而致发光分子发光的现象，发光强度与注入的电流成正比 引脚式封装（Lamp） 指 采用引线架作引脚的封装形式 表面贴装封装（Sur

22、face Mounted Devices，SMD） 指 将分立器件放置在印制电路板上进行回流焊接的一种封装方式 多芯片集成封装 （Chips on Board，COB） 指 将多个芯片直接固定在 PCB 上的高光效集成面光源封装技术 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 11 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案一、本次交易方案 （一）交易方案（一）交易方案 本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050

23、 股股份）以及广晟集团、 广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份。本次重组前， 佛山照明持有国星光电 1,014,900 股股份， 占国星光电总股本的 0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电 132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。 （二）交易对方（二）交易对方 本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。 （三）本次交易的定价原则和交易价格（三）本次交易的定价原则和交易价格 广晟集团、 广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份价

24、格系在符合上市公司国有股权监督管理办法等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考 估值报告 协商确定。最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次 52,051,945 股国星光电股份每股转让价格为 11.51 元，合计总对价为 59,911.79 万元。 西格玛 100%股权价格系在符合 企业国有资产交易监督管理办法 上市公司国有股权监督管理办法 等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下， 主要依据西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份价值确定。经双方协商，本次股权转让总价款为 91,798.02 万元。 交易对价具体情况

25、如下： 序序号号 交易对方交易对方 标的标的 交易对价交易对价 （万元）（万元） 最终最终定价依据定价依据 1 电子集团 西格玛 100%股权 91,798.02 主要依据西格玛持有国星光电79,753,050 股股份价值（11.51元/股） 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 12 序序号号 交易对方交易对方 标的标的 交易对价交易对价 （万元）（万元） 最终最终定价依据定价依据 2 广晟集团 国星光电46,260,021 股股份 53,245.28 经协商，国星光电股份每股转让价格 11.51 元 3 广晟金控 国星光电5,791,924 股股份 6

26、,666.50 经协商，国星光电股份每股转让价格 11.51 元 合计合计 151,709.81 （四）过渡期安排（四）过渡期安排 从估值报告基准日 2021 年 9 月 27 日至广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份交割完成日前， 如国星光电向广晟集团、广晟金控支付任何现金股利或分红，则对广晟集团、广晟金控的交易对价应扣除该等已经向上述两方支付的现金股利或分红的金额； 如国星光电有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 上述期间内国星光电的损益仍归属于国星光电享有和承担。 从 20

27、21 年 6 月 30 日至西格玛 100%股权交割完成日期间，西格玛正常经营产生的损益均归属于西格玛享有和承担。 电子集团承诺在上述期间内除维持西格玛正常运转成本费用之外不新增债权或债务、 新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，如因西格玛维持正常运转之外的原因产生的债务、担保事项或与西格玛无关的成本费用由电子集团承担，并以现金方式补偿给佛山照明。上述期间内，因维持西格玛正常运转之外的原因产生新增的债权收益归属于西格玛享有。 （五）对价支付安排（五）对价支付安排 1、对电子集团的对价支付安排、对电子集团的对价支付安排 （1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起 5 个工作日内向电子

28、集团支付本次股权转让总价款的 30%，即人民币 27,539.41 万元作为本次交易的保证金； （2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至电子集团指定的银行账户，即人民币 64,258.62 万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起 30 日内支付佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 13 完毕。 （先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之

29、“一、 （二）先决条件” ） 2、对广晟集团的对价支付安排、对广晟集团的对价支付安排 （1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起 5 个工作日内向广晟集团支付本次股份转让总价款的 30%，即人民币 15,973.59 万元至广晟集团指定的银行账户作为本次交易的保证金。 （2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5 个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的 70% 支付至广晟集团指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币 37,271.70 万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。 如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完

30、成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份转让协议生效之日起 30 日内支付完毕。 （先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、 （二）先决条件” ） 。 3、对广晟金控的对价支付安排、对广晟金控的对价支付安排 （1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起 5 个工作日内向广晟金控支付本次股份转让总价款的 30%， 即人民币 1,999.95 万元至广晟金控指定的银行账户作为本次交易的保证金。 （2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5 个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的 70% 支付至广晟金控指定的银行账户，即佛山照明本次应

31、向广晟金控支付人民币 4,666.55 万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。 如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份协议生效之日起 30 日内支付完毕。 （先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、 （二）先决条件” ） 。 二、本次交易构成关联交易二、本次交易构成关联交易 佛山照明的实际控制人为广晟集团， 电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 14

32、三、本次交易构成重大资产重组三、本次交易构成重大资产重组 本次交 易完成 后， 佛山照 明及 其全资 子公 司将合 计持 有国 星光电132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。 根据重组办法第十四条第四款， “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ” 根据 证券期货法律适用意见第 11 号第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有

33、关比例计算的适用意见 ， “在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用重组办法第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 ” 2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 18 日公司分别召开董事会、股东大会，审议通过了关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案 ，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以

34、下简称“湖南科达”）100%股权，股权转让款为人民币 31,162.84 万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因此收购湖南科达 100%股权应累计计算， 以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出收购湖南科达 100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019年度）相关财务数据计算相应指标。 根据重组办法第十四条第一款， “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额

35、和成交金额二者中的较高者为准” 。 本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 15 情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 湖南科达湖南科达 西格玛西格玛 国星光电国星光电 标的合计标的合计 佛山照明佛山照明 占比占比 2019 年末资产总额、成交金额孰高 31,162.84 91,798.02 663,245.21 786,206.07 647,795.54 121.37% 2019 年末净资产额、成交金额孰高 31,162.84 91,798.02 364,751.40 487,712.26

36、 497,087.57 98.11% 2019 年度营业收入 - - 406,910.47 406,910.47 333,757.67 121.92% 根据重组办法及相关法律法规和上述财务数据计算结果，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市四、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据重组办法第十三条规定，本次交易不构成重组上市。 五、标的资产估值及定价基本情况五、标的资产估值及定价基本情况 佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电 46,260,021 股和广晟金控持有的国星光电 5

37、,791,924 股合计 52,051,945 股股份于估值基准日所对应的价值区间为 56,372.26 万元 62,982.85 万元， 每股股价所对应的价值区间为 10.83 元12.10元。经佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次 52,051,945 股国星光电股份每股转让价格为 11.51 元，合计总对价为 59,911.79 万元。 西格玛 100%股权的定价在符合 企业国有资产交易监督管理办法 上市公司国有股权监督管理办法 等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下， 主要依据西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份价值确定。依据上述定价原则

38、和估值报告确定的国星光电股票每股单价对应的价值区间（每股股价所对应的价值区间为 10.83 元12.10 元） ，综合考虑西格玛截至 2021 年 6 月 30 日的资产负债情况，西格玛 100%股权的价值区间为 86,374.82万元96,503.46 万元。经佛山照明与电子集团协商一致，西格玛 100%股权转让总价款为 91,798.02 万元。 交易对价具体情况如下： 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 16 序序号号 交易对方交易对方 标的标的 交易对价交易对价 （万元）（万元） 最终最终定价依据定价依据 1 电子集团 西格玛 100%股权 91

39、,798.02 主要依据西格玛持有国星光电79,753,050 股股份价值（11.51元/股） 2 广晟集团 国星光电46,260,021 股股份 53,245.28 经协商，国星光电股份每股转让价格 11.51 元 3 广晟金控 国星光电5,791,924 股股份 6,666.50 经协商，国星光电股份每股转让价格 11.51 元 合计合计 151,709.81 六、本次交易对上市公司的影响六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以支付现金的方式购买国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份和

40、西格玛 100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响（二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据佛山照明相关财务数据及中审众环出具的备考审阅报告 ，本次交易前后，佛山照明最近一年及一期主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目项目 2021年年 6月月 30日日/ 2021年年 1-6月月 2020年年 12月月 31日日/ 2020年度年度 交易前交易前 交易后交易后 （备考数）（备考数） 交易前交易前 交易后交易后 （备考数）（备考数） 总资产 825,785.25 1,449,453.291,449,453.29 851,

41、933.69 1,460,522.31 总负债 229,675.95 607,919.54 220,715.68 583,917.77 归属于母公司所有者权益 591,058.32 550,805.46550,805.46 626,392.13 593,627.32 营业收入 195,534.21 362,620.03 374,491.45 694,711.69 归属于母公司所有者的净利润 11,055.55 12,212.8912,212.89 31,691.42 34,670.45 资产负债率 27.81% 41.94% 25.91% 39.98% 基本每股收益（元/股） 0.0802 0

42、.08850.0885 0.2265 0.2532 稀释每股收益（元/股） 0.0802 0.08850.0885 0.2265 0.2532 本次交易后，总资产、总负债、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等核心财务指标均有所扩大，并且增厚了每股收益，提升佛山照明的盈利能力。虽佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 17 然资产负债率有所提升，但仍在合理范围内，不会对上市公司产生重大不利的影响。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策程序（一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的决策程序、上

43、市公司的决策程序 2021 年 9 月 28 日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了及其摘要等与本次交易相关的议案。 2021 年 10 月 27 日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了及其摘要等与本次交易相关的议案。 2、交易对方的决策程序、交易对方的决策程序 2021 年 9 月 28 日，广晟集团、电子集团和广晟金控分别召开董事会，审议通过向佛山照明出售国星光电股份和西格玛股权事项。 3 3、其他程序、其他程序 20212021 年年 1111 月月 1717 日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本次交易经营者集中次交

44、易经营者集中申报申报的申请的申请，国家市场监督管理总局反垄断局，国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易认为本次交易后后虽虽国星光电的国星光电的控股股东控股股东将会发生将会发生变更，但实际控制人变更，但实际控制人仍为广晟集团仍为广晟集团，不属于，不属于反垄断法第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报反垄断法第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，佛山照明已，佛山照明已主动撤回申请。主动撤回申请。 （二）本次交易尚需履行的决策程序（二）本次交易尚需履行的决策程序 本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、 电子集团就非公开协议转让西格玛 100%股权等相关事宜取得广晟集团的批准

45、； 2、上市公司召开股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案； 3、深交所对本次交易进行合规性确认。 上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件， 本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 18 八、交易各方重要承诺八、交易各方重要承诺 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺方承诺方 承诺名称承诺名称 承诺主要内容承诺主要内容1 佛山照明 关于避免同业竞争的承诺函 1、 承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监

46、督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及国星光电子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取包括但不限于以下措施解决： （1）国星光电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务； （2）国星光电认为必要时，承诺人可以通过适当方式优先收购国星光电及国星光电子公司持有的有关资产和业务。 2、 承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 3、 如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使国星光电受到损失的，承

47、诺人将给予国星光电合理赔偿。 关于不存在内幕交易的承诺 1、 上市公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、截至佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 出具日，上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形， 且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 符合上市公司股东、董监高减持股份的若干规定的承诺 1、承诺人

48、不存在上市公司股东、董监高减持股份的若干规定第六条规定的因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月，不存在因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月导致不得减持国星光电股份的情形。 2、承诺人如在本次交易后仍持有国星光电股份的，将遵守以下规定： （1） 在本次交易完成后 6 个月内，如承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持本次交易所取得的股份的， 应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （2） 在本次交易完成后 6 个月内，如承诺人计划在 3

49、个月内通过证券交易所集中竞价交易减持本次交易所取得的股份的，减持的股份的总数不超过国星光电股份总数的 1%。 关于合法合规的承诺 1、截至承诺函出具日，上市公司在最近三年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为； 上市公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 1 “承诺主要内容”项下的“承诺人”指该承诺对应的左列承诺方，下同。 佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修

50、订稿） 19 2、 截至承诺函出具日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形。 3、截至承诺函出具日，上市公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。 关于本次重大资产重组所提供信息真实、 准确、完整的承诺 1、承诺人已向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不