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1、1 股票简称：敏芯股份 股票代码：688286 苏州敏芯微电子技术股份有限公司苏州敏芯微电子技术股份有限公司 Memsensing Microsystems (Suzhou, China) Co., Ltd. （苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 102 室） 首次公开发行股票科创板上市公告首次公开发行股票科创板上市公告书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 2020 年年 8 月月 7 日日 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”、“本公司”
2、、“发行人”或“公司”）股票将于 2020 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明与提示一、重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提
3、醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二二、科创板新股上市初期投资风险科创板新股上市初期投资风险特别提示特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种： （一）（一）涨跌幅限制
4、涨跌幅限制放宽放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5日后， 涨跌幅限制比例为 20%。 科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 4 （二）（二）流通股数量流通股数量较少较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 至 36 个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月， 网下限售股锁定期为6个月。 无限售条件的流通股为12
5、,134,458股，占发行后总股本的 22.81%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。 （三）（三）科创板股票科创板股票上市首日可作上市首日可作为为融资融券标融资融券标的的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的， 有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例
6、；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）（四）本次发行价格对应市盈率本次发行价格对应市盈率高于高于行业平均市盈率行业平均市盈率 本次发行价格为 62.67 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）42.04 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）49.09 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）56.0
7、5 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）65.46 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 5 按照中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截至 2020 年 7 月 24 日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月行业平均静态市盈
8、率为 52.25 倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率为 65.46 倍（每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率， 存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 三三、特别风险提示、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）（一）发行人涉及专发行人涉及专利诉讼的情况利诉讼的情况 1、发行人涉及专利诉讼的基本情况与进展、发行人涉及专利诉讼
9、的基本情况与进展 （1）专利侵权诉讼的基本情况与进展 2019 年 7 月 29 日，歌尔股份以发行人及北京百度网讯科技有限公司产品中产品编码为 “MB17H11N”、“MB10H11X”、 “MB16H11Y”的产品侵害其第ZL201521115976.X、 第 ZL201520110844.1 及第 ZL201020001125.3 实用新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼。截至本上市公告书签署日，第ZL201520110844.1 号实用新型专利权相关诉讼已被撤回，上述三项专利均已被无效或部分无效， 被部分无效的“ZL201521115976.X”号专利项下尚未被宣告无效的权利要求经
10、第三方司法鉴定机构鉴定与涉诉产品相应技术特征存在显著差异。 2019 年 11 月 18 日，歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼，继续就产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯侵害其编号为第 ZL201410525743.0 的发明专利。歌尔股份在本次专利侵权诉讼中仍沿用 7 月侵权诉讼的涉诉产品样本， 未就其新的赔偿请求进行证据采集，且未提交专利技术与涉诉产品的结构比对。此外，涉诉专利经第三方司法鉴定机构鉴定与涉诉产品相应技术特征存在显著差异。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 6 2020 年 3 月 4 日，歌尔股
11、份及其子公司歌尔微电子有限公司向北京知识产权法院提起诉讼， 继续就产品编码为“MB17H11N”、 “MB10H11X”、 “MB16H11Y”的产品主张发行人及百度网讯科技有限公司侵害其第 ZL201520987396.3 的实用新型与第 ZL201410374326.0 的发明专利。截至本上市公告书签署日，ZL201520987396.3 号实用新型专利已被宣告全部无效。 2020 年 4 月 17 日，歌尔股份向青岛市中级人民法院提起诉讼，就产品编码为“MB50R11G”、“HVWA1823”与“MB28H12F”的产品主张发行人及潍城区华阳电子科技中心侵害其第 201310320229
12、.9 的发明专利、第 201420430405.4 的实用新型专利及第 201220626527.1 的实用新型专利。 2020 年 6 月 5 日，歌尔微电子有限公司向青岛市中级人民法院提起诉讼，就产品编码为“MB28H12F”的产品举证，主张发行人及潍城区华阳电子科技中心侵害其第 200510115447.4 的发明专利。 （2）专利权属纠纷的基本情况与进展 2019 年 11 月 25 日，北京歌尔泰克科技有限公司（以下简称“歌尔泰克” ）向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及其股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告，主张确认发行人所有的专利号为 ZL200710038554.0 的发明专利为
13、梅嘉欣的职务发明，主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。 2019 年 12 月 25 日，歌尔股份向苏州市中级人民法院提起诉讼，将发行人及李刚、唐行明、梅嘉欣、邵成龙、张敏列为被告，主张确认发行人所有的四项发明专利申请为唐行明的职务发明，主张上述专利申请权归属于歌尔股份。 2020 年 3 月 19 日，原告歌尔股份再次向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申 请 号 为 “ 201920493097.2 ” 的 实 用 新 型 专 利 （ 12 月 权 属 诉 讼 项 下“201910293219.8”号发明专利的同技术实用新型专
14、利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于歌尔股份。 2020 年 4 月 27 日， 歌尔股份向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“201920492690.5”的实用新型专利（12 月权属诉讼项下“201910293041.7”号苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 7 发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于歌尔股份。 2020 年 5 月 27 日， 歌尔股份向苏州市中级人民法院提起一件专利权属诉讼，将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告，主张确认发行人所有的申请号为“20192
15、0493062.9”的实用新型专利（12 月权属诉讼项下“201910293047.4”号发明专利的同技术实用新型专利）为唐行明的职务发明，主张上述专利归属于歌尔股份。 发行人拥有上述涉诉专利技术的研发记录，所涉技术与梅嘉欣、唐行明在歌尔泰克、歌尔股份的本职工作等无关，且该等专利技术与歌尔股份当时的相关技术存在显著差异。 （3）其他诉讼的基本情况与进展 2020 年 4 月 24 日，发行人就歌尔股份恶意诉讼事项向北京知识产权法院起诉并已获受理；2020 年 4 月 28 日，发行人就歌尔股份不正当竞争事项向苏州市中级人民法院起诉并已获受理。2020 年 5 月 23 日，歌尔股份就发行人及其
16、子公司不正当竞争事项向寿光市人民法院提起诉讼。 关于上述诉讼的基本情况与进展，详见招股说明书 “第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼、仲裁及其他事项情况”之“（三）其他未决诉讼”之“2、发行人涉及的诉讼基本情况及最新进展”。 截至本上市公告书签署日，相关案件尚未审理结案，案件审理结果存在一定不确定性。若公司在上述诉讼中败诉，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 2、发行人涉及专利诉讼、发行人涉及专利诉讼对发行人业务经营的具体影响与所存在的风险对发行人业务经营的具体影响与所存在的风险 （1）专利侵权诉讼的相关风险 侵权赔偿风险 截至报告期末，歌尔股份及其子公司 2019 年 7 月、2019 年
17、11 月与 2020 年3 月提起的 6 项专利侵权诉讼中主张发行人涉及侵权的产品全部一致且累计销售金额为 40.15 万元， 2020 年 4 月提起的 3 项专利侵权诉讼主张发行人涉及侵权的产品累计销售金额 15.96 万元， 2020 年 6 月提起的专利侵权诉讼证据中的涉诉产苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 8 品编码与 2020 年 4 月诉讼的涉诉产品重复，如按照发行人综合净利率测算专利法项下“侵权人因侵权所获得的利益”，在认定发行人侵权的前提下发行人因上述全部 10 项诉讼可能被要求承担的赔偿金额合计为 12.12 万元。如发行人在上述专利侵权诉讼中败诉， 发行人存在被
18、认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。 智能家居应用领域 MEMS 麦克风销售占比下滑的风险 报告期内，发行人智能家居领域 MEMS 麦克风的收入占比分别为 15.53%、41.44%与 38.60%，在持续两年增长后，2019 年占比有所下降。出于供应链安全与成本管控的考虑，小米、百度、阿里巴巴等下游智能家居品牌的制造厂商引入了多家 MEMS 麦克风供应商，如未来智能音箱市场增速放缓，市场竞争加剧，或诉讼对公司产品销售产生不利影响， 公司面临应用于智能家居领域的销售收入占比进一步下降的风险。 （2）专利权属纠纷相关风险 歌尔股份及其子公司于 2019 年 11 月、2019 年 12 月、2
19、020 年 3 月、2020年 4 月、2020 年 5 月主张发行人的四项专利与四项专利申请权归属于歌尔股份或歌尔泰克。除一项专利申请权已在发行人产品中使用并于 2019 年实现少量销售外，其余专利或专利申请权对应技术均未在发行人产品中使用。如上述专利最终被主审法院认定为相关人员在歌尔任职期间的职务发明， 存在上述专利或专利申请权被认定归属原告或由发行人与原告共有的风险。 3、公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼采取的保护投资者利益相公司实际控制人及其一致行动人针对上述诉讼采取的保护投资者利益相关措施关措施 针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：将积极推动公司的应诉及相关应对
20、措施；若上述诉讼最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用， 并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。 4、中介机构核查意见中介机构核查意见 发行人上述诉讼尚未结案， 但上述事项不会对发行人今后的生产经营活动及苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 9 在研项目构成重大不利影响，不属于发行人核心技术的重大权属纠纷，不会对发行人经营业绩与持续经营能力造成重大不利影响， 不会对本次发行构成实质性障碍。 （二二）专利无效宣告请求相关专利无效宣告请求相关风险风险 1
21、、发行人专利无效宣告请求的基本情况、进展与相关风险发行人专利无效宣告请求的基本情况、进展与相关风险 公司于 2020 年 1 月、2020 年 2 月、2020 年 4 月、2020 年 5 月与 2020 年 6月收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）寄发的无效宣告请求受理通知书 ，歌尔股份及自然人王云飞、陈昀、王莉、褚国华分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对公司及子公司昆山灵科名下十八项发明专利与一项实用新型专利的无效宣告请求。 上述专利中，7 项专利所述的部分技术特征应用于发行人产品中，其余 12项专利未应用于发行人的在售产品中。 截至本上市公告书签署
22、日， 公司已在专利复审部要求的期限内答复完毕2020年 1 月、 2020 年 2 月与 2020 年 4 月收到的十项专利的无效宣告请求受理通知书。发行人已完成十三项发明专利的口头审理， 其中三项发明专利已收到无效宣告请求审查决定书，已收到四项发明专利的无效宣告请求口头审理通知书，审查结果存在一定的不确定性。若公司的相关专利被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。 2020 年 5 月，自然人 Gregory J. Gonsalves 向美国专利及商标局提交了针对发 行 人 名 下 美 国 专 利 “PACKAGE FOR MICRO-ELECTR
23、O-MECHANICAL ACOUSTIC TRANSDUCER WITH IMPROVED DOUBLE SIDE MOUNTABLE ELECTRODES” （ US8472647 ） 的 单 方 复 审 请 求 （ Request for Ex Parte Reexamination） 。截至本上市公告书签署日，单方复审尚未审结，但其国内同族专利“具有双面贴装电极的微机电传声器的封装结构”（ZL200810035916.5）已收到无效宣告请求审查决定书，在发行人于 2020 年 6 月 3 日提交的权利要求 1-8的基础上继续维持有效。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 10
24、2、公司实际控制人及其一致公司实际控制人及其一致行动人针对上述无效宣告行动人针对上述无效宣告请求事项采取的保护请求事项采取的保护投资者利益相关措施投资者利益相关措施 针对前述风险，实际控制人及其一致行动人已出具承诺：将积极推动公司的相关应对措施；若上述专利无效宣告请求最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用， 并向公司补偿因上述专利诉讼及专利无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和发行人上市后的未来公众股东因此遭受任何损失。 3、中介机构核查意见、中介机构核查意见 发行人上述专利无效宣告请求事项尚未结案， 但上述事项不会对发行人今后的
25、生产经营活动及在研项目构成重大不利影响， 不属于发行人核心技术的重大权属纠纷，不会对发行人经营业绩与持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。 （三三）知识产权知识产权风险风险 在技术高度密集的半导体领域，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利壁垒已经成为产业共识。在半导体芯片设计领域，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专利战。 知识产权诉讼， 尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。 公司自设立以来一直坚持 MEMS 传感器产品的自主研发与设计，在各条产品线的芯片制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心
26、技术。公司高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。截至 2019 年 12 月 31 日，公司共拥有境内外发明专利 38 项、实用新型专利 19 项，正在申请的境内外发明专利32 项、实用新型专利 24 项。虽然公司已采取了严格的知识产权保护措施，但仍然存在部分核心技术被竞争对手模仿或恶意诉讼的可能性。 2019 年 7 月以来，歌尔股份及其子公司采用多种方式对公司发起专利战，包括以公司侵害其专利权为由向法院提起诉讼、 主张发行人自竞争对手处离职的员工在离职一年内申请的专利为其在原工作单位的职务发明、 对发行人专利提出无效宣告请求等。如公司在相关诉讼中被认定为侵权并承担相应的赔偿责
27、任，可能对公司业绩造成不利影响；如相关专利被认定为对方的职务发明或被无效，发苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 11 行人该等专利存在被对方使用或模仿的风险。 （四四）经经营业绩波动营业绩波动风险风险 公司产品目前主要运用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品， 公司的经营业绩很大程度上受到下游消费电子产品市场波动的影响。 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度， 公司营业收入分别为 11,309.84万元、25,271.34 万元和 28,403.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,527.17 万元、6,138
28、.37 万元和 5,093.63 万元。2018 年营业收入快速增长主要系公司抓住新兴市场的发展机遇，2019 年，随着公司收入规模的增长，增速下降。如果未来宏观经济形势或产业政策发生重大不利变化，导致下游各应用领域的需求减少，将会对公司业绩造成不利影响，经营业绩产生波动。 （五五）毛利率下降毛利率下降风险风险 消费电子产品更新换代速度较快，竞争也较为激烈，半导体芯片设计企业需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。一般情况下，率先推出顺应下游发展趋势产品的企业在市场上享有较高的定价权，毛利率相对较高，但随着同类产品陆续推向市场， 市场竞争的加剧和消费电子厂商对成本管控的要求使得产品价
29、格下降，毛利率空间也被逐渐压缩。 2017 年度、2018 年度和 2019 年度公司综合毛利率分别为 39.50%、44.03%和 38.62%。2019 年，由于部分细分市场竞争加剧，公司毛利率有所下降。如未来公司未能契合市场需求不断推出高定价的新产品、 有效降低成本或市场竞争加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。此外，在公司顺应 MEMS 传感器市场发展趋势、不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。 （六六）经营模式经营模式风险风险 公司专注于 MEMS 传感器的研发与设计，并从事部分晶圆测试和成品测试等生产
30、工序，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业的晶圆制造和封装厂商完成。公司与中芯国际、华润上华和华天科技等行业内主要的晶圆制造厂商和封装厂商均建立了长期合作关系，但若未来晶圆制造和封装供应商的产能不足，或者晶圆和委外加工市场价格大幅上涨， 将会对公司的产品出货和盈利能力造成不利苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 12 影响。 为进一步提升产品的管控能力提高市场占有率， 公司通过募投项目自建部分封装测试生产线。2019 年末，公司固定资产账面价值为 2,590.31 万元，占总资产的比例为 7.63%。募投项目实施后，预计新增生产类固定资产 29,091.80 万元，占预计总资产的比例为 2
31、7.81%。新建项目在短期内难以完全产生效益，而净资产规模和投资项目的人力成本、折旧摊销费用短期内却大幅增加，如果未来市场环境发生重大不利变化，公司的收入、利润不能持续增长，同时募集资金投资项目预期经济效益不如预期，公司存在净利润、净资产收益率下滑的风险。另一方面，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求，随着公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或执行不力，都将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。 （七七）募投项目产能募投项目产能消化消化风险风险 本次募集资金
32、投资项目包括“MEMS 麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”、 “MEMS 传感器技术研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的， 如果募集资金到位后，未来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响， 公司将面临因产能消化能力不足导致业绩未达预期的风险。 （八八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响 新型冠状病毒肺炎疫
33、情爆发以来， 公司严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年一季度公司实际生产运营时间较上年同期减少约三分之一。 目前疫情已经对中国经济和世界经济带来了较大影响，2020 年第一季度我国国内生产总值同比下降6.8%。全球经济受疫情影响表现疲软，将直接打击终端消费型电子产品的需求，如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制， 下游消费电子市场需求减少或复苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 13 苏缓慢，这将对公司的生产经营造成不利影响。 （九九）市场竞争市场竞争风险风险 随着 5G 技术的推广和物联网的不断发展，使用 MEMS
34、 技术生产相关器件已成为趋势，新的器件品类不断涌现，应用场景的丰富也使得 MEMS 产品出货量保持较快增速，这吸引了众多大型企业进入 MEMS 行业，存在市场竞争加剧的风险。目前公司的主要竞争对手中，有半导体科技公司英飞凌、意法半导体、应美盛等，也有以精密器件制造为主的楼氏、瑞声科技和歌尔股份等，上述公司均为国内外上市公司， 在整体资产规模、 资金实力上与公司相比有着一定的优势。与行业领先厂商相比，发行人主要产品的市场占有率仍存在较大的差距，面临着激烈的市场竞争。公司作为 MEMS 传感器芯片的自主研发企业，如不能持续提升技术和产品的研发能力，将因为市场竞争加剧面临较大不确定性。在我国大力支持
35、和发展芯片产业、MEMS 生产体系逐渐成熟的背景下，如更多的国内企业具备 MEMS 传感器芯片设计和研发能力， 或通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧。 此外，公司产品的主要应用领域为消费电子，该行业市场集中度较高，公司在维护和开发品牌客户过程中面临的竞争较为激烈。 公司如未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，可能会面临产品价格和业绩波动的风险。 在 MEMS 麦克风领域， 如公司的 MEMS 麦克风芯片的更新升级进度晚于楼氏、英飞凌等主要国外芯片厂商或自建封装测试线效果未达预期，可能对公司进一步开拓品牌客户、提升市场份额造成不利影响。 在 MEMS 压力传感器和
36、惯性传感器领域，公司目前在全球和国内市场占有率相对较低，市场主要份额仍然被国外厂商占据。在汽车、消费电子行业，客户对性能和品质要求较高、验证周期较长，如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期，将在与国外厂商的竞争中处于不利地位。 （十十）新产品研发新产品研发风险风险 MEMS 传感器作为信息获取和交互的关键器件，随着物联网和人工智能技术的不断发展，新的应用场景层出不穷，市场空间不断扩大。为适应市场新的应用和快速发展， 公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 14 有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力
37、。但由于MEMS 传感器产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确定性，如果产品研发进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发失败的风险，前期的研发投入也将无法收回。 （十十一一）人才流失人才流失风险风险 MEMS 芯片设计涉及较多跨学科知识和跨行业技术的融合，包括机械、电子、材料、半导体等多门学科，对人才水平的要求较高，而 MEMS 产业商业化时间较短，中国的 MEMS 产业 2009 年才起步，行业内的优秀人才较为短缺，尤其是具备芯片设计和技术前瞻性判断的高端人才。随着 5G 的推广和物联网的发展，MEMS 传感器下游应用领域快速扩张，行业内公司加大对专业人
38、才的招揽力度。公司作为一家拥有 MEMS 传感器芯片自主研发能力的半导体芯片设计企业，专业人才是公司保持持续研发能力的重要资源。未来如果公司不能持续加强人才的引进、激励和保护力度，将会存在人才流失的风险。 （十二）十二）供应商集中供应商集中风险风险 公司产品的晶圆制造和封装等生产环节均由专业的晶圆制造和封装厂商完成，公司也与主要供应商保持着稳定的采购关系。2017 年度、2018 年度和 2019年度，公司向前五名供应商合计采购金额分别为 5,628.15 万元、11,646.18 万元和 13,256.93 万元，占同期采购金额的 74.79%、70.91%和 71.80%，占比相对较高。公
39、司供应商集中度较高，未来如供应商产能紧张或生产工艺不符合公司产品要求，将会对公司生产经营产生不利影响。 MEMS 传感器产业在国内起步时间较晚，国内专业从事 MEMS 传感器晶圆制造、封装材料、封装服务和测试服务的供应商资源较为稀缺。报告期内，公司主要的晶圆制造供应商为华润上华、中芯国际和中芯绍兴，主要的封装服务供应商为华天科技和无锡红光微电子股份有限公司， 主要的封装材料供应商包括江苏普诺威电子股份有限公司，主要的测试供应商包括久元微电子（深圳）有限公司和上海新微技术研发中心有限公司，各环节的供应商集中度较高。公司各环节的主要供应商与公司保持多年的深度合作，未来如供应商无法满足公司对供货周期
40、、工艺水平、产品质量等方面的要求，公司需要通过增加向其他供应商的采购苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 15 量或开发新的供应商以满足产品出货需求， 在短期内可能对公司生产经营产生不利影响。 （十三十三）产品结构产品结构风险风险 公司目前的主要产品包括 MEMS 麦克风、 MEMS 压力传感器和 MEMS 惯性传感器。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，MEMS 麦克风的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.63%、91.22%和 90.07%，单一产品收入的占比较高。虽然公司正在不断推进压力传感器和惯性传感器的更新迭代， 提高这两类产品的销售收入， 并不断研究和开发
41、新的 MEMS 传感器产品， 但在短期内， 如果 MEMS麦克风的需求增速放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。 （十四十四）下游应用领域发展趋势变化下游应用领域发展趋势变化风险风险 报告期内，由于公司坚持以市场为导向的研发与营销策略，下游应用领域的发展趋势是影响公司业绩增长的重要因素。 智能音箱作为各大智能硬件与互联网巨头抢占智能家居入口较早的产品形态，从 2017 年开始出货量保持着高速的增长趋势；在移动设备领域，TWS 耳机正成为智能语音领域新的快速增长点，预计 2020 年全球出货量将达到 2.3 亿台。上述市场的快速增长是发行人报告期内业绩高速增长的重要原因之一。如上述市场不
42、能保持快速增长趋势，或者如公司不能根据下游应用领域发展趋势的变化不断推出顺应下游新兴市场需求的产品，或无法在现有市场地位的基础上进一步开发主流消费电子领域的品牌客户， 将对公司业绩造成不利影响。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 16 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 （一一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 2020 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可20201364”号批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
43、“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书2020241 号”批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为 5,320.0000 万股（每股面值 1.00 元）
44、，其中 12,134,458 股股票将于 2020年 8 月 10 日起上市交易。证券简称为“敏芯股份”，证券代码为“688286”。 二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市板块：科创板 （三）上市时间：2020 年 8 月 10 日 （三）股票简称：敏芯股份；股票扩位简称：敏芯股份 （四）股票代码：688286 （五）本次公开发行后的总股本：53,200,000 股 （六）本次公开发行的股票数量：13,300,000 股，全部为公开发行的新股 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 17 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,
45、134,458 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：41,065,542 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：638,263 股，全部由保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获得配售 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺” （十一） 发行前股东所持股份自愿锁定的承诺： 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” 之“一、流通限制及自愿锁定的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排 1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排 保荐机构国泰君安依法设立
46、的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的 638,263 股股票的限售期为 24 个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分的限售安排 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算） ，将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 本次发行参与网下配售摇号的共有 3,337 个账户，10%的最终获配账户 （向上取整计算） 对应的账户数量为 334 个。 根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售
47、期为 6 个月。 这部分账户对应的股份数量为 527,279 股，占网下发行总量的 6.93%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.16%，占本次发行总数量的 3.96%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行三、本次发行并并上上市市选择的具体上市标准选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为上海证券交易所科创板股票上市规则第苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 18 2.1.2 条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
48、 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 33.34 亿元，根据天健会计师出具的审计报告（天健审2020358 号），2018 年和 2019 年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,325.13 万元和5,093.63 万元。2019 年，发行人的营业收入为 28,403.09 万元，符合发行人选择的具体上市标准上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条中规定的第（一）项标准中的财务指标。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 上市公告书 19 第三
49、节第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 英文名称 Memsensing Microsystems（Suzhou, China）Co.,Ltd. 统一社会信用代码 913200006676081021 注册资本 39,900,000 元人民币（本次发行前） 法定代表人 李刚 成立日期 2007 年 9 月 25 日（2015 年 12 月 2 日整体变更为股份有限公司） 住所 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 102 室 邮编 215000 公司电话 0512-62
50、956055 公司传真 0512-62956056 公司网址 http:/ 电子信箱 信息披露与投资者关系部门 证券事务部 信息披露与投资者关系负责人 董铭彦 信息披露与投资者关系负责人电话 0512-62956055 经营范围 开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产 MEMS 传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 MEMS 传感器产品的研发与销售 所属行业 根据上市公司行业分类指引 （2012 年修订）分类，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C