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1、 民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于关于广州山水比德设计股份有限公司广州山水比德设计股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并在并在创业板上市创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐保荐机构（主承销商）机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 二二一年三月 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 声声 明明 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 、 “本保荐机构” ）接受广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保
2、荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行” ）项目出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 注册办法 ” ）和发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和
3、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义） 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 目目 录录 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 4 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 . 4 （一）保荐机构 . 4 （二）本保荐机构保荐代表人、项目组成员 . 4 二、发行人基本情况 . 4 三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 . 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 6 （一）内部审核程序说明 . 6 （二）内核意见 . 7 第二节第二节 保荐
4、机构的承诺保荐机构的承诺 . 8 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 9 一、发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序 . 9 （一）发行人第二届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案 . 9 （二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 . 9 二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 9 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 . 9 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 . 10 （三） 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 . 10 （四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
5、定的其他条件 . 10 三、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件 . 10 （一）发行人本次发行符合注册办法第十条的规定 . 10 （二）发行人本次发行符合注册办法第十一条的规定 . 11 （三）发行人本次发行符合注册办法第十二条的规定 . 11 （四）发行人本次发行符合注册办法第十三条的规定 . 12 四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 . 12 五、保荐机构关于私募投资基金相关事项的专项核查 . 13 六、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查 . 13 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 （一）保荐机构不存在直接或间接有偿
6、聘请第三方的行为 . 13 （二） 发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 . 13 七、发行人存在的主要问题和风险 . 14 （一）“新冠”疫情对宏观经济和地产冲击的风险 . 14 （二）创新风险 . 14 （三）核心人员流失风险 . 14 （四）经营风险 . 15 （五）实际控制人控制风险 . 18 （六）财务风险 . 18 （七）法律风险 . 18 （八）发行失败风险 . 18 八、保荐机构对发行人发展前景的评价 . 19 九、保荐机构对本次证券发行的保荐意见 . 19 第四节第四节 其他需要说明的事项其他需要说明的事项 . 20 附件一： . 22 附件
7、二： . 24 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构一、保荐机构、保荐代表人、保荐代表人、项目组成员项目组成员介绍介绍 （一）保荐机构（一）保荐机构 民生证券接受山水比德的委托， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 （二（二）本保荐机构保荐代表人、本保荐机构保荐代表人、项目组成员项目组成员 1、本次具体负责推荐的保、本次具体负责推荐的保荐代表人荐代表人 民生证券为本次发行项目指定的保荐代表人为朱仙掌和曹倩华， 其保荐业务执业情况如下： 朱仙掌：保荐代表人，2007 年开始从事投资银行相关业务
8、，先后负责或参与了宁波联合并购项目、荣盛石化首发项目、卫星石化首发项目、宁波高发首发项目、华统股份首发项目、奇精机械首发项目、寿仙谷首发项目、杭州园林首发项目、荣盛石化公开发行公司债券项目、荣盛石化非公开发行项目，具有丰富的投资银行业务经验。 曹倩华：保荐代表人，2007 年开始从事投资银行相关业务，先后负责或参与了仙坛股份首发项目、华宇软件 2018 年度非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。 2、项目协办人及其他项目组成员、项目协办人及其他项目组成员 民生证券本次发行项目的项目协办人为骆玉伟，保荐执业情况为：已通过保荐代表人胜任能力考试，2015 年开始从事投资银行相关工作，先后参
9、与亚光科技新三板挂牌、华铁股份现金收购资产、安旭生物首发等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 民生证券本次发行项目的其他项目组成员有孙闽、王梦茜、张弛、武粮林。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 公司名称：广州山水比德设计股份有限公司 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 英文名称：S.P.I Landscape Design Co., Ltd. 注册资本：30,300,000 元 法定代表人：孙虎 有限公司成立日期：2007 年 4 月 9 日 股份公司成立日期：2017 年 2 月 20 日 住所：广州市海珠区新港东路 1166 号 201 房，202 房，203
10、房，204 房，205房，301 房（部位：自编 A） ，302 房，303 房，304 房，305 房，401 房，402 房，403 房，404 房，405 房，407 房（部位：自编 A） ，408 房，409 房，410 房，301室（部位：自编 B） 邮政编码：510330 联系电话：020-37039775 传真：020-37039770 互联网网址：www.gz- 电子信箱：spigz- 本次证券发行类型：人民币普通股（A 股） 经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；城市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服务；建
11、筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务 发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行数量不超过 1,010 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 拟上市的证券交易所及板块：深圳证券交易所创业板 三、保荐机构与三、保荐机构与发行人之间发行人之间是否存在是否存在关联关系关联关系的情况说明的情况说明 本保荐机构自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形： 1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6 股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、
12、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序说明说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、 投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“
13、业管及质控部” ）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核， 形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便
14、对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求， 本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组， 对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后， 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及
15、质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室” ）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过， 并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文
16、件后， 经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过， 并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 （二）（二）内核意见内核意见 2020 年 6 月 1 日，民生证券召开内核委员会会议，对广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核。 本次应参加内核委员会会议的成员人数
17、为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。 经审议， 民生证券认为广州山水比德设计股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合公司法 、 证券法的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员 7 票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意推荐广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8 第二节第二节 保荐机构的承诺保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一） 本保荐机构已按照法律、
18、行政法规和中国证监会、 深圳交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
19、披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （十）中国证监会规定的其他事项。 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一一、发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法及、发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法及中国证监会规定的
20、决策程序中国证监会规定的决策程序 （一）发行人第（一）发行人第二二届董事会第届董事会第三三次会议审议了有关发行上次会议审议了有关发行上市的议案市的议案 2020 年 5 月 30 日，发行人第二届董事会第三次会议在公司会议室召开，应出席董事共 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长孙虎先生主持，经与会董事审议，一致通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案等议案，并决议于 2020 年 6 月 15 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会。 （二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2020 年 6 月
21、 15 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共 16 人，代表发行人股份 3,030 万股，占发行人股份总数的 100%。该次股东大会以 3,030 万股赞成、0 万股反对、0 万股弃权审议通过关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 ，包括：1、发行股票的种类和面值；2、发行股数；3、发行对象；4、发行方式；5、定价方式；6、申请上市地；7、募集资金用途；8、承销方式；9、决议有效期。会议同时审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案 、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行
22、性的议案 、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案等议案。 二、本次二、本次证券发行符合证券法证券发行符合证券法规定规定的发行条件的发行条件 经本保荐机构逐项核查，发行人符合证券法规定的公司公开发行新股的条件： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10
23、董事，董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名是由职工代表选任的监事。董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告 ，并经本保荐机构核查，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
24、（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，交易及事项的会计处理编制了会计凭证，发行人最近三年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。此外，根据工商、税务等政府部门出具的证明文件，通过互联网检索相关信息，查阅发行人财务相关资料，并经本保荐机构适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，也无其他重大违法行为。 （四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合中国证监会颁布的创业板首次公开发行股票注册管理办
25、法（试行） 规定的首次公开发行股票的条件。 三、 本次证券发行三、 本次证券发行符合 符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（试行）规定的发行规定的发行条件条件 本保荐机构依据注册办法的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人本次（一）发行人本次发行符合发行符合注册办法注册办法第十条第十条的的规定规定 经本保荐机构查证确认， 发行人系从有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身广州山水比德设计有限公司成立于 2007年 4 月 9 日，持续经营时间从有限责任公司成立之日
26、起计算，已在 3 年以上。 经本保荐机构查证确认， 发行人于 2017 年 2 月 20 日整体变更设立为股份有广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11 限 公 司 ， 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91440106799435733E 的营业执照 。发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人依法设立且持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
27、注册办法第十条的规定。 （二）发行人本次（二）发行人本次发行发行符合注册办法第十一条的规定符合注册办法第十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。 经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合注册办法第十一条的规定。 （三）发行人本次（三）发行人本次发行发行符合注册办法第十二条的规定符合注册办法第十
28、二条的规定 经本保荐机构查证确认， 发行人严格按照 公司法 、 证券法 等有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核
29、心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 发行人业务完整， 具有直接面向市场独立持续经营的能力， 符合 注册办法第十二条的规定。 （四）（四）发行人本次发行人本次发行发行符合符合注册办法注册办法第十三条的规定第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
30、全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合注册办法第十三条的规定。 综上所述，本保荐机构认为：发行人符合注册办法规定的发行条件。 四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号） （以下简称“发行监管函2012551
31、 号文”） 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号） （以下简称“证监会公告201214 号文”）的有关要求，本保荐机构对发行人 2018 年至 2020 年财务会计信息开展了全面核查工作， 对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序， 确保发行人财务会计信息的真实性。 财务核查过程中，本保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、 账簿明细及原始单据等文件， 并综合运用抽样、 分析性复核、详细测试等审计措施对发行人
32、报告期财务会计信息进行了全面核查。 经核查， 本保荐机构认为： 发行人内部控制制度健全合理， 收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 五、保荐机构关于私募投资基金相关事项的专项核查五、保荐机构关于私募投资基金相关事项的专项核查 根据私募投资基金监督管理暂行办法 ，私募投资基金（以下简称“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企
33、业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。 发行人共有 8 名股东，包括 5 名自然人股东、1 名公司法人股东和 2 名合伙企业股东。3 名非自然人股东包括山水比德集团有限公司、珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）及广州硕煜投资合伙企业（有限合伙） 。 经核查，上述 3 名非自然人股东均不属私募投资基金监督管理暂行办法定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 六、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查六、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822
34、 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方” ）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为第三方的行为 经核查，在本次发行上市中，发行人除聘请民生证券股份有限公司担任保荐机
35、构、主承销商，聘请北京大成律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合关于加强证券公司在投广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。 七、发行人存在的主要问题和风险七、发行人存在的主要问题和风险 （一）“新冠”疫情对宏观经济和地产冲击的风险（一）“新冠”疫情对宏观经济和地产冲击的风险 短期来看，新冠疫情作为2020年典型的黑天鹅事件
36、，对地产行业的销售、回款、施工、投资等有明显的消极影响。当前国内新冠疫情已处可控状态，已实现全国范围的复产、复工，但全球性的防疫形势依旧不容乐观，并对国内防疫形势和宏观经济带来一定的不确定性。 若公司下游客户难以抵御新冠疫情和宏观经济波动对行业的冲击，下游的风险将很可能传导至上游的园林景观设计行业，从而对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。 （二）创新风险（二）创新风险 优秀的景观设计作品是景观设计企业的核心竞争力，而不同景观项目面临的地理环境、人文环境、受众审美情趣均有差异，因此园林景观设计需因地制宜、因时制宜、因人而异。同时，随着人们审美和生活情趣的提升，园林景观设计企业理念、思维需要不
37、断创新，设计风格、设计手法需要与时俱进，同时做到科学性和艺术性，并在实践中不断地推出创新作品。此外，现代科技如计算机软件技术等，对复杂景观项目设计的效果、效率具有显著提升作用，也在快速发展演变中。在此背景下，景观设计企业需具备较强的持续创新能力，以保持竞争力。 公司的持续创新能力建立在对园林景观及其密切相关行业整体发展趋势的敏感性把握和先进技术、先进手法持续投入的基础上，在设计方法、设计技术、设计作品等方面力求不断创造革新。 若未来公司不能把握行业发展方向和保持持续创新创意能力，将很难产生优秀作品，可能在市场中面临竞争力不足、经营业绩下降的风险。 （三）核心人员流失风险（三）核心人员流失风险
38、园林景观设计行业属于人才和智力密集型行业， 目前国内设计行业的中高端人才仍较为缺乏，因而员工素质和数量是决定业内企业发展的首要因素。一直以来，业内企业对于人才的争夺十分激烈。自设立以来，公司将稳定人才队伍作为工作的重心，并采取了给予管理精英和业务骨干股权激励等一系列长效激励措广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 施，但若公司内部管理、激励政策、分配制度等方面不能够持续完善，可能无法留住相关的专业人才，将面临优秀人才流失的风险。 （四）经营风险（四）经营风险 1、宏观经济波动风险、宏观经济波动风险 公司以园林景观设计为核心业务，主要服务于社区景观、文化旅游、商业空间、市政公
39、共等领域的客户，而社区景观、文化旅游、商业空间、市政公共等领域的发展均需大量投资，因而公司业务发展与国民经济景气度有很强关联性，受宏观经济形势及社会固定资产投资规模变动的直接影响。 宏观经济波动可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。 2、政府调控政策变动风险、政府调控政策变动风险 报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。近年来，政府采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发商资金紧张，支付能力下降，影响到开发商的开发规模和开发进度，也可能会导致开发商回款较慢甚至出现坏账，使开发商的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税费等
40、短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。这些经济政策都会对发行人住宅类景观设计业务的发展、盈利能力、应收账款回款形成较大不利影响。 2020 年 8 月，监管部门出台政策收紧房地产融资，新规设置“三道红线”将房地产企业分为四档，并根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长。“三道红线”是对全行业的经营能力、管理能力、抗风险能力的考验，“三道红线”对于已经具备规模，采取有限杠杆+高周转模式进行扩张，且债务负担较轻的龙头房企影响有限，此类坚持高周转、区域布局较好、自身造血能力强的房企将保持稳定；高杠杆房企则被迫刹车、销售增速将持续回落，基于三道红线
41、政策主要系根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长， 部分房地产企业在融资政策收紧的预期下融资难度加大，现金流更加紧张，不排除未来下游相关客户经营不善或资金流趋紧，从而传导至公司，对公司销售回款和公司短期经营业绩产生不利影响。 3、市场竞争风险、市场竞争风险 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 随着我国经济发展水平的不断提升， 居民和政府的绿化意识和生态环境的可持续发展意识逐步加强，为园林景观设计行业创造了巨大的市场需求，同时也吸引了更多企业加入竞争行列，但由于行业集中度较低，企业数量众多、业务能力参差不齐，导致市场竞争不断加剧。公司如果不能具备业内领先的设计能力
42、，则可能难以从竞争中脱颖而出，将导致市场份额下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。 4、品牌竞争力下降的风险、品牌竞争力下降的风险 报告期内， 公司景观设计业务服务对象涵盖众多知名地产企业以及部分政府和事业单位，业务范围遍布全国，进一步提升了自身的品牌影响力和知名度。但受到整体行业竞争加剧等因素的影响，若公司未来不能持续推出优秀作品，则有可能导致自身品牌竞争力下降，进而影响承接业务的数量与规模，对公司的经营业绩造成不利影响。 5、人力成本上升的风险、人力成本上升的风险 园林景观设计行业是人才和智力密集型行业，企业经营成本主要为人员薪酬。 报告期内， 公司设计人员薪酬占主
43、营业务成本的比重分别为 74.65%、 77.80%和 79.83%，若未来人员工资水平上涨过快，或与员工薪酬相关的其他福利等支出过快提升，与公司发展增速不相匹配，则将对公司的经营业绩造成不利影响。 6、人才规模与业务规模不匹配的风险、人才规模与业务规模不匹配的风险 本次募投项目建设完成后，公司的业务范围和服务区域、服务深度将进一步拓宽，公司对优秀设计人员和管理人员的需求也将越来越大。目前，公司已制定了一套完善的人才培养和引进制度， 但一名优秀设计人员的成长需要吸收多学科知识，经历过两个以上设计项目的锻炼，通常2-3年才能独当一面，如公司不能结合业务发展趋势，充分储备和挖掘相关人才，则将面临人
44、才规模不能满足业务发展的风险。同样，如公司未来业务拓展无法跟上团队建设速度，则公司将面临人员过剩的风险，对公司团队建设和经营业绩都将带来不利影响。 7、项目管理风险、项目管理风险 园林景观设计项目包括概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配合等多个阶段，涉及与客户、施工方等多方沟通，若公司管理层、项目管理人广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17 员不注重对项目关键节点的把控，则容易出现项目质量下降、与客户沟通不畅等项目管理风险，影响设计质量及设计效果的最终呈现，从而导致公司整体品牌形象受损，进而影响未来的业务承揽，对公司业绩造成不利影响。 8、跨区域经营管理风险、跨
45、区域经营管理风险 为了便于业务开展、更好地服务客户，公司除广州总部外，在北京、上海、深圳、成都、长沙、武汉等地设立了12家分公司，实施贴近客户的全国发展战略布局，实现跨区域业务扩张。未来公司仍将根据业务需要，在重点城市新设分公司并扩充设计队伍规模，使公司的业务能够辐射更多的区域。跨区域经营有助于实现公司业务的快速扩张，但同时也对公司的组织管理、市场开拓、项目质量管理、 人员管理等方面提出了更高的要求， 若公司管理能力跟不上跨区域经营需要，将对公司品牌形象、经营业绩造成不利影响。 9、募集资金投向未达到预期收益风险、募集资金投向未达到预期收益风险 本次募集资金拟用于设计服务网络建设、总部运营中心
46、建设、技术研发中心升级建设、信息化管理平台建设等项目。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的市场营销能力、技术水平将得以有效提升，业务规模和区域范围也将进一步扩展，有利于公司增强核心竞争力和盈利能力， 并能够在提高市场占有率等方面产生积极影响。但是，上述项目的实施过程中，仍不能排除外部经济环境等要素发生重大变化的可能，除可能影响项目的顺利实施外，也可能导致项目实施后公司业务发展和经营业绩无法达到预期。 10、未来经营业绩无法持续高增长的风险、未来经营业绩无法持续高增长的风险 报告期内， 公司经营业绩呈现持续高增长的态势， 营业收入
47、分别为 28,744.51万元、40,048.78 万元和 49,021.48 万元，2018 年、2019 年和 2020 年分别同比增长 52.43%、39.33%和 22.40%；净利润分别为 4,144.25 万元、7,569.15 万元和 10,206.94 万元，2018 年、2019 年和 2020 年分别同比增长 500.78%、82.64%和34.85%。 随着业务规模基数的不断扩大， 公司存在未来经营业绩无法保持高速增长的风险。 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-18 （五五）实际控制人控制风险实际控制人控制风险 孙虎、蔡彬夫妇为公司实际控制人，能利用其
48、表决权及经营决策权，对公司的发展战略和生产经营施加重大影响。公司存在实际控制人通过一致行动，利用其表决权和经营决策权侵害公司及中小股东合法权益的风险。 （六）财务风险（六）财务风险 1、应收账款风险、应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 8,748.73 万元、14,991.13 万元和 19,176.56 万元，占流动资产的比例分别为 44.76%、52.44%和 50.50%，占营业收入的比例分别为 30.44%、37.43%和 39.12%，呈一定增长态势，主要系在国内经济结构性调整背景下，下游地产企业款项结算有所放缓所致。如在未来经营中，前述影响因素进一步加剧，则公司应收
49、账款将面临增长的风险。 2、税收优惠政策风险、税收优惠政策风险 公司为国家高新技术企业，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。如果未来国家或地方对高新技术企业的税收优惠政策进行调整或在税收优惠期满后公司未能继续获得高新技术企业认定，则无法继续享受税收优惠政策，进而对公司利润水平造成一定负面影响。 3、净资产收益率下降的风险、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别 65.27%、62.09%和 50.09%。本次发行后，公司的净资产规模较发行前将有大幅增长，但公司本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定周期，其经济效益将逐步实现，亦存在一定不确定性。因此
50、，本次发行后，公司存在净资产收益率下降的风险。 （七七）法律风险法律风险 报告期内公司承接的少量项目存在未履行招投标程序而直接委托给公司的情形。报告期内，公司新签项目中应招投标未招投标项目占公司新签项目的比重较低且呈下降趋势，但上述项目仍存在被终止履行、判令无效的可能。虽然公司非履行招投标义务主体，且已按照合同要求交付了设计成果，可就合同被确认无效而受到的损失向责任方提出赔偿请求， 但上述情形仍将可能对公司经营造成不广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-19 利影响。 （八八）发行失败风险发行失败风险 公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景， 宏观经济形势变化、国