《恒帅股份：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《恒帅股份：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF（191页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于关于宁波恒帅宁波恒帅股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行股票股票并并在创业板在创业板上市上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市（成都市青羊区青羊区东城根上街东城根上街 95 号）号） 二零二一年二零二一年二二月月 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、 创业板首次公开发行股票注册
2、管理办法 （试行）、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-2 目目 录录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 释义释义 . 3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 4 一、项目审核流程. 4 二、本项目立项审核的主要过程. 6 三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况. 6 四、项目内部核查过程. 159 五、内核委员
3、会审核本项目的过程. 160 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 162 一、本项目的立项审议情况. 162 二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况. 162 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况. 165 四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况. 176 五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况. 178 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-3 释义释义 本发行保荐工作报告中， 除非文义另有所指， 下列简称和术语具有如下含义： 公司、发行人、股份公司、恒帅股份或发行人
4、指 宁波恒帅股份有限公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 恒帅有限 指 宁波恒帅微电机有限公司，系公司前身 德恒律师、发行人律师 指 北京德恒律师事务所 天职国际会计师、发行人会计师、申报会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 恒帅投资 指 宁波恒帅投资管理有限公司 宁波玉米 指 宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙） 本发行保荐工作报告 指 国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 法律意见书 指 北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发
5、行（A 股）股票并在创业板上市的法律意见 律师工作报告 指 北京德恒律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板首发注册办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期、报告期内、最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-
6、6 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月31 日、2020 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、万元 注： 本发行保荐工作报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-4 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、项目审核流程一、项目审核流程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体
7、流程及规则分别如下： （一）项目立项审核（一）项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理办法 （以下简称“立项办法”） ，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。 经业务部门判断认为可行的项目， 在与客户达成合作意向后提出立项申请， 并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决
8、，立项委员应当在办公自动化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控制部认定、 立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论的项目， 应当召开现场会议进行审议。 对于申请立项的项目， 若符合 立项办法规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。 （二）项目内核（二）项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了投资银行类项目内核管理办法 、 质量控制部现场核查工作指引等制度，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下： 1、项目、项
9、目质量验收质量验收申请申请 在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请， 提交的材料主要包括招股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-5 稿目录、项目工作底稿索引表） 、问核表等文件及公司要求的其他文件。 2、质量控制部质量控制部核查及预审核查及预审 质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查， 并
10、就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。 考察完毕后， 由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 3、项目组预审回复项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。 4、内核部审核、内核部审核 质量控制部结合核查情况、 工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的
11、申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。 内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的， 应提交内核会议讨论。 5、问核、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核， 发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 6、召开内核会议、召开内核会议 内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人宁波恒帅股份有限公
12、司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-6 介绍项目组概况； 内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。 投票结果为四种： “同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的， 视为“内核通过”；“同意”和“有条件同意” （至少一票） 票数合计占参与决议委员 2/3 以上的， 视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。 7、同意申报、同意申
13、报 项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实， 内核部对相关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会或相应的证券交易所审核。 二、本项目二、本项目立项审核立项审核的主要的主要过程过程 2017 年 4 月，项目组开始对恒帅股份首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2018 年 1 月同意立项申请，并办理项目立项手续。 三、项目执行的主要过程三、项目执行的主要过程和重要事项的核查和重要事项的核查情况情况 （一）项目执行成员
14、构成和进场工作的时间（一）项目执行成员构成和进场工作的时间 1、项目执行成员构成、项目执行成员构成 保荐代表人 吴小鸣、胡国木 项目协办人 郭煜焘 项目组其他成员 钟科、廖维明、魏博、王宣望 2、进场工作时间、进场工作时间 项目组从 2017 年 4 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市工作。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-7 （二）尽职调查的主要过程（二）尽职调查的主要过程 项目经审核立项后， 项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间， 项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行
15、了全面的尽职调查， 调查范围涵盖了发行人基本情况、 业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目组采用的调查方法主要包括： 1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对； 2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等； 3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况； 4、 取得发行人及其董事、 监事、 高级管理
16、人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认； 5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通； 6、现场核查发行人有关资产的状况； 7、走访发行人的主要客户、供应商； 8、计算相关数据并进行分析复核； 9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册， 以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开宁波恒帅股份有限公司 首次公
17、开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-8 发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人吴小鸣、胡国木于 2017 年 4 月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下： 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题
18、提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总， 并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查， 确保发行保荐书和本发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 工作时间工作时间 工作内容工作内容 2017 年 4 月 28 日至2020 年 3 月 15 日 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查： 历次
19、股权转让、增资事项是否合法、有效 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 调查发行人所处行业发展前景 调查发行人的原材料供应保障情况 调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况 核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 发行人坏账准备计提是否充分 发行人报告期内毛利率变动是否合理 发行人的其他应收、应付款情况 员工社会保险和住房公积金缴交情况 2019 年 9 月 19 日至2020 年 5 月 8 日 向中国证监会宁波监管局报送辅导备案登记材料 组织项目组成员及其
20、他中介机构通过集中授课的形式组织发行人宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-9 被辅导人员集中学习相关法规、制度 上报辅导报告 申请辅导验收，报送辅导总结材料 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 2019 年 10 月 1 日至2020 年 1 月 1 日 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 2020 年 1 月 1 日至2020 年 3 月 15 日 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料； 督促其他中介机构出具相应申报文件； 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
21、 2020 年 3 月 16 日 提出质量验收申请 2020 年 4 月 3 日 将招股说明书及相关申报文件（包括审计报告 、 法律意见书 、 律师工作报告等）提交质量控制部 2020 年 4 月 7 日至2020 年 4 月 10 日 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察和预审工作 2020 年 4 月 11 日至2020 年 4 月 22 日 组织项目人员依照质量控制部预审意见对招股说明书（申报稿） 等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 2020 年 4 月 23 日 参加内核会议 2020 年 4 月 23 日至2020 年 6 月 30 日 组织项目人员修改、完
22、善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2020 年 6 月 30 日至2020 年 9 月 16 日 组织项目人员完成深圳交易所出具的审核问询函的回复工作， 并修改、完善 2020 年 1-6 月的申报材料，会同发行人及其他中介机构对 2020年 1-6 月的申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2020 年 9 月 23 日至2020 年 10 月 21 日 组织项目人员完成深圳交易所出具的第二轮审核问询函的回复工作，并修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2020 年 11 月 2 日至2020 年 11 月 2
23、 日 组织项目人员完成深圳交易所出具的审核中心意见落实函的回复工作，并修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2020 年 11 月 11 日至2020 年 11 月 16 日 组织项目人员修改、完善注册稿申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2020 年 12 月 21 日至2021 年 1 月 26 日 组织项目人员更新发行人 2020 年财务报表审阅数据，并修改、完善注册稿申报材料， 会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报
24、告 3-1-4-10 2021 年 2 月 8 日至2021 年 2 月 19 日 组织项目人员完成深圳交易所出具的发行注册环节反馈意见落实函的回复工作，并修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 （四）关于落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质（四）关于落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告量有关问题的意见（证监会公告201214 号）相关规定的情况号）相关规定的情况 保荐机构已按照 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （中国证监会公告201214 号）的要求，对发行
25、人报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条具体说明如下： 1、各方须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量 （1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。 发行人已严格执行会计法 、 企业会计准则的规定，根据中华人民共国公司法 、 中华人民共和国会计法 、 企业会计准则以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完善的财务会计核算制度体系， 并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的
26、审计鉴证过程中，公司始终高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照执业标准和关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 的要求出具了审计报告和其他鉴证报告。 （3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。 宁波恒帅股份有限公
27、司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-11 保荐机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的财务管理、内部控制、 规范运作等方面进行了尽职调查； 此外， 根据中国证监会 关于实施 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引 （发行监管函201175 号） 及 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号）的要求， 保荐机构对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括： 走访、 函证发行人主要客户及供应商， 查阅有关资料， 与发行人董事、 监事、高级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在发行保荐书中
28、客观披露了发行人面临的主要风险，在保荐工作报告中记录了发行人存在的主要问题及其解决情况。 2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题 （1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财务总监，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；查阅了审计委员会、内部审计部门制度及内控文件。 经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合会计法 、 企业会计制度 、 企业会计准则规定
29、，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大缺陷。 保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制度、供应商和客户管理制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对发行人报告期内业务流程进行了穿行测试。 经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-12 存在重大缺
30、陷。 保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度， 访谈财务总监及相关业务人员，执行了资金循环穿行测试， 取得并查阅发行人有关防范关联方资金占用的管理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报中关联方互相占用资金的情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，内部控制制度不存在重大缺陷。 （2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。 保荐机构查阅了行业统计信息， 将发行人的财务变动情况与同行业上市公司进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关
31、系。 经核查， 本保荐机构认为： 报告期内， 公司的财务信息能够与公司生产情况、经营状况、 采购及销售状况等非财务信息相互印证， 财务信息的披露真实、 准确、完整地反映了经营情况。 （3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵。 保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了发行人营业收入按产品、 按地区、 按客户类型、 按季节等分类的销售收入统计资料，并查阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体变动趋势相比，不存在明显异常。 保荐机构访谈了发行人财务总
32、监、销售相关负责人，核查了前十大客户合同，抽查了订单、出库单、报关单、发票、回款记录等信息；取得了客户的询证函回函，复核了会计师收入确认底稿。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-13 变动情况真实可信。 保荐机构查阅了发行人报告期财务报表， 针对报告期内各项费用变动情况，分析报告期内发行人净利润变动的原因。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。 （4）发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则 、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定
33、进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。 保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；查阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人与供应商之间是否存在关联关系进行了访谈； 查阅了报告期内主要客户的工商资料，访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了访谈。 经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真实、可靠，发行人已充分披露关联方关系及其交易。 保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细， 资金往来明细表和银行对账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露
34、关联方关系及其交易。 （5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。 保荐机构访谈了发行人财务总监； 取得并查阅了信用期政策等销售相关内部控制制度。 经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的内部控制制度。 保荐机构取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进行了截止性测试。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-14 保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、 会计估计和会计核
35、算方法的相关文件；取得了可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了可比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认方法合理。 保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，进行了各期间纵向比较与可比上市公司间横向比较。 经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。 （6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。 保荐机构通过全国企业信用信息公示系统调阅了报告期内发行人主要客户、供应商的工商登记资料；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应商采购明细表，对报告期内主要客户和供应
36、商进行了实地走访以及独立函证；对报告期各期末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整、可靠。 （7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提。 保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货跌价准备计提原则；取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司跌价准备计提过程；查阅了发行人库存管理相关制度；保荐机构对发行人存货水平的合理性进行了分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致， 不存在未充分计提存货跌价准备的情
37、况。 保荐机构监盘了发行人保管于公司本部、外部仓库的存货；在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否存在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-15 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在通过少计提跌价准备虚增利润的情形。 保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会计师讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，并对发行人会计师存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性。 经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经
38、营情况，存货实盘数与账面数一致。 （8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。 保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了公司收付结算方式；取得了发行人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，核实现金收付内容。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。 （9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。 保荐机构通过访谈发行人财务总监，查阅公司财务报告、审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和可比公司相应的会计政策和会计估计进
39、行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。保荐机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况， 核查是否存在发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析报告期内主要客户的变动情况，以核查发行人是否存在新增大额异常客户；对报告期内的员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。 经核查，本保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况， 不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。 宁波恒帅股份有限公司 首
40、次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-16 （五）关于做好首次公开发行股票公司（五）关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函的通知（发行监管函2012551 号）的落实情况号）的落实情况 根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下： 1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将
41、大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。 本保荐机构取得了公司报告期内银行对账单， 并对大额资金流出具体事由及发生背景访谈了发行人总经理、财务总监；本保荐机构抽查了大额资金往来，核查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，并进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证， 并取得了各期的主要销售订单或销售合同，核查了发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。本保荐机构取得了发行人主要关联方
42、的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单， 核查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2、 核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、 盈利的虚假增长。 如直销模式下， 与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况。 本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交
43、叉的情况；取得并核查了报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-17 据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了各期应收账款余额前十大客户所对应的订单， 核查了订单条款与实际货款支付情况是否相符；对前十大客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收入确认条件进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，核查回款方名称与客户名称是否一致。 经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增
44、长的情形。 3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。 本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表， 核对发放工资与员工人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方是否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联方是否与发行人主要客户、 供应商存在资金往来； 取得了有关关联方无利益输送的承诺。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、核查发行人是否存在“保荐机
45、构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长”的情况。 本保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构及其关联方清单；取得了发行人报告期各期销售和采购明细表， 核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业务往来。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长的情形。 5、核查发
46、行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-18 额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。 本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与可比上市公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形；对发
47、行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人 （即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。 7、核查发行人是
48、否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。 本保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会计师讨论了存货监盘计划，本保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，并对发行人会计师存货监盘报告进行复核， 确认了发行人存货的真实性； 就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与可比公司的差异情况进行了对比分析； 取得了发行人报告期各期末的存货明细， 对发行人主要存货在报告期各期末的单位价格进行了对比分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和
49、分配过程的情形。 宁波恒帅股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-19 8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况。 本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、 制造费用明细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，了解了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪酬水平进行了比较。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。 9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理
50、所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。 本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成本和制造费用明细表，并就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与可比公司的差异情况进行了对比分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。 10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况。 本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得了发行人报告期末存货