华翔股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 股票简称：华翔股份 股票代码：603112 山西华翔集团股份有限公司山西华翔集团股份有限公司 Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd. （山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二二年九月十六日二二年九月十六日 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 1 特别提示 本公司股票将于 2020 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素

2、，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 2 第一节 重要声明与提示 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份” 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全

3、文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行 A股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股份锁定承诺及减持意向、股份锁定承诺及减持意向承诺承诺 （一）（一）发行人控股股东及实际控制人承诺发行人控股股东及实际控制人承诺 关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司控股股东华翔实业承诺如下： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理

4、发行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同） ，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 3 3、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本企业的控股股东地位， 在上述锁定期届满后两年内如需减持的，减持价格不低于发行价。 4、 本企业

5、将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户， 如本企业未及时将违规所得收入交付发行人， 则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金分红款。 如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司实际控制人王春翔、王渊承诺如下： “1、自发行

6、人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份 （所持有的发行人股份包括直接持有及间接持有，下同） ，也不由发行人回购该部分股份。 2、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同） ，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有发行人股份及

7、其变动情况。 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述规定。 4、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位， 在上述锁定期届满后两年内如需减持的，山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 4 减持价格不低于发行价。 5、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监

8、事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 6、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ” 关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司实际控制人王晶承诺如下： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份 （所持有的发行人股份包括直接持有及间接持有，下同） ，也不由发行人回购该部分股份。 2、自发行人上

9、市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同） ，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 3、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位， 在上述锁定期届满后两年内如需减持的，减持价格不低于发行价。 4、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、

10、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 5 （二）（二）在发行人担任董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东承诺在发行人担任董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东承诺 关于股份锁定、持股意向及减持事项，在公司担任董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东陆海星、张敏、张杰、马毅光、谢丽、成毅、郭永智、张宇飞承诺如下： “1、

11、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份 （所持有的发行人股份包括直接持有及间接持有，下同） ，也不由发行人回购该部分股份。 2、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同） ，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有发行人股

12、份及其变动情况。 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述规定。 4、在上述锁定期届满后两年内，本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、 大宗交易、 集中竞价交易等合法方式进行减持， 且减持价格不低于发行价。 5、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 6、本人因

13、未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户， 如本人未及时将违规所得收入交付发行人， 则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金分红款。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ” 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 6 （三）（三）发行人持股发行人持股 5%以上股东承诺以上股东承诺 关于股份锁定、持股意向及减持事项，公司持股 5%以上股东山西交投承诺如下： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本企业不

14、转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后两年内，本企业将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式进行减持。 3、 本企业将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所 股票上市规则 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 4、本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户， 如本企业未及时将违规所得收入交付发行人， 则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等

15、的现金分红款。 ” （四）（四）发行人其他股东承诺发行人其他股东承诺 关于股份锁定及减持事项，公司其他股东万宝投资、卓翔资本、华越资本、高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽、邓春臣、孙文礼、尹杰、任瑞、喻高峰承诺如下： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业/本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 3、本企业/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入

16、归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业/本人未及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金分红款。 ” 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 7 二二、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了山西华翔集团股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案 ，具体情况如下： （一）（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、启动条件启动条件 公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基

17、准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股或缩股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应调整，下同） ，应当启动股价稳定措施。 2、启动程序启动程序 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕起两个交易日内， 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重

18、新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 3、终止条件终止条件 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 8 （3）继续回购或增持公司股份将迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 （二）（二）稳定股价的具体

19、措施稳定股价的具体措施 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）实施利润分配或资本公积转增股本； （2）公司回购股票； （3）公司控股股东增持公司股票； （4）公司董事、高级管理人员增持公司股票。各措施具体安排如下： 1、实施利润分配或资本公积转增股本实施利润分配或资本公积转增股本 如通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价， 本公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 2、公司回购股票的具体安排公司回购股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交

20、易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司实际控制人承诺促使公司控股股东华翔实业就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合下列各项： （1）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产； （2）公司当年用于稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； （3）应符合上海证券交易所上市公司回购股份实施细则及相关法律法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 3、公司实际控制人及控股股东增持公司股票的具体安排公司实际控制人及控股股东

21、增持公司股票的具体安排 本公司控股股东华翔实业将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 公司实际控制人将促使控股股东完成增持。公司控股股东为稳定公司股价之目的增持股份，应符合下列各项： 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 9 （1）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）公司控股股东当年用于稳定股价的增持公司股票金额合计不超过上一年度现金分红总额； （3）应符合上市公司收购管理办法及相关法律法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 4、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排公司董事、高级管理人员增持公司股票

22、的具体安排 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，且符合下列各项： （1）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）公司董事、高级管理人员当年用于稳定股价的增持公司股票金额合计不超过上一年度自公司领取的税后薪酬总额； （3）应符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及相关法律法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）（三）稳定公司股价措施的相关约束稳定公司股价措施的相关约束 在稳定股价预案规定的启

23、动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及有增持义务的董事（独立董事除外） 、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关责任人承诺接受以下约束措施： 1、公司承诺： （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）因未能履行股价稳定措施给投资者造成损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 2、公司控股股东、实际控制人承诺： （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）公司有权将与控

24、股股东履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至履行增持义务。 3、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺： （1）在股东大会及中国山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 10 证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）公司有权将与本人履行增持义务相等金额的工资薪酬、津贴及现金分红（如有）予以截留，直至履行增持义务。 对于公司未来新聘的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在其作出继续履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 三、发行人及公司控股股东、实际控制

25、人、董事、监事、高级管三、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺陈述或重大遗漏的承诺 （一）（一）发行人承诺发行人承诺 “1、本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司本次发行并上市的招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 3、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导

26、性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。 若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于回购公告前三十个交易日该种股票每日收盘价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或

27、处罚决定后五个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。 4、上述承诺为公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 11 社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。 ” （二）（二）发行人控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人承诺 “1、发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、发行人本次发行并上市的招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。 3

28、、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后， 督促发行人履行股份回购事宜的决策程序， 并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购议案投赞成票。 4、若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本企业/本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将

29、所获收益支付给发行人指定账户。如本企业/本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的， 发行人可以依据本约束措施扣留控股股东应得的现金分红，用于执行未履行的承诺，且本企业/本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 ” （三）（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺发行人董事、监事和高级管理人员承诺 “1、发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、发行人本次发行并上市的招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致

30、使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将在发行人股东大会及中山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 12 国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内， 应将所获收益支付给发行人指定账户。如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，发行人可以依据本约束措施停止发放工资薪酬、津贴及现金分红（如有） ，用于执行未履行的承诺，且本人直接或间接持有的发行人

31、股份将不得转让， 直至发行人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 ” 四、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假四、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）（一）保荐机构保荐机构国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司承诺承诺 “由于保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” （二）（二）发行人律师发行人律师北京市康北京市康达律师事务所达律师事务所承诺承诺 “因本所为发行人本次发行并上市制作

32、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （三）（三）发行人会计师发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺承诺 “因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 ” 五、五、关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）（一）发行人关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺发行人关于本次公开发行股票摊薄即期回报

33、采取填补措施的承诺 随着募集资金的到位，公司上市后股本及净资产将大幅增长。但由于募集资山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 13 金产生效益需要一定时间， 公司短期内营业收入和净利润可能难以实现同步增长，每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能会被摊薄。 公司将充分保护中小投资者的利益， 采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下： “1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。经过多年的发展，公司目前已经形成包括模具开发及结构设计、铸造工艺、机加工工艺等综合铸造服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能

34、力。公司拟充分利用现有业务的工艺技术储备、行业经验和管理团队等资源，通过投资募集资金投资项目等以提升产能并延伸产业链、提升附加值，公司利用行业领先企业的影响力，由内向外形成全方位制造产业链服务圈，全面拓展国内外市场，推进业务发展目标实现。同时，公司将加大人才引进和培养，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。 公司将立足于现有的业务，提升市场占有率，保持经营规模稳定增长，实现经营业绩的持续提升。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号上

35、市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制订了募集资金管理办法 ，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。 根据募集资金管理办法和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中， 并建立募集资金三方监管制度， 由保荐机构、 存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计， 并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募集资金投资项目建设，提高募集

36、资金使用效率，提高股东回报。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 14 公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的

37、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在公司章程中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司上市后三年的股东回报规划。 本次发行完成后，公司将按照公司章程以及上市后三年股东回报规划的规定， 科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 公司如未履行填补被摊薄即期回报措施， 将及时公告说明未

38、履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 ” （二）（二）发行人董事、高级管理人员关于本发行人董事、高级管理人员关于本次公开发行股票摊薄即期回报采次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺取填补措施的承诺 公司董事、 高级管理人员关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 1

39、5 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 无条件接受中国证监会和/或证券交易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定所作出的处罚或采取的相关监管措施。 ” （三）（三）发行人控股股东、实际控制人关于本次公开发行股票摊薄即期回报发行人控股股东、实际控制人关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺采取填补措施的承诺

40、公司控股股东、 实际控制人关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： “任何情形下，本企业/本人承诺均不滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 无条件接受中国证监会和/或证券交易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定所作出的处罚或采取的相关监管措施。 ” 六、六、未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 （一）（一）发行人承诺发行人承诺 “本公司保证将严格履行本次发行并上市申请文件中做出的

41、承诺， 积极接受社会监督。 一、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 16 向股东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取停止发放工资薪酬、津贴及现金分红（如有）等措施； 3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 4、如果因未履行相关承诺事项，致

42、使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 二、 如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 ” （二）（二）发行人控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人承诺 “本企业/本人保证将严格履行本次发行并上市申请文件中做出的承诺，积极接受社会监督，并严格遵守

43、下列约束措施： 1、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本企业/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 ” （三）（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺发行人董事、监事和高级管理人员承诺 “1、在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承

44、诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 17 2、因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ” 七、 保荐机构、 发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查七、 保荐机构、 发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核

45、查意见意见 保荐机构经核查后认为：发行人及其实际控制人、主要股东、公司董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已根据 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）中关于强化发行人及其主要股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持数量及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施均履行了必要的决策程序，承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。发行人及相关责任主体提出的向社会公众投资者公开道歉、赔

46、偿损失等约束措施明确、具体、及时，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 发行人律师认为：相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强性制或禁止性规定。 山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 18 八八、发行人利润分配政策发行人利润分配政策 （一）（一）本次发行后利润分配政策本次发行后利润分配政策 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红等规范性文件，公司 2019 年第一次临时股

47、东大会审议通过了上市后生效的公司章程（草案） 以及关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案 ，其中公司发行上市后的利润分配政策及上市后三年股东分红回报规划如下： “一、基本原则 公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，公司应在符合相关法律法规及公司章程 的情况下， 兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 二、

48、公司利润分配的方式、时间间隔和完成时间 在依法提取公积金后，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事

49、项。 三、公司利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情山西华翔集团股份有限公司 上市公告书 19 况下， 应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

50、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%